6-17-4-3-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作函的回复
信会师函字[2023]第ZA186号上海证券交易所：
我们接受江苏武进不锈股份有限公司(以下简称“武进不锈”、“公司”、“发行人”或“申请人”)的委托，对武进不锈申请发行可转换为股票的公司债券的申请材料进行了审核。武进不锈的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审核。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于请做好江苏武进不锈公开发行可转债发审委会议准备工作函》，我们对要求会计师核查的问题进行了审慎核查，并于2023年2月24日出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作函的回复》（信会师函字[2023]第ZA060号）由于申请人已准备对向贵所提交的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行更新，现更新回复如下：
说明：
、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；
、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
6-17-4-3-2
问题一、应收账款及营业利润。
截至2022年6月30日，申请人应收账款账面价值64,893.16万元，较上年年底增加14,791.62万元，增幅29.5%。报告期各期，申请人的营业收入分别为232,355.55万元、240,089.32万元、269,918.88万元以及126,814.48万元，营业利润分别为36,657.57万元.25,874.61万元、19,794.53万元以及7,893.15万元。2022年1-6月公司营业收入同比下降5.69%,营业利润同比下降30.07%。
请申请人：（
）提供2021年末各账龄段应收账款截至2022年
月
日的回款情况，并说明应收账款坏账准备计提的合理性；（2）说明在2022年销售收入同比下降的情况下，应收账款余额大幅增加的原因及合理性；（3）说明截至2022年1-9月未经审计的经营情况（包括营业收入、毛利率、营业利润及应收账款等），是否存在发行当年营业利润下滑超过50%的情形，相关风险是否充分披露；（4）2020-2022年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
申请人回复：
一、提供2021年末各账龄段应收账款截至2022年8月31日的回款情况，并说明应收账
款坏账准备计提的合理性
(一)2021年末各账龄段应收账款期后回款情况
公司2021年末各账龄段应收账款、对应计提的坏账准备及期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月末 | 2022年1-12月回款 | 回款比例 | |||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款账面价值 | |||
| 1年以内 | 49,563.64 | 2,478.18 | 5% | 47,085.46 | 45,120.11 | 91.03% |
| 1-2年 | 3,723.06 | 1,116.92 | 30% | 2,606.14 | 1,729.55 | 46.46% |
| 2-3年 | 819.87 | 409.94 | 50% | 409.93 | 145.64 | 17.76% |
| 3年以上 | 1,554.05 | 1,554.05 | 100% | 178.08 | 11.46% | |
| 合计数 | 55,660.63 | 5,559.09 | 9.99% | 50,101.54 | 47,173.38 | 84.75% |
截至2022年12月31日，2021年末的应收账款已实现回款84.75%，回款情况良好。
(二)2021年末应收账款坏账准备计提的合理性
1、应收账款坏账准备计提政策的合理性发行人根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
6-17-4-3-3
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 预期信用损失的计量方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险组合确认依据 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用损失率 |
| 关联方组合 | 应收合并范围内关联方 | 管理层评价风险较低，一般不计提减值准备 |
2021年末，发行人实际执行的账龄组合预期信用损失率与按照迁徙率模型测算的预期信用损失率对比如下：
单位：万元
| 账龄 | 预期信用损失率 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 迁徙率模型测试的损失率 | 1.82% | 23.60% | 50.14% | 100% |
| 公司计提政策 | 5% | 30% | 50% | 100% |
| 2021年末应收账款账龄分布 | 49,563.64 | 3,723.06 | 819.87 | 1,554.05 |
| 计提坏账准备金额差异 | 1,576.12 | 238.28 | -1.15 | |
| 多计提坏账准备金额 | 1,813.25 | |||
注：迁徙率系上年年末某账龄余额结转至下年末仍未收回的金额占上年年末该账龄余额的比重。
由上表测算可见，2021年末公司实际执行的坏账计提政策比迁徙率模型测算的损失率计提的坏账准备多1,813.25万元，发行人执行的预期信用损失率较迁徙率模型更为谨慎。发行人运用账龄组合预期信用损失率计算应收账款坏账计提金额是谨慎合理的。
2、应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存
在重大差异2021年末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例情况如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 2021年12月末应收账款坏账计提比例 |
| 久立特材 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 5.62% |
| 金洲管道 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 5.86% |
| 常宝股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 5.03% |
| 新兴铸管 | 3.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 14.30% |
6-17-4-3-4
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 2021年12月末应收账款坏账计提比例 |
| 盛德鑫泰 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 6.19% |
| 同行业可比公司平均水平 | 4.60% | 12.00% | 28.00% | 56.00% | 78.00% | 90.00% | 7.40% |
| 武进不锈 | 5.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 9.99% |
由上表可见，2021年末发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平。综上，结合发行人应收账款期后回款情况、应收账款坏账准备计提政策并与同行业可比公司相比，2021年末发行人应收账款坏账准备计提充分合理。
二、说明在2022年销售收入同比下降的情况下，应收账款余额大幅增加的原因及合理性
(一)最近一期末发行人应收账款余额大幅增加的原因及合理性
发行人最近两年应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年1-12月 | 2021年12月31日/2021年1-12月 |
| 应收账款余额 | 67,501.27 | 55,660.63 |
| 营业收入 | 283,036.57 | 269,918.88 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 23.85% | 20.62% |
2022年末，公司应收账款余额较2021年末增加11,840.64万元，增幅为21.27%，公司应收账款余额占营业收入比例为23.85%，较2021年末有所上升。截至2022年末，应收账款余额大幅增加的原因如下：
1、公司2022年三、四季度营业收入较2021年三、四季度增长最近两年公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 第一季度 | 56,689.51 | 64,491.86 |
| 第二季度 | 70,124.97 | 69,976.92 |
6-17-4-3-5
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 第三季度 | 77,029.02 | 65,435.75 |
| 第四季度 | 79,193.07 | 70,014.35 |
2022年一季度，公司为配合常州当地政策开展经营管理，产品生产及运输均受到影响，收入较上年同期有所下降。2022年二季度起，公司生产经营逐步恢复正常，同时一季度积压的订单得以释放。2022年三季度、四季度收入较2021年三季度、四季度增长20,771.99万元，从而使得2022年年末应收账款增加，应收账款余额占营业收入的比例提高。
2、经济环境的不可抗力导致部分下游客户回款变慢自2022年初以来，经济环境的不可抗力影响部分下游客户回款进度。截至2022年末，发行人与同行业可比公司最近两年应收账款周转率情况如下：
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 久立特材 | 7.28 | 8.81 |
| 金洲管道 | 9.07 | |
| 常宝股份 | 11.83 | 8.03 |
| 新兴铸管 | 25.83 | |
| 盛德鑫泰 | 3.89 | |
| 同行业可比公司平均水平 | 9.56 | 11.13 |
| 武进不锈 | 5.13 | 5.53 |
注：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告由上表可见，同行业可比公司2022年末应收账款周转率平均值较2021年末下降，公司应收账款周转率下降趋势与同行业可比公司一致，公司部分下游客户受经济环境影响回款变慢导致公司应收账款余额增长。综上，2022年末公司应收账款大幅增长系公司2022年三、四季度营业收入增长较多及部分下游客户受经济环境影响回款变慢所致，公司应收账款余额增加具有合理性。
三、说明截至2022年1-9月未经审计的经营情况（包括营业收入、毛利率、营业利润及
应收账款等），是否存在发行当年营业利润下滑超过50%的情形，相关风险是否充分披露
(一)说明截至2022年1-9月未经审计的经营情况（包括营业收入、毛利率、营业利润及
6-17-4-3-6
应收账款等）公司2022年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2023]第ZA10768号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年主要经营情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 本报告期（2022年） |
| 营业收入 | 283,036.57 |
| 营业成本 | 242,549.86 |
| 毛利率 | 14.30% |
| 营业利润 | 23,345.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,514.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,674.67 |
| 主要财务数据 | 本报告期末（2022年12月31日） |
| 应收账款 | 60,170.55 |
| 总资产 | 381,708.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 258,083.31 |
(二)是否存在发行当年营业利润下滑超过50%的情形，相关风险是否充分披露
发行人2022年全年实现营业利润23,345.19万元，营业利润同比上升17.94%。发行人2022年不存在营业利润同比下滑50%以上的情形。报告期内，发行人的营业收入分别为240,089.32万元、269,918.88万元以及283,036.57万元，营业收入总体保持增长趋势；发行人营业利润分别为25,874.61万元、19,794.53万元、23,345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年亏损或营业利润下滑超过50%以上的风险。发行人已在募集说明书重大风险提示章节之“五、公司相关风险”之“（四）上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险”中向市场充分提示该风险。
四、2020-2022年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件
根据发行人2020-2022年财务报告，发行人2020-2022年三年财务指标符合可转债发行条件，具体分析如下：
| 相关法规 | 发行条件 | 符合发行条件的说明 |
6-17-4-3-7
| 相关法规 | 发行条件 | 符合发行条件的说明 |
| 《证券法》 | 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 近期市场发行的评级为AA的可转债票面利率低于2%，按2%利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过620.00万元。发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的可分配利润分别为22,043.74万元、17,634.93万元、21,514.95万元，实现的年均可分配利润为20,397.87万元，足以支付可转债一年的利息。 |
| 《上市公司证券发行注册管理办法》 | 发行人的盈利能力具有可持续性相关 | |
| 最近三个会计年度连续盈利。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 | 发行人2020年、2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为22,043.74万元、17,634.93万元、21,514.95万元，扣除非经常性损益后净利润为20,342.73万元、14,959.79万元、17,674.67万元，满足连续盈利条件。 | |
| 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债的规定 | ||
| 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； | 发行人2020年度、2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为8.52%、6.13%、7.02%，平均值为7.22%，高于6%。 | |
自本次可转债申请之日至本回复报告出具日，公司基本情况未发生重大不利变化。根据公司2020-2022年财务报告，公司最新三年财务指标持续符合可转债发行条件。会计师核查程序与核查意见
(一)核查程序
会计师履行的主要核查程序如下：
1、了解与评估管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；
2、了解并查阅发行人应收账款会计政策，检查2021年末发行人应收账款坏账准备计提情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性和充分性；
6-17-4-3-8
3、获取2021年末应收账款账龄表、期后回款情况、坏账核销情况、坏账准备计提政策及坏账准备计提表，核查应收账款坏账计提是否充分；
4、查阅公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策及坏账准备计提比例，核查公司与同行业相比应收账款坏账准备计提政策是否存在重大差异，应收账款坏账准备计提是否充分；
5、查阅发行人主要客户清单及销售合同，收入及应收账款明细，核查报告期内发行人和主要客户的销售及合作情况，分析应收账款变动的原因及合理性；
6、查询同行业可比公司最近两年的应收账款周转率变动情况，并与发行人进行比较分析，分析公司应收账款回款变化情况是否符合行业趋势，是否与同行业可比公司存在重大差异；
(二)核查意见
经核查，会计师认为：
1、申请人对于应收账款坏账准备计提是合理的，并且2022年末应收账款余额增加具有合理性；
2、申请人经审计的2022年全年实现营业利润23,345.19万元，营业利润同比上升
17.94%。
3、根据2020-2022年财务报告，发行人2020-2022年三年财务指标持续符合可转债发行条件。
问题二、关于在建工程。
报告期各期末申请人在建工程余额较大，其中“穿孔车间800五机架定”、“JCO大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325"、“3500T精密超长不锈钢管自动连接”项目最近一期末余额分别为2,997.05万元、6,923.60万元、2,105.79万元、1,005.31万元。相关项目在建工程余额在2022年上半年未发生变动或变动很小，且部分项目余额2021年内也变动较小。
请申请人补充说明并披露：（1）上述项目各期投入和转固情况、目前建设进度，后续是否还需进一步投入；（2）相关项目在建工程余额最近一年又一期变动较小的原因，是否存在未按规定转固的情形，是否存在项目停滞及出现减值的情形；（3）模拟测算如及时转固，2020-2022年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。
申请人回复：
6-17-4-3-9
一、上述项目各期投入和转固情况、目前建设进度，后续是否还需进一步投入
截至2022年末，上述项目各期投入和转固情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年期初投资余额 | 各期投入情况 | 报告期转固情况 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 转固金额 | 转固时间 | ||
| 穿孔车间800五机架定 | 2,951.75 | 45.30 | 未转固 | |||
| JCO大口径直缝焊管生产线 | 6,443.62 | 479.98 | 6,923.60 | 2022年9月 | ||
| 焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325 | 2,095.59 | 10.19 | 2,105.79 | 2022年9月 | ||
| 3500T精密超长不锈钢管自动连接 | 301.59 | 703.72 | 1,005.31 | 2022年9月 | ||
“JCO大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”、“3500T精密超长不锈钢管自动连接”三个项目受外界环境影响，项目供应商生产或采购设备环节、物流运输环节及设备安装调试环节均有不同程度的延期，综合导致项目建设期较长。截至本告知函回复报告出具日，上述三个项目已验收完成并转入固定资产，后续无需进一步投入。截至本告知函回复报告出具日，“穿孔车间800五机架定”项目尚未转固，主要原因有：（1）本项目设备供应商逾期未向发行人交付部分轧辊机架，导致项目主体五机架定径机组未安装，本项目尚未达到预定可使用状态。设备供应商应交付的轧辊机架采购自外部第三方（以下简称“终端供应商”），终端供应商因经营管理不善无法向设备供应商交付轧辊机架，进而导致设备供应商逾期未完成五机架定径机组安装。截至本告知函回复报告出具日，发行人就轧辊机架的交付安装事项与设备供应商进行多次磋商谈判，双方尚未达成一致意见。（2）经发行人统筹规划在建工程拟建地点，计划将“穿孔车间800五机架定”项目从原穿孔车间搬迁至其他车间。综上，“穿孔车间800五机架定”项目达到可使用状态尚需进一步投入，后续投入包括但不限于设备搬迁费用、轧辊机架采购费等。
二、相关项目在建工程余额最近一年又一期变动较小的原因，是否存在未按规定转固的
情形，是否存在项目停滞及出现减值的情形
6-17-4-3-10
(一)相关项目在建工程余额最近一年又一期变动较小的原因
最近两年，相关项目在建工程余额变动情况如下：
单位：万元
| 在建工程 | 2021年度 | 2022年度 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 上期末/本期初余额 | 本期增加 | 本期转固 | |
| 穿孔车间800五机架定 | 2,951.75 | 45.30 | 2,997.05 | ||
| JCO大口径直缝焊管生产线 | 6,443.62 | 479.98 | 6,923.60 | 6,923.60 | |
| 焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325 | 2,095.59 | 2,095.59 | 10.19 | 2,105.79 | |
| 3500T精密超长不锈钢管自动连接 | 301.59 | 703.72 | 1,005.31 | 1,005.31 | |
1、“穿孔车间800五机架定”项目最近两年变动原因2021年度，该项目在建工程余额变动较小，主要系该项目主体设备（除部分轧辊机架）已于2020年到货，本年度新增在建工程包括领用设备、项目配套电缆沟工程等，合计45.30万元；2022年度，项目设备供应商逾期未交付部分轧辊机架导致项目主体无法安装，无相关费用支出，在建工程余额无变动。
2、“JCO大口径直缝焊管生产线”项目最近两年变动原因2021年度，该项目在建工程余额变动较小，主要系项目主体设备已于2020年到货，本年度新增在建工程包括设备到货、项目配套基础工程、铣边机基础设计费等，合计479.98万元；2022年度，该项目进入安装调试阶段，无相关费用支出，在建工程余额无变动。
3、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”项目最近两年变动原因2021年度，该项目在建工程余额新增2,095.59万元，变动较大，主要系供应商陆续将设备运送至发行人处；2022年度，该项目在建工程余额变动较小，主要系项目已进入安装调试阶段，新增在建工程包括项目配套基础工程、325机组油路安装以及货油管清洗设备1套，合计10.19万元。
4、“3500T精密超长不锈钢管自动连接”项目最近两年变动原因2021年度，该项目在建工程余额新增703.72万元，变动较大，主要系供应商陆续将
6-17-4-3-11
部分设备运送至发行人处；2022年度，该项目已进入安装调试阶段，无相关费用支出，在建工程余额无变动。
(二)是否存在未按规定转固的情形，是否存在项目停滞及出现减值的情形
1、相关项目是否存在未按规定转固的情形，是否存在项目停滞上述项目均属于大型生产线的建设，此类大型生产线包含多种规格和型号的不同生产设备，从合同签订至竣工验收经历如下三个阶段：
| 序号 | 项目阶段 | 阶段任务 |
| 阶段一 | 供应商生产/采购设备阶段 | 供应商根据技术协议生产或采购项目设备 |
| 阶段二 | 供应商发货阶段 | 供应商将项目设备陆续运送至发行人处 |
| 阶段三 | 项目安装、试运行阶段 | 供应商派出业务人员至公司现场协助指导生产线的安装并解决试运行中出现的问题 |
大型生产线建设历经上述阶段并验收完成，达到预定可使用状态后方可转入固定资产，因此项目本身建设周期较长。此外自2020年初不可抗力的影响，供应商的生产、物流及人员流动均受到不同程度影响，从而造成公司上述项目时间拖长，进展不及预期。上述相关项目的具体转固情况如下：
（1）“JCO大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”及“3500T精密超长不锈钢管自动连接”均已验收完成并转入固定资产，不存在未按规定转固的情形，不存在项目停滞的情形上述三个项目的转固时间为项目主体工程达到预定可使用状态的时间。公司严格遵守会计准则规定，上述项目达到预定可使用状况时，按照企业会计准则规定立即转固，不存在未及时结转固定资产，项目停滞的情形。
（2）“穿孔车间800五机架定”项目未达到转固条件，项目不存在停滞情形该项目设备供应商逾期未向发行人交付部分轧辊机架，导致项目主体五机架定径机组无法安装。该项目未达到可使用状态，未达到转固条件。截至本告知函回复报告出具日，发行人与设备供应商就逾期未交付轧辊机架事宜正在协商中，项目不存在停滞情形。
2、相关项目是否出现减值的情形公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断资产
6-17-4-3-12
是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司应当进行减值测试，估计其可收回金额。最近一期末，发行人对相关项目进行了减值分析，具体如下：
| 相关规定 | “JCO大口径直缝焊管生产线”项目/“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”/“3500T精密超长不锈钢管自动连接”项目 | “穿孔车间800五机架定”项目 |
| （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； | 上述项目均以定制化的机器设备为主，未发生市价大幅度下跌的情况 | |
| （2）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； | 发行人、申报会计师通过盘点等方式对固定资产和在建工程进行观察、确认，上述项目主要设备不存在已经陈旧过时或者已经损坏的情形 | |
| （3）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； | 上述固定资产处于正常使用状态。上述固定资产无已经或者将被闲置、终止停止使用或者计划提前处置的情形。 | 该项目达到预定可使用状态存在以下两种可能：（1）设备供应商交付轧辊机架后安装调试；（2）发行人从第三方购买轧辊机架后安装调试。经保荐机构、申报会计师与设备供应商负责人访谈可知，其正与发行人协商解决逾期交付轧辊机架事宜。发行人就轧辊机架向无关联第三方询价，第三方报价低于发行人尚未向设备供应商支付的剩余货款，资产不存在重大减值迹象 |
| （4）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 | 上述项目达产后整体预期经济效益不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情况。 | |
6-17-4-3-13
| 相关规定 | “JCO大口径直缝焊管生产线”项目/“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”/“3500T精密超长不锈钢管自动连接”项目 | “穿孔车间800五机架定”项目 |
| 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | ||
| （5）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； | 发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产和在建工程所处的市场未发生重大变化，未对发行人产生不利影响。 | |
| （6）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； | 报告期内，市场利率或其他市场投资报酬率未明显提高。 | |
| （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 发行人不存在其他表明固定资产和在建工程可能已经发生减值的迹象。 | |
综上，上述项目不存在企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资产减值准备。
三、模拟测算如及时转固，2020-2022年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件。
(一)模拟测算上述项目转固时间
“穿孔车间800五机架定”项目受不可抗力及供应商逾期至今未交货的影响尚未转固，“JCO大口径直缝焊管生产线”项目、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”项目及“3500T精密超长不锈钢管自动连接”项目受不可抗力影响，发货及安装调试未能如期完成。如剔除相关影响因素，上述项目模拟转固时间如下：
| 项目名称 | 模拟转固时间 | 影响转固的主要因素 | 对转固时间的影响 | 供应商所在地 | 发行人所在地 |
| 穿孔车间 | 项目主体设备于2021 | 不可抗力及 | 12个月 | 供应商所在地山西 | 发行人所在 |
6-17-4-3-14
| 项目名称 | 模拟转固时间 | 影响转固的主要因素 | 对转固时间的影响 | 供应商所在地 | 发行人所在地 |
| 800五机架定 | 年9月安装完成（除轧辊机架外）。如供应商及时发货并剔除不可抗力影响，该项目预计于2021年12月前完成 | 供应商逾期至今未交付设备 | 太原；自2020年1月至2022年9月合计33个月中，有25个月受不可抗力影响较大 | 地江苏常州；自2020年1月至2022年9月合计33个月中，9个月受不可抗力影响较大 | |
| JCO大口径直缝焊管生产线 | 项目主体设备2020年11月安装完成，不可抗力导致供应商人员无法及时前往公司现场指导设备安装调试。如剔除不可抗力影响，该项目预计于2021年2月前完成 | 不可抗力影响发货及安装调试时间 | 19个月 | ||
| 焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325 | 采购合同约定：供方收到预付款后合同生效；合同生效后，270日内完成整套设备安装调试，即2021年2月前 | 不可抗力影响发货及安装调试时间 | 19个月 | 供应商所在地辽宁大连；自2020年1月至2022年9月合计33个月中，23个月受不可抗力影响较大 | |
| 3500T精密超长不锈钢管自动连接 | 采购合同约定：2021年4月30日前整套设备全部安装调试结束 | 不可抗力影响发货及安装调试时间 | 17个月 | 供应商所在地浙江杭州；自2020年1月至2022年9月合计33个月中，18个月受不可抗力影响较大 |
注：上述城市受不可抗力影响数据来源于wind
上述项目模拟转固对发行人利润影响如下：
单位：万元
6-17-4-3-15
| 项目名称 | 模拟转固时间 | 对利润的影响 | ||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 穿孔车间800五机架定 | 2021年12月 | 284.72 | ||
| JCO大口径直缝焊管生产线 | 2021年2月 | 572.29 | 515.06 | |
| 焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325 | 2021年2月 | 166.71 | 150.04 | |
| 3500T精密超长不锈钢管自动连接 | 2021年4月 | 63.67 | 71.63 | |
| 对当期利润总额的影响 | 802.67 | 1,021.44 | ||
| 所得税费用的影响 | 120.40 | 153.22 | ||
| 对当期净利润影响 | 682.27 | 868.23 | ||
| 扣除上述影响后的净利润 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 22,043.74 | 16,952.66 | 20,646.72 | ||
(二)2020-2022年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件
项目模拟转固对发行人2020-2022年三年财务指标影响及是否符合可转债发行条件的具体分析如下：
| 相关法规 | 发行条件 | 符合发行条件的说明 |
| 《证券法》 | 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 近期市场发行的评级为AA的可转债票面利率低于2%，按2%利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过620.00万元。发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的可分配利润分别为22,043.74万元、16,952.66万元、20,646.72万元，实现的年均可分配利润为19,881.04万元，足以支付可转债一年的利息。 |
| 《上市公司证券发行注册管理办法》 | 发行人的盈利能力具有可持续性相关 | |
| 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 | 发行人2020年、2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为22,043.74万元、16,952.66万元、20,646.72万元，扣除非经常性损益后净利润为20,342.73万元、14,277.52万元、16,806.44万元，满足连续盈利条件。 | |
6-17-4-3-16
| 相关法规 | 发行条件 | 符合发行条件的说明 |
| 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定 | ||
| 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； | 发行人2020年度、2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为8.52%、5.86%、6.69%，平均值为7.02%，高于6%。 | |
项目模拟转固情况下及未模拟转固情况下公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率比较如下：
| 净资产收益率 | 未考虑上述项目模拟转固的影响 | 考虑上述项目模拟转固的影响 |
| 2020年 | 8.52% | 8.52% |
| 2021年 | 6.13% | 5.86% |
| 2022年 | 7.02% | 6.69% |
| 最近三个会计年度加权平均 | 7.22% | 7.02% |
剔除相关因素影响，项目模拟转固情况下公司2020-2022年三年财务指标持续仍符合可转债发行条件。会计师核查程序与核查意见
(一)核查程序
会计师履行的主要核查程序如下：
1、了解发行人在建工程相关的内部控制，并访谈发行人相关人员了解固定资产转固流程；
2、查阅发行人在建工程核算的会计政策；
3、获取并检查在建工程变动相关原始凭证，如合同、发票、付款申请单、银行回单、验收单等，复核在建工程归集是否准确；
4、获取在建工程相关建设合同、采购合同，获取设备竣工验收移交单等转固依据文件，核查公司各项目付款情况与项目实际进度是否一致，结合固定资产明细表，核查报告期内在建工程转固的及时性和准确性；访谈设备供应商相关人员，了解相关项目情况；
5、对在建工程和固定资产进行盘点，实地观察在建工程建设情况，检查是否存在长期停建、陈旧毁损的在建工程，实地观察主要固定资产的运转情况，是否存在减值
6-17-4-3-17
迹象，并与获取的在建工程资料文件进行核对；
6、获取已转固项目供应商出具的《项目进度情况说明》，了解上述项目建设进度不及预期的原因；
7、模拟剔除相关因素影响下项目的转固时间，测算发行人是否仍符合可转债发行条件。
(二)核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至2022年末，“JCO大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325”、“3500T精密超长不锈钢管自动连接”三个项目已验收完成并转入固定资产，后续无需进一步投入；“穿孔车间800五机架定”项目未建设完成，该项目达到可使用状态尚需进一步投入，后续投入包括但不限于设备搬迁费用、轧辊机架采购费等；
2、我们未发现相关项目存在未及时转固的情况，也未发现存在减值迹象；
3、根据公司2022年财务报告，项目模拟转固情况下测算公司2020-2022年三年财务指标仍持续符合可转债发行条件。问题三关于财务性投资。
截至2022年6月底，申请人持有中信建投证券发行的中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品，持有余额3000万元，投资期限从2022.5.18至2022.11.18，预期年化收益率
1.50%-8.60%。请申请人∶（
）结合理财产品说明书、投资方向及产品风险评级，说明该产品是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，未将其列为财务性投资的合理性；（2）结合申请人投资金融产品相关制度，说明该产品持有期间的收益情况及相关风险控制措施；（
）说明申请人投资理财产品的决策审批程序及信息披露的合规性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
申请人回复：
一、结合理财产品说明书、投资方向及产品风险评级，说明该产品是否属于收益波动大
且风险较高的金融产品，未将其列为财务性投资的合理性根据《中信建投证券收益凭证认购协议》《中信建投证券收益凭证产品说明书》，中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制产品类型为本金保障型，该产品的预期年化收益率为1.5%-8.6%。当该产品投资标的组合亏损时，投资者仍可按1.5%年化收益率获取投资收益，本金得到保障的同时获取一定收益。因此，该产品不存在重大
6-17-4-3-18
亏损的风险。该产品投资标的组合参考“中信建投中国多资产风险平价指数”。“中信建投中国多资产风险平价指数”资产包括股指、债券期货、商品等，通过平衡分配不同资产类别在组合中的风险贡献度，使得投资组合不会暴露在单一资产类别的风险敞口中，实现风险平衡的基础上获得理想的投资收益。根据《中信建投证券收益凭证产品说明书》，该理财产品风险评级为中低风险。综上所述，中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品属于本金保障型产品，风险评级为中低风险，不存在重大亏损风险，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，未列入财务性投资具有合理性。
二、结合申请人投资金融产品相关制度，说明该产品持有期间的收益情况及相关风险控
制措施
(一)投资金融产品相关制度
公司制定了《证券投资管理制度》，对投资决策和审批程序、投资的实施与职责分工、风险控制、信息披露等进行了规定。其中，对于进行委托理财的，公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。同时，公司董事会指派公司财务部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。此外，审计委员会有权随时调查公司证券投资情况，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，对违规行为及时提出纠正意见，必要时可以聘请专业机构进行审计。
(二)产品持有期间的收益情况
中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品已于2022年11月18日到期赎回，根据中信建投证券交割单，该产品持有期间投资收益为23.10万元，年化收益率为
1.53%。
(三)风险控制措施
根据《证券投资管理制度》，为减少证券投资交易存在的不确定因素，理财产品持有期间，公司执行联合控制制度。公司财务部门建立了台账对理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作，审计部门进行定期或不定期的风险评估，审计委员会、独立董事、监事会履行监督职责。截至本告知函回复报告出具之日，该理财产品未发生较大风险事项或重大亏损、违规行为等致使审计委员会、独立董事、监事会提出纠正意见的情况。综上所述，中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品持有期间投资收益为
23.10万元，公司在产品持有期间已按照相关制度实施相应的风险控制措施。
6-17-4-3-19
三、说明申请人投资理财产品的决策审批程序及信息披露的合规性
(一)决策审批程序
报告期内，公司投资理财产品的决策审批情况如下：
| 序号 | 审议程序 | 召开时间 | 决议内容 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2019.4.24 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司拟使用额度不超过人民币16,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》：同意公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。 |
| 2018年年度股东大会 | 2019.5.20 | ||
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2020.3.27 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司拟使用额度不超过人民币12,000万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》：同意公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法 |
| 2019年年度股东大会 | 2020.5.7 |
6-17-4-3-20
| 序号 | 审议程序 | 召开时间 | 决议内容 |
| 律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2019年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。 | |||
| 3 | 第三届董事会第十五次会议 | 2021.1.11 | 同意公司使用闲置自有资金6,000万元购买《海通期货-通合共赢FOF单一资产管理计划》，投资期限不超过二年。 |
| 4 | 第三届董事会第十七次会议 | 2021.4.21 | 同意公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2020年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。 |
| 2020年年度股东大会 | 2021.5.19 | ||
| 5 | 第四届董事会第四次会议 | 2022.4.24 | 同意公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2021年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。 |
| 2021年年度股东大会 | 2022.5.23 |
(二)信息披露情况
报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自
6-17-4-3-21
律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规要求，于申购或赎回理财产品后，及时在上海证券交易所网站披露了投资的理财产品的主要条款、投资金额、履行的审议程序、内部控制、对公司的影响、风险提示、产品赎回情况、产品收益情况等内容。综上所述，公司投资理财产品已履行决策审批程序及信息披露义务，满足合规性要求。会计师核查程序与核查意见
(三)核查程序
会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅《中信建投证券收益凭证认购协议》《中信建投证券收益凭证产品说明书》，核查中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品的投资方向、风险评级，判断其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，未将其列为财务性投资的合理性；
2、查阅《中信建投证券收益凭证认购协议》《中信建投证券收益凭证产品说明书》，查询“中信建投中国多资产风险平价指数”变动情况及中信建投证券交割单，核查产品持有期间收益情况；查阅公司《证券投资管理制度》、公司理财产品台账、公司交易性金融资产明细账，核查理财产品持有期间相关风险控制措施；
3、查阅报告期内投资理财产品的董事会及股东大会审议文件、相关信息披露文件，核查公司投资理财产品的决策审批程序及信息披露的合规性。
(四)核查意见
经核查，会计师认为：
中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，未列入财务性投资具有合理性。公司投资理财产品已履行决策审批程序及信息披露义务，满足合规性要求。
6-17-4-3-22
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海二O二三年四月四日