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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

信会师函字[2023]第ZA185号上海证券交易所：

我们接受江苏武进不锈股份有限公司(以下简称“武进不锈”、“公司”、“发行人”或“申请人”)的委托，对武进不锈申请发行可转换为股票的公司债券的申请材料进行了审核。武进不锈的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审核。

根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221810号），我们对要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，并于2023年2月24日出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》（信会师函字[2023]第ZA061号）。

由于申请人已准备对向贵所提交的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行更新，现更新答复如下：

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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问题十、申请人报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

申请人回复：

一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性

(一)最近三年在建工程余额较大的原因及合理性

报告期各期，发行人各项目陆续投建并完工，主要在建工程情况如下：

单位：万元

2020年末、2021年末及2022年末，发行人在建工程余额分别为17,902.80万元、19,169.30万元、11,344.81万元。发行人为了进一步扩充产能、满足不同的客户需求并逐步提升公司高端产品市场的供给能力，加大了对新生产基地和生产线的投入。同时，为了应对日益严峻的环保压力，公司对原有产线升级改造并引入新设备，减轻对环境的污染。

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2022年末，发行人在建工程余额为11,344.81万元，较2021年末减少7,824.49万元，主要系JCO大口径直缝焊管生产线、焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325以及3500T精密超长不锈钢管自动连接等在建工程竣工验收并转固所致。综上，发行人在建工程的增长主要是新建厂房、新建生产线、原有产线升级和引入新设备所致，报告期各期在建工程均与发行人业务相关，与公司业务发展实际情况相符合，具有合理性。

(二)同行业可比公司同期在建工程余额情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司的在建工程余额情况如下：

单位：万元

注：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告

报告期各期末，公司及同行业可比公司在建工程金额较大，主要是钢铁行业上市公司基于资金实力、结合行业发展趋势及自身的生产需求所致。发行人与同行业上市相比不存在显著差异。综上所述，报告期内公司在建工程的持续增长系公司为顺应行业发展的趋势和环保要求，进一步强化产品的竞争优势所致。在建工程的增加与公司的业务发展以及战略规划密切相关，具有合理性。

二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确

(一)在建工程转固的会计政策

根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第4号——固定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。

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发行人的在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

(二)报告期各期发行人在建工程转固情况

1、截至报告期末，公司主要在建工程尚未转固情况截至2022年末，发行人在建工程余额超过1,000万元的项目情况如下：

（1）2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目厂房项目为本次公开发行可转债募投项目，项目进度有序推进中，未达到预定可使用状态。

（2）穿孔车间800五机架定项目设备供应商逾期未向发行人交付部分轧辊机架，导致项目主体五机架定径机组未安装。同时，经发行人统筹规划在建工程拟建地点，计划将“穿孔车间800五机架定”从原穿孔车间搬迁至其他车间。截至本反馈意见回复出具日，该项目未达到预定可使用状态。

2、报告期各期，公司主要在建工程转固情况2022年度，发行人由在建工程转入固定资产金额16,793.57万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：

单位：万元

该等项目转固时点及依据说明如下：1）不锈钢激光焊管生产线于2022年9月达到预定可使用状态并转固；2）中南车间冷轧管机于2022年7月达到预定可使用状态并转固；3）JCO大口径直缝焊管生产线于2022年9月达到预定可使用状态并转固；4）3500T精密超长不锈钢管自动连接于2022年9月达到预定可使用状态并转固；5）精特车间设备工程中的15项在建工程于2022年4月起陆续达到预定可使用状态并

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转固；6）焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线SG/325于2022年9月达到预定可使用状态并转固；7）多轴高速冷轧管机于2022年12月达到预定可使用状态并转固。2021年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额8,477.62万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：

单位：万元

该等项目转固时点及依据说明如下：1）行星高速轧机于2021年2月达到预定可使用状态并转固；2）穿孔车间60穿孔机组于2021年12月达到预定可使用状态并转固；3）不锈钢管全氢光亮固溶炉于2021年2月达到预定可使用状态并转固；4）精特车间设备工程中的19项在建工程于2021年6月起陆续达到预定可使用状态并转固。2020年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额7,283.74万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：

单位：万元

该等项目转固时点及依据说明如下：1）精密超长不锈钢管厂房于2020年7月达到预定可使用状态并转固。本期其他调整系将部分厂房基建归入其他在建工程；2）不锈钢酸洗线：特钢车间不锈钢酸洗线4号、5号于2020年1月达到预定可使用状态并转固；中南车间不锈钢酸洗线于2020年7月达到预定可使用状态并转固。除上述主要在建项目外，对于报告期内的其他工程项目，发行人根据调试验收情况，在工程达到预定可使用状态时点转入固定资产。综上所述，报告期内发行人根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程转固制定了明确的标准并严格执行相关规定及流程，在建工程会计核算符合实际工程进度，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，在建工程转固及时、准确。会计师核查程序与核查意见

(一)核查程序

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会计师履行的主要核查程序如下：

1、了解发行人在建工程相关的内部控制，并访谈发行人相关人员了解固定资产转固流程；

2、查阅发行人在建工程核算的会计政策；

3、获取发行人在建工程项目明细并了解在建工程建设进度，结合发行人业务发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；访谈设备供应商相关人员，了解相关项目情况；

4、对在建工程和固定资产进行盘点，实地观察在建工程建设情况，检查是否存在长期停建、陈旧毁损的在建工程，实地观察主要固定资产的运转情况；

5、获取在建工程相关建设合同、采购合同，获取设备竣工验收移交单等转固依据文件，核查公司各项目付款情况与项目实际进度是否一致。结合固定资产明细表，核查报告期内在建工程转固的及时性和准确性；访谈设备供应商相关人员，了解相关项目情况；

6、获取并检查在建工程变动相关原始凭证，如合同、发票、付款申请单、银行回单、验收单等，复核在建工程归集是否准确。

(二)核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，发行人在建工程余额较大主要是因为公司新建、扩建生产厂房，新建及改建生产线所致，与公司业务规划实际情况相符。同时，钢铁行业上市公司在建工程规模普遍较大，具有合理性；

2、报告期各期末，发行人在建工程转固及时准确。

问题十一、申请人2022年1-3月营业利润仅2124.64万元，同比下滑

62.90%。请申请人补充说明：（1）2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行

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业可比公司是否一致；（2）结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是否一致；（3）结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露；（

）结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险，是否构成本次发行障碍；（

）结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件。

保荐机构和会计师发表核查意见。申请人回复：

一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致

(一)2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因

2022年1-3月，发行人营业利润与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因如下：

1、2022年一季度，公司营业收入较同期相比减少7,802.35万元，同比下降12.10%。2022年一季度公司营业收入减少的主要原有：（1）受经济环境等客观因素影响，公司下游客户的项目建设进度普遍不及预期，从而导致客户减少了对公司产品的采购；（2）公司生产经营所在地江苏省常州市2022年一季度全市管理一段时间。管理期间发行人的物流运输暂时中断，正常生产经营受到影响。

2、2022年一季度，公司综合毛利率较同期下降3.48%，下降的主要原因是原材料圆钢和板材价格上涨。虽然发行人通过提高产品售价的方式应对原材料价格的上涨，但销售单价的涨幅低于单位成本的涨幅，公司综合毛利率同比下降。

(二)同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况

单位：万元

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注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年一季度毛利率相比同行业可比公司的主营业务及主要产品情况如下：

由上表可知，同行业可比公司中，久立特材与武进不锈同处于工业用不锈钢管这一细分行业。双方主要产品均为工业用不锈钢无缝管和焊管、主要下游客户均聚集在石油、天然气、化工、电力等领域。根据主营业务相似度和下游客户相似度，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年一季度，武进不锈与久立特材比较如下：

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注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年一季度毛利率相比

综上所述，武进不锈2022年一季度营业利润同比下降主要系营业收入下降及综合毛利率下降所致，符合公司实际情况。公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致，营业收入变动排除经济环境影响与久立特材不存在显著差异。

二、结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是

否一致

(一)补充说明2022年上半年发行人营业利润实现情况

2022年上半年，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年上半年公司营业利润为7,893.15万元，同比下滑30.07%，相较于2022年一季度营业利润同比下滑62.90%，发行人的生产经营逐步恢复至正常状态。公司2022年上半年度营业利润变动分析如下：

1、2022年上半年度公司营业收入较同期相比减少7,654.30万元，同比下降5.69%。2022年二季度，公司实现营业收入70,124.97万元，较同期相比上升0.21%，已恢复至正常状态。因此，公司2022年上半年度营业收入减少主要受2022年一季度营业收入减少的影响。

2、2022年上半年度公司综合毛利率12.82%，与2022年一季度相比有所回升。毛利率上升的主要原因是原材料圆钢和板材价格在2022年二季度价格有所回落。

(二)同行业可比公司2022年上半年营业利润实现情况

同行业可比公司2022年上半年度营业利润变动情况如下：

单位：万元

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注：营业收入变动系2022年上半年与2021年上半年相比；毛利率变动系2022年上半年毛利率与2021年上半年毛利率相比根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年上半年度，武进不锈与久立特材比较如下：

注：营业收入变动系2022年上半年与2021年上半年相比；毛利率变动系2022年上半年毛利率与2021年上半年毛利率相比

综上所述，2022年上半年度，武进不锈营业利润同比下降主要受2022年一季度管理的影响，符合公司实际情况。2022年二季度，武进不锈营业收入变动趋势与久立特材不存在显著差异，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材一致。

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(三)2022年1-9月发行人经营情况

2022年1-9月，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年1-9月，公司营业利润为15,256.02万元，同比下滑13.21%，相较于2022年上半年度营业利润同比下滑30.07%，发行人的生产经营继续维持向好趋势。公司2022年1-9月营业利润变动分析如下：

1、2022年1-9月，公司实现营业收入203,843.50万元，较同期相比增加3,938.97万元，同比增加1.97%。随着经济环境逐步恢复，以及积攒订单的逐步释放，发行人的日常生产经营已基本恢复至正常状态。

2、2022年1-9月公司综合毛利率13.62%，与2022年上半年度相比有所回升。毛利率上升的主要原因是公司产品的销售价格的上涨幅度大于成本的上涨幅度。

(四)同行业可比公司2022年1-9月营业利润实现情况

同行业可比公司2022年1-9月营业利润变动情况如下：

单位：万元

注：营业收入变动系2022年1-9月与2021年1-9月相比；毛利率变动系2022年1-9月毛利率与2021年1-9月毛利率相比根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年1-9月，武进不锈与久立特材比较如下：

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注：营业收入变动系2022年1-9月与2021年1-9月相比；毛利率变动系2022年1-9月毛利率与2021年1-9月毛利率相比综上所述，2022年1-9月，武进不锈营业利润同比下降主要受2022年一季度管理的影响，符合公司实际情况。2022年1-9月，武进不锈营业收入变动趋势及综合毛利率变动趋势与久立特材一致。

(五)2022年全年发行人经营情况

2022年，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：

单位：万元

2022年公司营业利润为23,345.19万元，较同期相比增加3,550.66万元，同比上升

17.94%。公司2022年营业利润变动分析如下：

1、2022年公司营业收入较同期增加13,117.69万元，同比上升4.86%。2022年公司实现营业收入增长主要系高端无缝管产品销售取得突破，无缝管的销售收入较去年同期增加16,848.61万元。

2、2022年公司综合毛利率14.30%，与2021年相比有所回升。公司毛利率较去年同期上涨主要系公司高端无缝管的销量占比上升，高端产品附加值高，毛利率较高。

(六)同行业可比公司2022年营业利润实现情况

同行业可比公司2022年营业利润变动情况如下：

单位：万元

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注1：营业收入变动系2022年与2021年相比；毛利率变动系2022年毛利率与2021年毛利率相比注2：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。2022年度，武进不锈与久立特材比较如下：

注：营业收入变动系2022年与2021年相比；毛利率变动系2022年毛利率与2021年毛利率相比综上所述，2022年全年武进不锈营业收入变动趋势及综合毛利率变动趋势与久立特材一致。

(七)公司2022年营业收入、营业利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否

一致

1、营业收入波动的原因及合理性

公司2022年各季度营业收入及同期相比情况如下：

单位：万元、%

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2022年各季度，公司主要产品的产量、销量情况如下：

单位：吨

2022年一季度，公司配合常州当地政策开展经营管理，产品生产及运输均受到影响，营业收入较上年同期下降12.10%。2022年二季度起，公司生产经营逐步恢复正常，当季度营业收入与上年同期相比基本持平，微涨0.21%。2022年三、四季度，公司积极生产积压的订单，同时由于全国经济环境的向好，三、四季度营业收入较上年同期分别上升17.72%、13.11%。公司2022年全年实现营业收入合计283,036.57万元，营业收入较上年同期上升4.86%。

2、营业利润波动的原因及合理性公司2022年各季度经营业绩变动情况如下：

单位：万元

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2022年一季度，公司为配合当地政策开展经营管理，影响了生产及销售状况，产量及销量有所下降，销售收入减少，单位成本上升。同时，当期主要原材料圆钢、板材价格延续2021年下半年上涨态势，导致营业成本增加，销售单价的上涨幅度不及成本的增长幅度，毛利率降低。公司一季度营业收入较同期下降12.10%的同时营业成本下降8.51%，营业收入的降速高于营业成本的降速，导致公司营业利润下滑。2022年二季度，公司生产经营均恢复正常，产能利用率回到较高水平，接近满负荷状态，加之销售单价小幅上涨因素，导致当季度营业收入与上年同期基本持平。同时随着产量增加，分摊的单位人工及制造费用减少，单位成本下降，导致毛利率增加。此外，由于汇兑损益影响，公司财务费用减少，进一步增加了公司的营业利润。2022年三季度、四季度，由于下游客户经营逐渐恢复，以超超临界电站为代表的火电行业增加建设投资项目，高端产品的市场需求增加，带来无缝钢管销量及销售单价同时增长，提升了公司产品的整体毛利率。与此同时，公司继续加强成本管控。综合上述因素，公司三季度、四季度营业利润均实现了环比上涨，分别增长27.64%及9.86%。

3、与同行业可比公司是否存在较大差异

根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。武进不锈、久立特材各季度营业收入、毛利率变动如下：

（1）2022年一季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

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注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年全年毛利率相比

（2）2022年二季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

注：营业收入变动系2022年二季度与2021年二季度相比；毛利率变动系2022年二季度毛利率与2022年一季度毛利率相比

（3）2022年三季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

注：营业收入变动系2022年三季度与2021年三季度相比；毛利率变动系2022年三季度毛利率与2022年二季度毛利率相比

（4）2022年四季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析

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注：营业收入变动系2022年四季度与2021年四季度相比；毛利率变动系2022年四季度毛利率与2022年三季度毛利率相比综上所述，2022年一季度至四季度，武进不锈营业收入及综合毛利率变动趋势与同行业可比公司久立特材相比基本一致，不存在较大差异。

三、结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，

相关风险是否充分披露公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2023]第ZA10768号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年盈利情况如下：

单位：万元

发行人2022年全年实现营业收入283,036.57万元，同比上涨4.86%；营业利润23,345.19万元，同比上涨17.94%；归属于母公司所有者的净利润21,514.95万元，同比上涨22.00%。发行人2022年不存在收入及业绩大幅下滑的情形。

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四、结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明

是否存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险，是否构成本次发行障碍；发行人2022年盈利情况详见本问之“三、结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露”。发行人2022年实现营业收入283,036.57万元，同比上升4.86%；营业利润23,345.19万元，同比上涨17.94%。发行人2022年不存在亏损或营业利润同比下滑50%以上的情形，不构成本次发行障碍。

五、结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件；

根据发行人2020-2022年财务报告，发行人2020-2022年三年财务指标符合可转债发行条件，具体分析如下：

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会计师核查程序与核查意见

(一)核查程序

会计师履行的主要核查程序如下：

1、访谈了公司管理层，了解公司2022年一季度、2022年上半年度业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素是否已经消除；

2、获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析公司与同行业公司营业利润变动情况；

3、查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，核查发行人是否符合发行条件。

(二)核查意见

经核查，会计师认为：

1、2022年营业利润波动符合公司实际情况，营业收入与综合毛利的变动趋势与可比公司久立特材一致；

2、根据发行人2020-2022年财务报告，2020-2022年三年财务指标符合可转债发行条件。

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国?上海二O二三年四月四日