证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2023-005
江苏武进不锈股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日以书面送达、电话、电子邮件的方式向各位董事发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，本次董事会为紧急会议，会议于2023年2月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由朱国良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，公司董事会对向不特定对象发行可转换公司债券发行方案进行了论证分析，并编制了《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调
整《论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见，结合公司具体情况，制定和实施本次可转换公司债券的具体发行方案，对本次可转换公司债券的发行条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议、合同和文件；就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
3、聘请相关中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作，包
括但不限于根据监管部门要求制作、修改、报送文件等， 回复监管部门的反馈、问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次可转换公司债券的发行方案等相关事项进行相应调整；
7、鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；10、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
上述授权事项中，除了第（5）项及第（10）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起十二个月内有效。若在前述期限内，本次可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次可转换公司债券实施完毕之日止。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次可转换公司债券发行有关的事务。公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年3月6日采取现场和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、上网公告附件
1、《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
2、《江苏武进不锈股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。
3、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二三年二月十七日