证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2024-017债券代码：113671 债券简称：武进转债
江苏武进不锈股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以书面送达、电话、电子邮件的方式向各位董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中以通讯表决方式参加董事1名。本次会议由朱国良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年年度报告及摘要的议案》
同意《2023年年度报告》全文及摘要。
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
同意《2023年度董事会工作报告》。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年度总经理工作报告》
同意《2023年度总经理工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2023年度财务决算报告的议案》
同意《2023年度财务决算报告》。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2023年度利润分配方案的议案》
同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本561,062,387股，以此计算合计拟派发现金红利297,363,065.11元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》
同意《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》
同意《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》。关联董事朱国良先生、朱琦女士回避表决，本项议案有效表决票数为7票。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
8、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》
同意《关于公司独立董事津贴的议案》。关联董事周向东先生、毛建东先生、陶宇先生回避表决，本项议案有效表决票数为6票。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
9、审议通过《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》同意《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》。关联董事沈卫强先生、周志斌先生、吴方敏先生、江双凯先生回避表决，本项议案有效表决票数为5票。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
10、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
（1）总经理的薪酬为每年人民币70万元。
（2）副总经理的薪酬为每年人民币55万元。
（3）董事会秘书的薪酬为每年人民币55万元。
（4）财务总监的薪酬为每年人民币55万元。
以上薪酬不包含绩效考核部分。关联董事沈卫强先生、朱琦女士、周志斌先生、吴方敏先生回避表决，本项
议案有效表决票数为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
11、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
同意《公司2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况等因素综合决定2024年度审计费用。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》
同意公司2024年度向银行申请总额不超过20亿人民币的综合授信额度，以自有资产抵押、质押办理银行借款等业务。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在不超过计划总额前提下，视公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
同意授权并同意提请股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况
的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款业务，并签署有关法律文件。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2023年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对截至2023年末的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，公司将节余募集资金14,876,538.79元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-025）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
18、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意对《公司章程》进行修订，授权公司管理层或其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-023）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《2024年第一季度报告》
同意《2024年第一季度报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指南第1号—公告格式》第五十二号《上市公司季度报告》等相关法律法规和要求，江苏武进不锈股份有限公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进不锈股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议
案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：
2024-026）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月21日采取现场和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议听取了《独立董事2023年度述职报告》、《独立董事关于独立性的自查报告》、《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
三、上网公告附件
1. 《江苏武进不锈股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
2. 《江苏武进不锈股份有限公司2024年第一季度报告》。
3. 《江苏武进不锈股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
4. 《江苏武进不锈股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
5. 《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于独立性的自查报告》。
6. 《江苏武进不锈股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
7. 《江苏武进不锈股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
8. 《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
9. 《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
10. 《江苏武进不锈股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
11. 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
12. 《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
13. 《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-023）。
14. 《江苏武进不锈股份有限公司章程》（2024年4月修订草案）。
15. 《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-024）。
16. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-025）。
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-026）。
18. 《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
19. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》。
20. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》。
21. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏武进不锈股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
22. 国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
23. 国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日