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总经理工作细则

第一章总则第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、顺畅、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权益，保证公司正常经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司具体情况，制订本工作细则。第二条总经理及副总经理、财务总监、董事会秘书是公司的高级管理人员，负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作，并对董事会负责。公司总经理和其他高级管理人员每届任期三年，与董事会任期一致，连聘可以连任。第三条本细则对公司高级管理人员的主要管理职能做出规定，并对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与分工做出规定。公司设一名总经理和若干名副总经理，设一名财务总监。

公司的经营管理本着分工负责，统一协调的原则进行。公司实行总经理负责制，总经理向董事会负责并接受董事会的监督和领导。总经理负责与公司经营有关的全部事务，副总经理协助总经理分管公司经营中之不同业务，财务总监为财务负责人，协助总经理负责财务管理、资金筹措、信用担保等工作。总经理在经营过程中的重要事情应与副总经理协商，未能协商一致的，可报董事会决议通过后决定。

第二章总经理的职权

第四条总经理对董事会负责并汇报工作，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

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（二）组织拟定、实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）组织拟订、修改公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十）在董事会的授权范围内，决定公司的资金运用、资产运营和交易事项；

（十一）签发日常行政、业务等文件；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）总经理列席董事会会议；

（十四）除董事会另有授权外或规定外，经总经理办公会会研究，总经理有权审批、决定下列交易事项（该等交易事项包括，购买或出售资产、租入或租出资产、对外投资、资产抵押、资产处置、受托经营或签署相关协议、合同，以及相关法律、行政法规及《公司章程》认定的其他交易事项，但提供担保除外）：

、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

、交易标的（如股权）涉及资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；

、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；

4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于

万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）董事会授予的其他职权。

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第五条公司设副总经理若干名，财务总监、董事会秘书各一名，协助总经理工作。

（一）副总经理的主要职权：

、副总经理协助总经理的开展工作，受总经理委托分管公司相关部门的工作，对总经理负责并职责范围内签发有关的业务文件；

、总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

3、在主管的工作范围内，有权召开业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等事项，并将会议结果报总经理；

、根据公司业务审批权限的规定，有权批准或审核所主管的业务开展，并承担相应的责任；

5、完成总经理交办的其它事项。

（二）财务总监主要职责：

1、主管公司的财务管理工作，归口管理公司财务部，对总经理负责并报告工作；

、负责拟订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

3、具体负责编制、审核公司年度、半年度、季度财务报告，并保证其及时、完整、真实；

4、负责核查公司参与经营的管理人员的经营目标完成情况，形成分析报告；

、负责建立公司会计信息反馈系统和财务监控系统，进行有效的内部控制；

6、完成总经理交办的其他工作。

（三）董事会秘书依据《董事会秘书工作细则》的规定履行职责。

第六条总经理工作机构

公司根据其自身特点和实际工作需要，由公司企管人力资源中心作为总经理工作机构，其工作职责、范围另行制定。

第三章总经理办公会制度

第七条总经理办公会是总经理工作会议制度。总经理办公会原则上每两周召开一次，遇有重要情况，可根据需要随时召开。总经理办公会的具体召开方式及程序，按照公司《总经理办公会议事规则》的相关规定执行。

第八条总经理办公会议由总经理召集并主持召开。总经理因故不能参加

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时，亦可指定一名副总经理召集并主持召开。总经理办公会议由公司企管人力资源中心负责记录。

第九条总经理办公会由总经理召集和主持，会议由总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书、经营班子成员参加，参会人员有权提出会议议题，是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定。

第十条总经理办公会议审议事项，包括但不限于：

（一）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

（二）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（三）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案，方案需提交董事会；

（五）公司管控模式、机构设置、部门职能，各职能部室岗位职责及人员编制的确定；

（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果的审定；拟订公司职工的工资、福利及奖惩制度等；

（七）通报行业形势，分析公司现状并研究对策讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（八）决定一定金额内的投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易、招投标项目等经营管理事项；

（九）决定向公司控股公司及参股公司委派董事、监事及高级管理人员；

（十）决定聘任或解聘公司经理级以上员工、下属控股公司部门副总经理级别以上员工；

（十一）协调处理涉及公司、政府和客户关系的重要事项；

（十二）研究公司各部门提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项，听取各部门负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；

（十三）公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十四）审议公司下属控股公司需提交股东会审议的有关事项；

（十五）总经理认为应当讨论的其他重大事项。

第十一条总经理办公会议内容应有明确议题，需提前确定并及时将会议议题通知参会人，必要时同时送达有关材料。会议应有明确的议题，并至少提前

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日由企管人力资源中心负责通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题等。会议通知可采取书面、口头、电话、电子邮件等方式。

第十二条总经理办公会对于需要进行表决的事项，实行民主集中、少数服从多数的原则，讨论议题时，总经理办公会成员要充分发表意见，深入研究讨论，发言顺序为其他成员先发言，会议主持人后发言，集中讨论意见，提出决定方案或意见，提请会议表决。总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。

第十三条会议应有会议记录。总经理办公会的会议记录由企管人力资源中心负责编制并存档，会议记录的保管期限至少为

年。会议记录包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点、事由；

（二）主持人、出席和列席会议人员及记录员的姓名；

（三）与会人员发言要点；

（四）会议决定事项。

第十四条会议内容是否形成纪要由总经理决定。总经理办公会形成的会议纪要需上报董事会。

第十五条如果总经理或主持会议的其他人员与具体分管业务的副总经理或部室负责人会议所议事项发生重大分歧，应将会议讨论的详细情况报告董事长。

第四章总经理工作报告制度

第十六条公司总经理应该根据董事会、审计委员会要求，定期或不定期向董事会、审计委员会报告工作。

第十七条总经理应向董事会报告工作，包括但不限于下列事项：

（一）对董事会决议事项的执行情况；

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（二）资金的使用情况，资产保值、增值情况；

（三）在董事会的要求期限内提交年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告；

（四）公司年度计划主要经营指标的完成情况；

（五）公司重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（六）生产经营中的存在的问题及对策；

（七）财务状况和经营前景；

（八）董事会要求报告的其他事项。

如遇有重大事故或突发事件，总经理在知情后第一时间报告董事长并同时告知董事会秘书。在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，公司及其下属公司经理应及时向公司董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。

第十八条总经理应向公司审计委员会报告工作，包括但不限于下列事项：

（一）财务管理制度的执行情况；

（二）在资产、资金运作中发生的重大问题；

（三）与股东发生的关联交易的情况；

（四）董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

（五）审计委员会要求报告的其他事项。

第十九条董事会、审计委员会认为有必要时，总经理应根据要求向董事会、审计委员会报告工作。

第二十条总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。总经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。当董事会确定的交易和合同与经理存在利害关系时，经理应向董事会声明利害关系及其性质。

第二十一条总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。在法律、法规规定的权限范围内审计委员会拟聘请中介机构对公司进行审计的，总经理必须提供必要的费用，不得制造人为障碍，总经理拒不同意支付的，审计委员会可

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要求总经理提供必要费用。总经理违反有关法律、法规和公司章程规定，或未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第五章附则第二十二条本细则为公司总经理工作的主要规则。各部门应根据本细则的有关规定，制定本部门的具体工作规则，并作为本细则的补充。第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。第二十四条本细则由总经理负责解释。第二十五条本细则经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。

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