证券代码:603861证券简称:白云电器转债代码:113549转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票简称：白云电器

股票代码：603861

（二〇二五年六月三日）

目录

重要提示 ...... 3

会议须知 ...... 4

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 15

议案三：《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》 ...... 20议案四：《关于公司<2024年度财务决算报告>及<2025年度财务预算报告>的议案》........21议案五：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 25

议案六：《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》 ...... 27

议案七：《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》 ...... 28

议案八：《关于公司<2025年度董监高薪酬分配方案>的议案》 ...... 29

议案九：《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 31议案十：《关于公司<可转债募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告>的议案》....32议案十一：《关于公司2025年度融资计划及相关授权的议案》 ...... 43

议案十二：《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ...... 45

议案十三：《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》 ...... 48

议案十四：《关于公司2025年度提供财务资助的议案》 ...... 57议案十五：《关于公司2024年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》 ...... 63

议案十六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 68议案十七：《关于公司<2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况>的议案》 ...... 71

议案十八：《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》 ...... 98

议案十九：《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ...... 101

议案二十：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...... 132

议案二十一：《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 ...... 140

听取事项：公司2024年度独立董事述职报告 ...... 144

授权委托书 ...... 145

重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2025年6月3日9时00分。

2、网络投票时间：2025年6月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地址：

广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室。

四、现场会议授权委托书附后

会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1.会议时间：2025年6月3日（星期二）9:00

2.会议地点：广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室

3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

5.会议主持人：公司董事长或法定主持人

二、会议主要议程：

1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2.会议签到；

3.主持人宣布股东大会开始；

4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5.大会确定计票人和监票人；

6.与会股东审议下列议案：

（1）《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

（2）《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

（3）《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；

（4）《关于公司<2024年度财务决算报告>及<2025年度财务预算报告>的议案》；

（5）《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

（6）《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》；

（7）《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》；

（8）《关于公司<2025年度董监高薪酬分配方案>的议案》；

（9）《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

（10）《关于公司<可转债募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；

（11）《关于公司2025年度融资计划及相关授权的议案》；

（12）《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

（13）《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》；

（14）《关于公司2025年度提供财务资助的议案》；

（15）《关于公司2024年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》；

（16）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（17）《关于公司<2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况>的议案》；

（18）《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》；

（19）《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

（20）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

（21）《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

7.听取公司2024年度独立董事述职报告；

8.股东发言及提问；

9.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；

10.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

11.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2024年年度股东大会会议决议》和《2024年年度股东大会会议记录》；

12.律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13.主持人宣布会议结束。

议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定行使职权、认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。

一、2024年公司经营情况2024年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及全体员工的共同努力，较好地完成了各项工作。报告期内，公司充分把握产业政策和行业发展机遇，凝聚全员力量，坚持以客户为中心、以市场为导向，优化业务布局，强化创新驱动，深化市场开拓，持续精细化管理，不断提升经营效率和核心竞争力，努力实现高质量发展。公司实现营业收入498,526.07万元，同比增长

15.12%；实现归属于上市公司股东净利润19,630.47万元，同比增长

79.05%。二、2024年董事会工作情况

（一）董事会主要工作

、权益分派经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为109,636,960.92元，其中母公司实现净利润为122,957,429.32元。截至2023年

月

日，母公司累计可供分配利润为1,369,237,505.70元。2024年

月

日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每

股派发现金红利

0.84元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年

月

日，公司以总股本436,056,857股为基数，扣除公司回购专用证券账户（B883378972）中的1,677,538股，本次实际参与分配的股本数为434,379,319股，以该股本为基数，每股派发现金红利

0.084元（含税），共计派发现金红利36,487,862.80元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的

33.28%。

、关联交易管理

2024年4月20日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况>的议案》，对2023年度日常关联交易事项实际发生部分予以确认并对2024年度日常关联交易进行预计。

报告期内，公司严格按照《关联交易决策制度》等相关规定履行了决策程序和信息披露义务。公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的审议，关联董事均回避表决，符合相关法律法规的规定。

3、股份回购

2023年12月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。本次公司拟以不低于2,000万元（含）且不高于3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年12月25日，回购股份期限已届满，公司已按照回购计划完成了本次回购，实际回购公司股份2,526,438股，使用资金总额为20,118,375.46元（不含印花税及交易佣金等费用），回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。

4、信息披露情况

董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务。报告期内，公司共披露89份公告，其中临时公告85份，定期报告4份，严格按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。

5、投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设的董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、上证e互动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监督管理机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。

6、加强董监高及员工培训工作报告期内，董事会下设董事会办公室积极组织董事、监事及高级管理人员参加证券监督管理机构及上海证券交易所组织的相关培训，同时在公司内积极组织各级管理人员通过证券监督管理机构及上海证券交易所培训资料分享、内部宣讲、第三方证券服务机构讲授等多种方式有针对性地对各级员工进行培训。

（二）董事会日常工作

1、董事会会议情况报告期内，公司共召开了8次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：

、股东大会会议召开情况报告期内，董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，共召集召开了

次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行公司股东大会通过的各项决议。

、董事会专门委员会召开情况报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略发展委员会共召开

次会议、审计委员会共召开了

次会议，薪酬与考核委员会共召开了

次会议，具体会议情况如下：

4、独立董事专门会议召开及独立董事履职情况公司积极落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等要求，修订《独立董事制度》并增设《独立董事专门会议工作细则》，明确规定了会议的职权、议事程序，完善独立董事履职保障机制，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。

报告期内，公司共召开独立董事专门会议2次，就关联交易事项进行审议，具体会议情况如下：

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及各项制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司重大事项的决策，独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略发展规划、审计及内部控制体系建设、薪酬考核及激励等工作提出了意见和建议。

三、2025年董事会工作计划

2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，充分发挥董事会下

设专门委员会的专业职能，以市场为导向，科学合理制定公司经营计划和投资计划；深化公司治理体系建设，充分发挥公司经营管理层的职能，积极、高效执行股东大会各项决议；加强投资者关系管理工作的开展，通过上证e互动、投资者关系互动平台、投资者热线电话等多种方式保证投资者与公司的沟通渠道畅通，以便投资者全面、准确地获取公司信息，维护公司良好形象；切实做好信息披露工作，严格遵循法律法规的有关规定及时履行信息披露义务；充分发挥上市公司平台优势，围绕公司发展战略，积极推动公司核心业务、新业务的发展，促使公司发展迈上新的台阶。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：

2024年度，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，认真履行监事会的职能，对董事、经理和其他高级管理人员履行职务职责进行监督，对公司的经营情况、财务状况、内控管理、关联交易、重大事项等情况进行了全面的监督和检查，保障了公司的规范性运作，维护了公司和全体股东的合法权益。

一、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开

次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：

二、监事会工作情况

（一）公司依法运作情况监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责。2024年，监事共列席参加董事会会议8次，列席参加股东大会会议2次，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。监事会认为董事会运作规范，程序合法，决策合理，切实履行了各项决议，切实维护了公司和全体股东的合法利益；高级管理人员勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，使公司运作规范，不存在违法违规或损害公司利益的行为；公司本着审慎经营的态度，从公司的实际

情况出发，已经建立了较为健全的内部控制制度并得到了持续和严格的执行。

（二）检查公司财务的情况监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。财务报告能够真实并客观地反应公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司募集资金的使用情况监事会对公司2024年度募集资金存放和使用情况进行了解和核查，认为公司2024年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

1、募集资金暂时补充流动资金的情况2023年6月16日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币1.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年6月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元提前归还至公司募集资金专用账户。

2、募投项目延期的情况

2024年8月12日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》。公司可转债募集资金投资项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司决定在保持募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，同意将可转债募集资金投资项目的建设期延长至2024年12月31日。

截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。因此，公司于2025年1月23日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目进行结项并将该项目节余的募集资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项已经公司于2025年2月12日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

（四）公司日常关联交易情况

监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易定价公允、合理，决策程序合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司于2024年4月20日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况>的议案》。我们认为：公司2023年度发生的关联交易为正常生产经营所需，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，关联交易定价合理；公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司于2024年11月26日召开的第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方财务资助的议案》。我们认为：本次公司控股子公司接受关联方财务资助，满足了其业务发展的资金需求，且关联方向公司控股子公司提供财务资助，公司及控股子公司无需提供相应抵押或担保，体现了关联方对公司控股子公司业务发展的大力支持，符合公司控股子公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次公司控股子公司接受关联方财务资助的事项。

（五）公司定期报告情况

监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格

式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（六）公司对外担保情况监事会对公司2024年对外担保情况进行核查，对公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

（七）公司内部控制情况监事会对公司内部控制的情况进行了解和核查，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制情况。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守，加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会、高级管理人员进行监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平；对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确；对公司的生产经营情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。监事会成员将进一步加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，认真履行职责，不断提升监事会的监督能力和水平，持续促进公司的规范运作。该议案已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

2025年6月3日

议案三：《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容请参见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2024年年度报告》和《白云电器2024年年度报告摘要》。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对2024年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2024年年度报告出具了书面审核意见。

现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案四：《关于公司<2024年度财务决算报告>及<2025年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据2024年度的经营情况和2025年度的经营目标与计划，公司编制了《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》，现将《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》附上。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日附件

：《2024年度财务决算报告》附件

：《2025年度财务预算报告》

附件1：

广州白云电器设备股份有限公司

《2024年度财务决算报告》

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司2024年度财务报告，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将2024年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

一、财务状况

1、总资产

2024年底公司总资产1,000,865.64万元（人民币，下同），比年初的893,169.47万元增加了107,696.17万元，增幅12.06%。其中：流动资产588,494.12万元，占58.80%；长期股权投资22,141.88万元，占2.21%；固定资产188,225.96万元，占18.81%；在建工程7,309.30万元，占0.73%；无形资产39,032.48万元，占3.90%；其他资产155,661.90万元，占15.55%。

2、总负债

2024年底公司总负债631,258.05万元，比年初的582,897.80万元增加了48,360.25万元，增幅8.30%。其中：流动负债572,648.86万元（其中短期借款65,142.28万元），占比90.72%；非流动负债58,609.19万元，占比9.28%。

3、归属于母公司的所有者权益

2024年底归属于母公司的所有者权益349,257.06万元，比年初的288,743.39万元增加60,513.67万元。其中股本49,255.54万元，资本公积85,664.27万元，其他权益工具4,944.18万元，盈余公积29,053.47万元，未分配利润182,351.65万元。

4、现金及现金等价物净增加额9,969.97万元，其中：

（1）经营活动现金流入495,581.15万元，现金流出488,408.56万元，现金流量净额7,172.59万元；

（2）投资活动现金流入218,507.07万元，现金流出233,306.57万元，现金流量净额-14,799.50万元；

（3）筹资活动现金流入113,791.29万元，现金流出96,194.40万元，现金流量净额17,596.89万元。

5、资产减值准备情况

截止2024年12月31日公司资产减值准备计提情况：

单位：元

二、经营业绩

2024年公司实现营业收入498,526.07万元，利润总额23,115.31万元，归属于母公司净利润19,630.47万元，分别比2023年度增加15.12%、增加63.94%、和增加79.05%。

三、主要财务指标

资产负债率63.07%，流动比率1.03，速动比率0.66，应收账款周转率2.71次，133天/次，存货周转率2.09次，173天/次，加权平均净资产收益率6.59%，每股收益0.45元。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

附件2：

广州白云电器设备股份有限公司

《2025年度财务预算报告》

一、预算编制基础2025年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制。

二、2025年经营预算2025年预计实现营业总收入55.00亿元，实现归属于母公司的净利润2.06亿元。预算利润表如下（单位：人民币万元）：

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案五：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为196,304,702.99元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,518,797,492.90元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。根据《公司章程》关于利润分配的规定，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

一、利润分配方案内容公司拟向全体股东每

股派发现金红利

1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2025年

月

日，公司总股本492,559,946股，扣减回购专用证券账户中股份数2,526,438股后，实际可参与本次利润分配的股份数为490,033,508股，以此计算合计拟派发现金红利49,003,350.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例

24.96%。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为20,118,375.46元（不含印花税及交易佣金等费用），现金分红和回购金额合计69,121,726.26元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

35.21%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额

元，现金分红和回购并注销金额合计49,003,350.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

24.96%。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,526,438股，不参与本次利润分配。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形本次利润分配不触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的

可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案六：《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：

为进一步提高分红频次，增加投资者回报水平，并简化中期分红程序，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配事项。具体事项如下：

一、2025年中期利润分配授权情况

为更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在综合考虑公司正常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。

二、2025年中期利润分配前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足公司日常经营及资本性开支等资金需求；

3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案七：《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2024年，公司深入贯彻落实可持续发展理念，积极履行社会责任。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》的有关规定，公司编制了《2024年度可持续发展报告》，具体内容请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2024年度可持续发展报告》。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案八：《关于公司<2025年度董监高薪酬分配方案>的议案》各位股东及股东代表：

根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，结合公司2024年实际情况，公司拟定了《2025年度董监高薪酬分配方案》。

一、适用对象

本方案适用公司董事、监事及高级管理人员。

二、适用期限

2025年1月1日至12月31日。

三、薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案

公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准。根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放，不再另行领取董事津贴。

未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，每年度予以人民币

万元税前津贴。独立董事每年度予以人民币10万元税前津贴。

（

）公司监事薪酬方案

公司监事按照在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放，另每年度予以人民币2万元税前津贴。

（

）公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中基本薪酬结合其分管职务、责任、能力，并参考市场和行业薪资水平等确认并执行，绩效薪酬根据公司的经济效益、被考核人员完成公司年度经营目标和工作目标的情况以及完成工作的效率和质量等因素综合考核确定。

四、其他规定

（1）法人股东委派的董事和监事不在公司领取薪酬。（

）董事、监事在公司领取的津贴以《董事、监事津贴制度》约定的年度津贴标准为依据，按任职月份计发。

（

）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案九：《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》的有关规定，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，具体请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2024年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十：《关于公司<可转债募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)文核准，公司于2019年

月

日向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元(含税)后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元(含税)，实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。

（二）本年度使用金额及当前余额2024年度，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

截至2024年12月31日，公司募集资金项目累计已使用募集资金797,740,794.97元，加上扣除手续费后累计利息收入净额12,079,307.58元，募集资金账户剩余80,390,512.61元。

截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。因此，公司于2025年

月

日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目进行结项并将该项目节余的募集资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项已经公司于2025年2月12日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2023年）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。2022年

月，对《募集资金管理办法》进行修订，本次修订经本公司董事会六届二十九次会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，规范资金的存放、使用、管理。

2019年

月

日，公司和中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称三方监管协议)。

2020年

月

日,公司及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司(系公司全资子公司，以下简称中智德源)与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2020年

月

日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分幕集资金专户的议案》同意将原存放于中国民生银行股

份有限公司广州分行专项账户(以下简称原专项账户)的募集资金本息余额转存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户(以下简称新专项账户)。公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销原专项账户。同时，公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行签署的募集资金三方监管协议终止，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

2024年度，公司严格按照《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生重大违法违规的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年

月

日，公司募集资金在银行专户的存储金额为80,390,512.61元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

因募投项目已结项，2025年

月

日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续，同时公司与保荐机构及相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表

：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

先期投入不涉及置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年6月16日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，

审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币

1.5

亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年6月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金

1.5

亿元提前归还至公司募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的余额为0。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年

月

日及2025年

月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

（八）募集资金投资项目的其他说明公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使用状态的时间为2021年

月

日，因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，公司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于2021年

月

日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2022年6月30日。

因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情

况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期。公司已于2022年

月

日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2023年

月

日。2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为2024年6月30日。

因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2024年12月31日。

截至2024年

月

日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月

日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集

资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。截至报告期末，公司在募集资金的使用方面，不存在重大违法违规使用募集资金的情形。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件3：募集资金使用情况对照表

附件

：变更募集资金投资项目情况表

附件

：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注

：相关募投项目效益不达预期的主要原因：由于募投项目建成投产后相关产品产线存在产能爬坡期，同时，在实际运营过程中受到宏观经济环境、市场竞争格局、产品市场需求、原材料供应等多方面不确定因素影响，产品订单不足，相关产品毛利率下降，导致本年度募投项目实现的效益不达预期。具体情况如下：

（1）报告期内，母线槽及铜排、智能化配电三箱产品收入基本上达成预期，但由于行业竞争加剧，产品毛利不及预期，导致相关产品的效益未达预期；

（2）数据中心配电产品对于承接“东数西算”工程在韶关落地并形成产业集群具有重要意义，同时低压柜、列头柜等配电产品是响应韶关市政府提出的“韶关造，韶关用”号召，扩大当地市场有重要抓手。报告期内，因各个数据中心运营企业相关项目经营、发展计划开展不及预期，公司该类产品在联通、电信等客户实现业绩，但是尚未实现预期的收入目标；

（

）2024年

月，储能集装箱产品生产线达到预定可使用状态，报告期内，该类产品尚未形成收入。

截至报告期末，该募投项目各产品产线已经达到预定可使用状态，后续，公司将按照既定战略规划，积极开拓市场，努力达产并实现规模效益；同时，积极制定和实施降本增效相关举措，提升产品毛利率。

附件

：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

注：

“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

议案十一：《关于公司2025年度融资计划及相关授权的议案》各位股东及股东代表：

按照公司2025年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请不超过115亿元（人民币）的综合授信，具体情况如下：

一、2025年度融资计划

按照公司2025年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请不超过115亿元（人民币）的综合授信。

（一）融资主体范围

公司及控股子公司（已设立及新设立）。

（二）融资方式

授信方式包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、供应链融资等。

（三）融资额度

根据公司及子公司情况，预计融资总额不超过115亿元（含到期延续）。

（四）融资期限

授信额度的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

在上述期限和额度范围内，授信额度可循环滚动使用，各金融机构具体综合授信额度、综合授信方式、用途及其他条款以公司及子公司与各金融机构最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同金融机构间进行调整，公司及子公司皆可以使用上述的综合授信额度。

（五）担保方式

由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；法律、法规允许的其他方式提供担保。

二、融资计划相关授权事项

公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动，在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还。公司2025年度的融资计划，授权由董事长胡德兆先生、董事兼总经理胡明聪先生、董事兼副总经理王卫彬先生组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

公司2024年已取得的银行授信额度96.73亿元到期时，将办理延续手续。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十二：《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

各位股东及股东代表：

为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司拟使用单次额度不超过

亿元（人民币，下同），累计额度不超过

亿元人民币的自有资金进行现金管理，具体内容如下：

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以获得一定的理财收益。

（二）委托理财金额公司及控股子公司拟合计单次使用额度不超过

亿元，累计额度不超过

亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源资金来源为闲置自有资金。

（四）投资方式公司将选择信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构作为受托方，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。委托理财资金将用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。

（五）投资期限使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、董事会授权在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，公司董事会拟授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买理财产品的相关事宜，包

括但不限于：选择合适专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

三、委托理财风险分析及风险控制措施

（一）风险分析公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但可能会受到市场波动、宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策等发生变化带来的风险，以及受不可抗力带来的风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

（二）风险控制措施公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策。为有效防范和控制上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下风险控制措施：

1、公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方。

2、公司财务部将根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。

3、在投资产品存续期，公司财务部将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业

务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十三：《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

各位股东及股东代表：

为满足广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证其生产经营活动的有序开展，2025年度，公司及控股子公司桂林电容拟在确保规范运作和风险可控的前提下，对合并报表范围内子公司提供合计不超过61,300万元（人民币，下同）的担保额度（具体以银行最终授信为准），具体情况如下：

一、公司2025年度拟对外担保预计情况

单位：万元

本次担保额度预计事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度预计范围内审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子

公司）的担保额度作适度调配。本次担保额度预计有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度公司股东大会召开之日止。

二、被担保人情况

（一）韶关明德电器技术有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440200MA4X5W9G7A

3、成立时间：2017年9月26日

4、注册地点：广东省韶关市武江区盛强路8号

5、法定代表人：胡德昌

6、注册资本：12,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电器辅件制造；电力设施器材制造；金属制日用品制造；金属结构制造；金属丝绳及其制品制造；有色金属压延加工；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电镀加工；金属表面处理及热处理加工；电气设备修理；机械设备租赁；信息系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电工器材销售；电线、电缆经营；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工程管理服务。许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；电线、电缆制造；餐饮服务；电气安装服务。

8、股权结构：公司全资子公司韶关中智德源投资有限公司持有其100%股权。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，韶关明德的资产总额为75,358.78万元，负债总额为13,697.79万元，资产净额为61,660.98万元，2024年度营业收入为32,360.67万元，净利润为-1,847.97万元。

10、与公司关系：韶关中智德源投资有限公司系公司全资子公司，韶关明德系公司全资孙公司。

（二）桂林智源电力电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91450300MA5L4LW320

3、成立时间：2017年5月8日

4、注册地址：桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号

5、法定代表人：王义

6、注册资本：22,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；生产线管理服务；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；生产、销售电力电子元器件、高低压电器、电源装置及配件、配电输电装置及配件、工控系统及装置、储能装置及配件（以上范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电气设备修理、零售（涉及许可审批项目除外）；电子产品设计服务；电力设施承修、承装、承试、销售、制造（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；场地租赁；软件开发；电气安装（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电力检测技术服务；合同能源管理服务；对能源业的投资、开发；网络技术开发、技术服务；国家放开经营的进出口业务；电容器及其配套设备制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：桂林电力电容器有限责任公司持股100%股权。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，桂林智源的资产总额为31,766.02万元，负债总额为12,770.28万元，资产净额为18,995.73万元，2024年度营业收入为11,058.93万元，净利润为-1,047.72万元。

10、与公司的关系：桂林智源系公司控股子公司桂林电容之全资子公司，公司持有桂林电容80.38%股权。

（三）广州市白云机电设备安装工程有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440111231269584T

3、成立时间：1997年1月21日

4、注册地址：广州市白云区神山大岭南路20号GIS办公楼一楼北楼

5、法定代表人：陈荣章

6、注册资本：5,102.0409万元人民币

7、经营范围：电力设施器材销售；电力电子元器件销售；物业管理；电气机械设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电力设施承装、承修、承试；建设工程施工。

8、股权结构：

、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，白云机安的资产总额为6,682.38万元，负债总额为7,362.82万元，资产净额为-680.44万元，2024年度营业收入为10,672.58万元，净利润为-2,234.04万元。

、与公司的关系：白云机安系公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。

（四）广州泰达创盈电气有限公司

、公司类型：有限责任公司

、统一社会信用代码：

91440101MA5APM4B70

、成立时间：

2018年

月

日

、注册地点：广州市白云区大岭南路

号自编

栋

、法定代表人：胡敏华

、注册资本：

3,000万元人民币

、经营范围：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生物资回收与批发；生产性废旧金属回收；电力电子元器件销售；通讯设备销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；木材销售；灯具销售；船舶销售；环境保护

专用设备销售；风机、风扇销售；机械零件、零部件销售；机动车充电销售；计算机及办公设备维修；对外承包工程；电子元器件零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；配电开关控制设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；能量回收系统研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；劳务派遣服务。

8、股权结构：公司持有其100%股权。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，泰达创盈的资产总额为9,638.76万元，负债总额为6,913.60万元，资产净额为2,725.16万元，2024年度营业收入为611.74万元，净利润为324.84万元。10、与公司关系：泰达创盈系公司全资子公司。

（五）徐州汇能智能电气科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91320324MA1Y48AD37

3、成立时间：2019年3月22日

4、注册地址：睢宁县双沟镇空港经济开发区观音大道1号

5、法定代表人：胡德兆

6、注册资本：1,150万元人民币

7、经营范围：电器设备、电力自动化仪表研发、销售、技术服务；电力工程设计服务；城市轨道交通设施销售、安装；承装、承修、承试供电设施和受电设施；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务（不含投资服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司全资子公司白云电器（徐州）有限公司持有其100%股权。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，徐州汇能的资产总额为18,101.24万元，负债总额为18,477.67万元，资产净额为

-376.43万元，2024年度营业收入为5,583.60万元，净利润为-948.02万元。10、与公司的关系：徐州汇能为公司全资孙公司。

（六）佛山云天智能电力科技有限公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440604MA55EU5Q3L

3、成立时间：2020年10月21日

4、注册地址：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁大厦14楼1404室

5、法定代表人：杨守勇

6、注册资本：1,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分支机构经营】；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；标准化服务；新能源汽车换电设施销售；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；工程管理服务；生物质能资源数据库信息系统平台；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋能系统与设备制造【分支机构经营】；海洋能系统与设备销售；实验分析仪器制造【分支机构经营】；实验分析仪器销售；通用设备修理；电气设备修理；新材料技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能水务系统开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；风力发电技术服务；人工智能应用软件开发；余热余压余气利用技术研发；云计算装备技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；贸易经纪；采购代理服务；政府采购代理服务；咨询策划服务；人工智能行业应用系统集成服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云平台的业务外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；建设工程质量检测；供电业务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，佛山云天的资产总额为1,193.87万元，负债总额为3,623.05万元，资产净额为-2,429.18万元，2024年度营业收入为134.25万元，净利润为-2,648.64万元。

10、与公司的关系：鉴于广州市扬新技术研究有限责任公司（以下简称“扬新技术”）为公司实际控制人及白云电气集团有限公司实际控制的企业，扬新技术与公司为关联方。根据佛山云天《公司章程》约定，扬新技术将其持有的佛山云天股权对应股东和所提名董事的表决权全部委托给公司行使，且该表决权委托是永久性的，即在佛山云天存续期内长期有效。因此，公司合计控制佛山云天60%的表决权，纳入合并报表范围，佛山云天为公司的控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。

（七）浙江白云浙变电气设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：9133060469704669XE

3、成立时间：2009年11月4日

4、注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

5、法定代表人：胡德兆

6、注册资本：35,000万元人民币

7、经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、

设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙变电气的资产总额为117,324.28万元，负债总额为123,825.81万元，资产净额为-6,501.53万元，2024年度营业收入为75,315.38万元，净利润为-905.46万元。

10、与公司的关系：浙变电气为公司控股子公司，公司持有其67.71%。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保金额为公司2025年度经营需要预计提供的担保额度，上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据下属公司运营资金的实际需求确定，实际担保额度以最终签署并执行的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对2025年度担保额度预计是为满足公司合并报表范围内子公司日常经营需要，有利于公司整体发展。本次被担保方均系公司合并报表范围内控股公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，对外担保余额为人民币21,800万元，全部为公司及控股子公司对公司合并报表范围内子公司提供的担保，占公司经审计的2024年归属于上市公司股东净资产的6.24%。上述担保不存在逾期担保情况。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十四：《关于公司2025年度提供财务资助的议案》各位股东及股东代表：

为满足广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的经营发展需要，2025年度，公司及控股子公司桂林电容拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的子公司提供合计不超过80,200万元的财务资助，具体情况如下：

一、2025年度拟提供财务资助的情况

单位：万元

具体资助金额将根据各控股公司实际业务需要提供，提供的财务资助实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

二、接受财务资助对象的基本情况

（一）徐州汇能智能电气科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91320324MA1Y48AD37

3、成立时间：2019年3月22日

4、注册地址：睢宁县双沟镇空港经济开发区观音大道1号

5、法定代表人：胡德兆

6、注册资本：1,150万元人民币

7、经营范围：电器设备、电力自动化仪表研发、销售、技术服务；电力工程设计服务；城市轨道交通设施销售、安装；承装、承修、承试供电设施和受电设施；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务（不含投资服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司全资子公司白云电器（徐州）有限公司持有其100%股权。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，徐州汇能的资产总额为18,101.24万元，负债总额为18,477.67万元，资产净额为-376.43万元，2024年度营业收入为5,583.60万元，净利润为-948.02万元。

10、与公司的关系：徐州汇能为公司全资孙公司。

（二）韶关明德电器技术有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440200MA4X5W9G7A

3、成立时间：2017年9月26日

4、注册地点：广东省韶关市武江区盛强路8号

5、法定代表人：胡德昌

6、注册资本：12,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电器辅件制造；电力设施器材制造；金属制日用品制造；金属结构制造；金属丝绳及其制品制造；有色金属压延加工；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电镀加工；金属表面处理及热处理加工；电气设备修理；

机械设备租赁；信息系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电工器材销售；电线、电缆经营；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工程管理服务。许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；电线、电缆制造；餐饮服务；电气安装服务。

8、股权结构：公司全资子公司韶关中智德源投资有限公司持有其100%股权。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，韶关明德的资产总额为75,358.78万元，负债总额为13,697.79万元，资产净额为61,660.98万元，2024年度营业收入为32,360.67万元，净利润为-1,847.97万元。

10、与公司关系：韶关中智德源投资有限公司系公司全资子公司，韶关明德系公司全资孙公司。

（三）广州市白云机电设备安装工程有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440111231269584T

3、成立时间：1997年1月21日

4、注册地址：广州市白云区神山大岭南路20号GIS办公楼一楼北楼

5、法定代表人：陈荣章

6、注册资本：5,102.0409万元人民币

7、经营范围：电力设施器材销售；电力电子元器件销售；物业管理；电气机械设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电力设施承装、承修、承试；建设工程施工。

8、股权结构：

、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，白云机安的资产总额为6,682.38万元，负债总额为7,362.82万元，资产净额为-680.44万元，2024年度营业收入为10,672.58万元，净利润为-2,234.04万元。

、与公司的关系：白云机安系公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。

（四）浙江白云浙变电气设备有限公司

、公司类型：有限责任公司

、统一社会信用代码：

9133060469704669XE

、成立时间：

2009年

月

日

、注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

、法定代表人：胡德兆

、注册资本：

35,000万元人民币

、经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

、股权结构：

、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，浙变电气的资产总额为117,324.28万元，负债总额为123,825.81万元，资产净额为-6,501.53万元，2024年度营业收入为75,315.38万元，净利润为-905.46万元。

、与公司的关系：浙变电气为公司控股子公司，公司持有其

67.71%。

（五）桂林智源电力电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91450300MA5L4LW320

3、成立时间：2017年5月8日

4、注册地址：桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号

5、法定代表人：王义

6、注册资本：22,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；生产线管理服务；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；生产、销售电力电子元器件、高低压电器、电源装置及配件、配电输电装置及配件、工控系统及装置、储能装置及配件（以上范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电气设备修理、零售（涉及许可审批项目除外）；电子产品设计服务；电力设施承修、承装、承试、销售、制造（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；场地租赁；软件开发；电气安装（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电力检测技术服务；合同能源管理服务；对能源业的投资、开发；网络技术开发、技术服务；国家放开经营的进出口业务；电容器及其配套设备制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：桂林电力电容器有限责任公司持股100%。

9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，桂林智源的资产总额为31,766.02万元，负债总额为12,770.28万元，资产净额为18,995.73万元，2024年度营业收入为11,058.93万元，净利润为-1,047.72万元。

10、与公司的关系：桂林智源系公司控股子公司桂林电容之全资子公司，公司持有桂林电容80.38%股权。

三、财务资助协议的主要内容

本次公司及控股子公司向公司合并报表范围内子公司提供财务资助额度系2025年度预计额度，公司及合并报表范围内的子公司将综合考虑实际资金成本、融资成本、融资难度、融资效率等因素，经双方协商后确定借款利率，并将以合同的方式明确各方的权利和义务，具体内容以实际签署并发生的借款合同为准。

四、财务资助风险分析及风控措施本次公司及控股子公司向合并报表范围内子公司提供财务资助，系为了满足其生产经营所需，有利于公司整体发展，有利于降低公司整体财务费用，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。本次被资助对象系公司合并报表范围内的控股公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额截至目前，公司及控股子公司累计提供财务资助余额为人民币66,700万元，全部为公司及控股子公司对公司合并报表范围内子公司提供的财务资助，占公司经审计的2024年归属于上市公司股东净资产的19.10%。公司及控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十五：《关于公司2024年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》各位股东及股东代表：

为客观、公允地反映公司2024年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司财务管理制度等有关规定，公司及下属子公司对截至2024年

月

日合并报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，对其中可能存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分资产进行核销和处置，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的概况

（一）本次计提资产减值准备和信用减值准备的具体情况经公司对截至2024年

月

日合并报表范围内各公司所属资产存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2024年1-12月计提资产减值及信用减值准备合计66,568,587.80元（人民币，下同），其中计提资产减值准备49,674,502.89元，计提信用减值16,894,084.91元，计入的报告期间为2024年

月

日至2024年

月

日，计提资产减值准备和信用减值准备明细如下：

单位：元

（二）本次计提资产减值准备和信用减值准备的具体说明

1、计提资产减值准备

（1）存货跌价准备计提

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减计的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备。

2、计提信用减值准备

公司依据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的相关规定，对应收票据、应收账款、其他应收款等各类应收款项的预期信用损失进行评估，具体计提依据和方法如下：

（1）应收账款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对于划分为一般客户的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

（

）其他应收款

除单项评估信用风险的其他应收款外，本公司基于其他应收款交易对手关系、款项性质等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

（3）应收票据本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

（

）金融资产减值

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

二、本次核销资产概况

根据《企业会计准则》及公司会计政策等有关规定，为真实、公允地反映公司资产、财务状况及经营成果，公司基于谨慎性原则对截至2024年

月

日的部分应收账款、存货进行核销，合计核销金额为21,112,736.58元。具体情况如下：

单位：元

三、本次处置资产概况2024年度为进一步优化公司资产结构，提高资产整体质量水平，公司对固定资产进行了盘点清理。经公司盘点清查，2024年度公司因处置或报废减少固定资产原值19,596,713.28元，减少已计提的累计折旧18,849,975.46元，减少公司2024年度合并报表利润总额745,574.16元。

四、对公司财务状况的影响公司本次计提的资产和信用减值准备及处置资产事项合计减少公司2024年度利润总额67,314,161.96元，该事项已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提资产减值准备和信用减值准备、核销资产和处置资产事项能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十六：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，具备专业胜任能力和投资者保护能力，其在担任公司2024年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，较好地履行了责任和义务，审计结论符合公司的实际情况。

为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，聘期一年，具体内容如下：

一、拟聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年

月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年

月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年

月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年

月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路

号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。截至2024年

月

日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人

名、注册会计师

名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

人。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为

家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制

品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元，其中本公司同行业上市公司审计客户71家。

2、投资者保护能力截至2024年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：刘远帅，注册会计师，自2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

本期签字注册会计师：陈柳明，注册会计师，2012年取得注册会计师资格，2011年起从事上市公司审计，2021年开始在华兴会计师事务所执业，近三年负责和签署了丸美股份、天元股份等上市公司审计报告，从业经验丰富。

项目质量控制复核人：杨新春，注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人刘远帅于2024年1月被深圳证券交易所出具监管函一次，除此以外，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚。签字注册会计师陈柳明、项目质量控制复核人杨新春近三年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人刘远帅、签字注册会计师陈柳明、项目质量控制复核人杨新春，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计费用及定价原则

（1）审计费用定价原则

会计师事务所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。

（2）审计费用同比变化情况

单位：万元

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十七：《关于公司<2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况>的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据2024年度的实际经营情况，并结合2025年度的经营预测，对2024年度与合营企业等关联方发生的日常关联交易执行情况，以及2025年度的预计情况进行了统计，预计有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易的主要内容及金额

单位：万元（人民币）

因部分工程项目受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，实际开展情况不及预期，公司2024年度预计与关联方发生的部分交易未实际发生，为此公司2024年度与关联方发生交易的实际情况与预计情况存在差异。上述日常关联交易，是在公平、公正、合理的基础上与各关联方签订协议，并严格按照协议执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同时上述关联交易占公司同类交易金额的比例也相对较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。

二、2025年度日常关联交易预计情况

单位：万元（人民币）

公司2025年度日常关联交易预计是根据公司2024年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。上述关联交易预计有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、关联方情况及关联关系说明

1、各关联方基本情况介绍

2、与本公司之间关联关系说明

3、关联方履约能力分析关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容公司预计的2025年度关联交易主要为公司及合并范围内下属公司与关联方之间发生的采购商品、销售商品、房屋租赁等与日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来。公司将根据日常经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式等按照协议约定执行。

2、关联交易的定价政策公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及全体股东的利益。具体市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场

价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、日常关联交易对公司的影响基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十八：《关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》

各位股东及股东代表：

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业务，开展相关期货套期保值业务的可行性分析如下：

一、开展期货套期保值业务的背景

公司生产所需主要材料为铜材、钢材、铝材等金属原材料，其价格波动对公司的成本影响较大，公司有必要主动采取措施，积极防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险。

二、开展期货套期保值业务的情况概述

公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需的铜、钢、铝等原材料的期货交易合约。公司拟以自有资金开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业务，不进行投机和套利交易。单一时点公司开展前述期货套期保值业务的额度合计最高不超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用。交易的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、开展期货套期保值业务的必要性和可行性

公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司的主要原材料成本为铜、钢、铝等金属原材料，为规避原材料价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟进行期货套期保值，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展期货套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格落实风险防范措施，审慎操作。综上所述，公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

四、套期保值业务的风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险。

1、价格波动风险：期货行情波动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，造成难以成交而带来流动性风险,从而产生交易损失。

3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

5、技术风险：存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单的风险。

6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

五、开展期货套期保值业务的风险控制措施

1、公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等有关规定并结合公司实际，建立和制定了套期保值业务相关管理制度，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告及处理程序等作出明确规定，公司将严格按照规定对各个环节进行控制。

2、公司开展套期保值业务将与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

3、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

5、公司董事会授权期货套期保值工作小组作为期货套期保值业务的具体负责部门，负责期货套期保值业务相关事项的具体执行，相关人员均已了解该业务的特点及风险。

6、公司内审部门定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工

作的开展，控制风险。

六、开展期货套期保值业务可行性分析结论公司开展期货套期保值业务，能有效减少生产经营中原材料价格波动所带来的风险，不进行投机和套利交易，相关业务审批流程、风险防控和管理措施到位，借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，降低了价格波动给公司生产经营所带来的影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性。综上，公司开展期货套期保值业务具有必要性和可行性。

七、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）套期保值业务对公司的影响

1、可以提高资金的使用效率由于期货、期权交易采用保证金交易制度，因此，用少量的资金就可以锁定大批货物和库存，并加快资金的周转速度，节省资金成本，避免资金规模占用。

2、可有效降低原材料价格波动带来的经营风险公司开展原材料套期保值业务可以充分在期货、期权市场和现货市场里实现价格主动管理，规避生产经营中因原材料价格波动对公司造成的产品成本波动，降低对公司正常经营的影响。

（二）会计政策及核算原则公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定执行。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案十九：《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司注册资本实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

一、注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1022号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年

月

日公开发行了

万张可转换公司债券，债券简称“白电转债”，每张面值为

元，共计募集资金人民币

8.8

亿元，期限为自发行之日起六年。本次发行的“白电转债”自2020年

月

日起可转换为公司普通股票。2024年

月

日至2025年

月

日期间，累计共有436,788,000元“白电转债”已转换为公司股票，累计转股数量为56,503,089股，公司总股本由436,056,857股变更为492,559,946股，因此注册资本由436,056,857元变更为492,559,946元，具体如下：

、2024年

月

日至2024年

月

日期间，共有436,753,000元公司可转债债券“白电转债”转换为公司股票，转股股数为56,498,564股。

、2025年

月

日至2025年

月

日期间，共有35,000元公司可转债债券“白电转债”转换为公司股票，转股股数为4,525股。

二、《公司章程》修订情况结合公司上述变更注册资本及相关实际情况，《公司章程》具体修订情况如下：

除上述条款修订外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。

四、其他事项说明及风险提示

本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理注册资本以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

公司本次拟变更事项将以工商行政管理机关的最终核准结果为准，上述变更事项存在不确定性。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

议案二十：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度及制度体系建设，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，修订《对外担保管理制度》。

该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

附件

：《对外担保管理制度》

附件5：

广州白云电器设备股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为维护投资者利益，规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保的风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保行为。第三条本制度所称对外担保是指公司或控股子公司以第三人身份以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、银行保函、供应链的担保等。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司。

公司参股企业涉及对外担保行为的,公司相关人员表决前,需取得公司授权。

第四条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，必须按照程序经公司股东会或董事会批准。

公司对外担保实行统一管理，未经公司股东会或董事会的批准，任何人无权

以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。第五条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二章担保的基本原则第六条公司对外提供担保必须遵守《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，确保担保合法、合规。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司对外提供担保，原则上应要求被担保人提供反担保，反担保人应当具有实际的担保能力。公司及控股子公司对合并报表范围内的主体提供担保的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第三章担保的审批权限

第八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条董事会根据总经理办公会提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。

第十条公司发生“提供担保”交易事项，除因当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；股东会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十一条董事会审议对外担保时，涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四章对外担保对象的审查

第十二条公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

第十三条公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，被担保对象至少应符合下列要求：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；

（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（五）提供的材料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第十四条公司拟发生的对外担保事项由财务部统一负责受理担保申请，被担保人应当至少提前30日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如适用）。

第十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业基本资料，包括营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等；

（二）被担保人的最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；

（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；

（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

（六）在主要开户银行无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提交的其他重要资料。

被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信材料。

第十六条公司在提供担保业务前，财务部应对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同公司企业管理部门、市场营销部门、法务部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，经公司总经

理办公会议审议通过后提交公司董事会审议。第十七条董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性审查。在担保申请通过其合规性审查后，应根据《公司章程》及本制度的相关规定及时组织履行相应的审批程序。

第五章对外担保的审批程序第十八条被担保人需由公司提供担保的，财务部受理并初步审查通过后，必须通过董事会办公室向公司提出正式的书面申请，说明担保的有关事项并提供相关资料与证明。公司董事会秘书负责协同公司法务部门、法律顾问及公司财务部门，对被担保人的企业情况、资信状况、风险程度等进行合规性审查，并提出审核意见。第十九条董事会秘书审查后，按本规定的审批权限报由董事会或股东会审议。公司独立董事认为有必要的，可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，聘请会计师事务所的费用，由公司承担。如发现异常，应及时向董事会报告。

第二十条董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。第二十一条被担保人在主债务到期后五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、债权人主张债权时，公司董事会应会同公司有关部门，及时、积极启动追偿或资产保全等有效措施，以降低公司担保风险。

第二十二条公司对外提供担保还应当严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务。

第六章对外担保合同的订立

第二十三条公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合有关法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部会同董事会秘书进行审查确定。订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。

第二十四条担保合同、反担保合同中应当确定包括但不限于以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）双方权利义务；

（八）违约责任；

（九）争议解决方式；

（十）各方认为需要约定的其他事项。第二十五条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事会的决议签署。未经公司董事会或者股东会批准，董事、经理以及公司所属部门不得擅自代表公司签订担保合同。

第七章对外担保的日常监管与持续风险控制第二十六条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司的担保事项的统一登记备案。

第二十七条财务部应建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。

第二十八条担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

第二十九条被担保人每月向担保人提交财务报表、资金使用及回笼情况、经营状况、财务情况及资产负债的变化、担保合同的履行情况。财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况。主要包括以下工作：

（一）担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；

（二）被担保人的资金使用与回笼状况。

（三）担保合同的履行情况

第八章附则第三十条本规定如与《公司法》《公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件相抵触时，以《公司法》《公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第三十一条本规定经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年4月

议案二十一：《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

各位股东及股东代表：

为完善和健全广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划。具体内容如下：

一、制定本规划时考虑的因素公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见；在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2025年-2027年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

、利润分配形式公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。

、现金分红的条件公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（

）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；

（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

3、现金分红的最低比例

在满足相关分红条件且公司无重大资金支出事项发生的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

4、现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，

应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适应，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

6、公司不进行利润分配的条件当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：

（1）当年度未实现盈利；

（2）当期末可供分配利润为负；

（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

7、利润分配的时间间隔

在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，此外公司董事会可以根据股东大会授权，结合公司当期资金状况，增加现金分红频次，制定并实施公司中期利润分配方案。

四、利润分配的决策程序与机制

（1）公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、监事对公司分红的建议和监督。

（2）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员过半数通过、过半数监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

（3）公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，

有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。

五、本规划的制定周期和调整机制

公司制定未来三年股东回报规划，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会原则上每三年重新制定股东回报规划，若公司未发生需要调整回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年6月3日

听取事项：公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，公司独立董事应当就其过去一年的工作向股东大会作出述职报告。公司独立董事周林彬先生、吴俊勇先生、张国清先生、黄嫚丽女士认真总结2024年的相关工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容请参见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2024年度独立董事述职报告（周林彬）》《白云电器2024年度独立董事述职报告（吴俊勇）》《白云电器2024年度独立董事述职报告（张国清）》《白云电器2024年度独立董事述职报告（黄嫚丽）》。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年

月

日

授权委托书

授权委托书广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月3日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。