能科科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二O二五年五月十六日

能科科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。

四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

能科科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程（2025年5月16日）

一、会议时间：

2025年

月

日（星期五）下午14:30网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：

2025年

月

日

五、会议登记时间：2025年5月15日10:00—17:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票人、监票人。

（三）宣读议案

1、《关于2024年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

5、《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

6、《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

7、《关于2024年度监事薪酬分配方案的议案》

8、《关于2024年度财务决算报告的议案》

9、《关于2024年度利润分配方案的议案》10、《关于2025年度预计公司及子公司授信及担保额度的议案》

（四）股东对议案进行表决。

（五）计票人计票，监票人监票。

（六）宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

议案一

关于2024年年度报告及摘要的议案各位股东：

依据公司2024年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，该报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年度董事会工作报告》，请各位股东审议。

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董事会2025年5月16日

议案三

关于2024年度独立董事述职报告的议案各位股东：

《2024年度独立董事述职报告》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年度独立董事述职报告》，请各位股东审议。

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董事会2025年5月16日

议案四

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，该报告已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》，请各位股东审议。

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监事会2025年5月16日

议案五

关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

2024年公司聘请的财务审计机构为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”），天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司2025年度财务审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案六

关于2024年度财务决算报告的议案各位股东：

公司编制了《2024年度财务决算报告》，该报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》，请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案七

关于2024年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案各位股东：

2024年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2024年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：

董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。

公司2024年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：

请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案八

关于2024年度监事薪酬分配方案的议案

各位股东：

2024年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2024年度公司监事薪酬情况如下：

监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。

公司2024年监事薪酬情况如下：

注：刘景达已于2025年2月辞去监事会主席，公司补选张栋为公司职工代表监事并选举了张欢为监事会主席。

请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案九

关于2024年度利润分配方案的议案各位股东：

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为191,734,343.34元。母公司当年实现净利润9,127,068.56元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金912,706.86元，母公司当年实现可供分配的净利润8,214,361.70元。截止2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润为379,983,487.78元。

报告期内，公司完成注销以集中竞价方式回购的股份共计1,130,600股，注销金额为33,639,658元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红金额。据此计算本年度注销以集中竞价方式回购股份类现金分红占母公司本年实现可供分配的净利润的409.52%,占本年度归属于上市公司股东的净利润的17.54%。

全球工业软件行业规模持续扩大，中国工业软件市场增速显著。2024年中国市场规模达3649亿元，同比增长14.6%，预计2027年将增至5312亿元，国产工业软件行业在政策利好、国产替代需求旺盛、下游制造业智能化和数字化需求爆发的推动下，行业发展未来可期，市场规模和前景广阔。

公司作为国家高新技术企业，致力于成为工业领域的数字化、智能化转型升级合作伙伴，一直以来始终将技术研发工作放在公司发展的首要位置，拥有完善的数字化咨询、技术研发、软件服务、售后维护等组织结构。尽管公司当前处于成长阶段业绩增长较快，但鉴于行业未来发展机遇以及公司中远期发展目标，仍需要预留充足资金持续投入技术研发、市场拓展、团队建设、资本运作等方面，以保持技术水平、人才素质和市场拓展能力具备较强竞争能力，为公司巩固市场地位、提升品牌价值打下坚实基础。

董事会综合考虑所处行业状况、未来经营计划及发展资金需求以及本年度已实施的注销回购股份等因素，拟对公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登

记的总股本（剔除回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告日，公司总股本244,697,701股，剔除公司回购账户313,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,887,694.02元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润用于支持研发投入、市场拓展、团队建设、资本运作等。

如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。

请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十

关于2025年度预计公司及子公司授信及担保额度的议案各位股东：

为满足日常业务发展及经营需要，提高资金运作效率，公司及子公司拟自2024年年度股东大会通过本事项之日2025年5月16日至2026年5月16日，向银行申请不超过人民币120,424万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。

上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过56,424万元授信提供连带责任担保，担保形式包括：公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保。上述担保不存在向资产负债率70%以上的公司担保。

预计授信额度及担保明细表如下：

上述事项经公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长或法人在上述授权额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

上述授信及担保事项综合考虑了公司及子公司的发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司或控股子公司，具备良好的偿债能力，风险处于可控范围之内。

请各位股东审议。

能科科技股份有限公司

董事会2025年5月16日