国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过168,000,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股139,619,037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,120,395.32元，募集资金净额为人民币434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《正平路桥建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司子公司贵州金九金建设发展有限公司与青海银行股份有限公司城北支行、国元证券于2021年8月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，募集资金专项账户余额44,958.52元，专项账户具体存放情况如下：

单位：元

注：2022年8月，公司将账户号为0601201000378270的募集资金专户注销，存储于该账户的募集资金用途为补充流动资金。截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司已使用募集资金244,652,187.37元。详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年8月26日，公司第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780 号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告出具日，发行人尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

(四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年12月8日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称“金沙项目”）实施机构——金沙县水务局通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研究，对项目进度进行了优化调整，将金沙项目建设期延长至2024年12月30日。

公司于2025年1月24日召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据金沙县人民政府的通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研究，将金沙项目建设期延长至2026年6月30日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19,000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：

0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣，上述募集资金使用不符合约定用途和相关规定。

六、会计师事务所对公司年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）己出具了《正平路桥建设股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2025]0011004740号），认为：正平股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了正平股份2024年度募集资金存放与使用情况。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，《正平路桥建设股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》附注五、募集资金使用及披露中存在的问题。该事项不影响鉴证结论。

七、保荐机构核查意见

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19,000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集

资金专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不符合相关规定。

国元证券郑重提示：

公司应当做好资金调度安排，尽快将资金归还至募集资金专户，结合工程项目实际情况，加快募投项目的实施，并及时履行信息披露义务。

2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：

0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。

国元证券郑重提示：

公司及管理层应高度重视上述募集资金被司法划转事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划转事项的再次发生，并尽快使用自有资金补足上述募集资金缺口，做好相关信息披露工作。

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元

注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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