公司代码：603843公司简称：正平股份

正平路桥建设股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体内容详见公司披露的《正平股份董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》和《正平股份监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。

三、公司负责人彭有宏、主管会计工作负责人闫文文及会计机构负责人（会计主管人员）韩雪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483,930,115.11元，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保持公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第五届董事会2025年第一次定期会议、第五届监事会2025年第一次定期会议审议通过，公司2024年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。

六、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况是

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是

八、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，详见“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”。

十、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 47

第七节股份变动及股东情况 ...... 63

第八节优先股相关情况 ...... 67

第九节债券相关情况 ...... 67

第十节财务报告 ...... 68

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

2024年末

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用本期实现营业收入136,193.91万元，较上年同期下降28.53%，主要系部分在建项目施工进度不及预期、大项目中标额下降、新中标项目尚未形成较大产值；本期实现归属于上市公司股东的净利润-48,393.01万元，较上年同期增加4,767.08万元，主要系本期坏账计提减少及投资收益增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司上下团结一心、共渡难关，努力稳固传统基建业务，提升文旅产业经营效益，推动矿业板块实现突破，布局新能源建设与智算服务等新业务，着力改进提升内部管理，在抵御外部冲击、化解各类风险、保持稳定发展上取得了新的成绩。

基础设施建设领域，多项工程完成年度施工任务。其中，交通建设板块，浩门河大桥顺利完成T梁吊装施工，主体工程已基本完工，银湖大桥除索塔外其他的主体工程也已完工，G214线项目、北疏港项目、曲龙项目等按计划推进各项施工；水利建设板块，丙安水库、三口河水库下闸蓄水，烂田沟水库完成主体施工，平寨水库主体工程完工，手把岩水库顺利封顶并通过蓄水安全鉴定，龙洞水库全面完工并通过完工验收，大兴水利工程通过竣工验收，其他水利项目也完成了既定施工任务；城镇建设板块，平安尾水湿地项目正式开工建设，康禾苑项目完成主体结构和人防主体验收，陶家河项目有序推进试运营工作，金沙项目根据地方政府延长建设期的要求重新调整了施工计划，舞阳市政项目等根据业主要求推进施工任务，公司古建筑工程专业承包资质晋升为二级资质；电力建设板块，神木市自来水厂三期双电网工程、110KV瓜坡变电站改造工程完工，其他电力项目也已完成既定任务，顺利完成了高新区全区电力设施运维及抢修任务，并有三项资质晋升为二级资质，电力施工承揽能力进一步提升；产品制造板块，持续稳固环形波纹管、螺旋管、镀锌件、钢结构件、钢筋网片、板型波纹板等产品市场，不断增强生产工艺和技术水平；试验检测和勘察设计板块，完成相关资质延续，着力提升技术能力，全力维护传统业务市场。

有色金属矿业开发领域，取得实质性重大进展。顺利与青海省自然资源厅签订《采矿权出让合同》，正式确立了公司对那西M1矿区内矿产资源进行开采、利用、收益和管理的权利，明确了开采的范围、方式、年限等，奠定了公司有色金属矿业板块的核心竞争力，也标志着M1矿段开发工作进入了新的阶段，同时年内优化了采矿方案，提升了技术储备，有效解决了电力供应等事项，下一步生光矿业将抓紧办理相关手续并进行矿区建设。此外，M3磁异常区重磁勘探取得了显著成果，成功圈定了两个成矿有利区，其中1号有利区面积约0.45平方公里，钻孔揭示出灰岩、大理石岩及铅锌矿体，2号有利区面积达0.8平方公里，弱磁异常明显，重力异常扭曲，成矿潜力巨大。下一步将制定详细的钻探计划，对重点异常区域进行钻探验证，以确定矿体的实际品位、厚度与储量等参数，为资源评估与开发方案设计提供准确依据。

文旅产业领域，优化改进运营管理，努力提升经营效益。其中，海东平安驿通过帮助商户创新产品、提升自媒体和微信小程序宣传力度、积极开展主题活动和民俗演绎等，进一步提升了经营效益，受到了央视新闻、新华社等主流媒体关注，入选了全国乡村旅游精品线路、青海省首批省级夜间文化和旅游消费集聚区，景区民宿被认定为国家乙级旅游民宿；平安驿逗街积极打造网红业态，协助商户拓展线上销售，强化商户运营管理，着力开展文旅主题活动等，吸引了大量游客参观体验，也得到了《河南日报》等权威媒体的关注报道，社会影响进一步扩大；龙南平安驿

与文旅部门等单位联合举办了采茶戏、汉服展演等数十场民俗活动，积极创新线上线下推广模式，不断丰富优质业态，年内还完成了消防绿化等部分剩余工程。

新能源建设及智算服务领域，业务布局正在展开。公司先后合资设立了正平云计算、正平智算等公司，与青海省数字经济发展集团及海东市政府签订了合作框架协议，共同打造昆仑算电协同示范产业园；在内蒙古与地方政府及合作伙伴，先后规划布局阿拉善左旗电算协同产业园项目和通辽市“绿色能源-智能算力-人工智能应用”协同产业园项目。通过推进相关项目，公司将积极探索拓展智算服务相关的业务。此外，公司与省内多地签订的风电建设项目合同也在根据有关政策逐步落实当中。报告期内，公司主研主编的青海省省级地方标准《公路波纹钢桥涵养护技术规范》已发布实施，先后取得了2项路桥施工实用新型专利、2项省级水利施工工法，蓝图设计被认定为高新技术企业和科技型企业，公司科研能力不断增强。

2024年，公司连续21年进入青海企业50强，正平建设入选青海建筑业企业50强，海东平安驿获评青海省优秀民营企业，公司及所属4家公司被评为A级纳税信用等级，贵州水利再次被评为AAA信用水利企业。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进，根据《2024年国民经济和社会发展统计公报》显示，全年国内生产总值134.9万亿元，比上年增长5.0%，增速位居世界主要经济体前列。

交通行业，国家综合立体交通网总里程超过600万公里，主骨架“6轴7廊8通道”已建成路线里程超过26万公里，覆盖全国超80%的县，服务全国90%左右的经济和人口，其中高速公路里程约19万公里；全年完成交通固定资产投资3.8万亿元，保持高位运行，其中公路建设固定资产投资2.58万亿元；新增公路通车里程约5万公里，新改建高速公路超过8968公里，新改建农村公路约16万公里，实施养护工程约25万公里。

建筑行业，根据中国建筑业协会《2024年建筑业发展统计分析》，2024年完成建筑业总产值达到32.65万亿元，同比增长3.85%；全社会建筑业实现增加值8.99万亿，同比增长3.8%，占国内生产总值的比例为6.67%，建筑行业作为国民经济支柱产业的地位依旧稳固；截至2024年底，全国有施工活动的建筑业企业16.8万个，同比增长5.57%，但全国建筑业企业实现利润、签订合同总额、新签合同额均有下降，行业竞争日益激烈、转型发展面临较大压力。

水利行业，根据2025年全国水利工作会议通报，2024年完成水利建设投资1.35万亿元、同比增长12.8%，创历史新高，新开工国家水网重大工程41项，实施水利工程项目46967个；贵州省2024年落实水利建设资金354.3亿元，同比增长7.2%，完成投资331.8亿元，同比增长7.9%，完建100座骨干水源工程，新开工128个水网连通及农村规模化供水工程，超额完成新建或改造

1.2万公里供水管网的目标。

电力行业，根据中国电力企业联合会《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2024年，全国电网工程建设完成投资6083亿元，同比增长15.3%，110千伏及以下等级电网投资3194亿元，同比增长10.1%，占电网工程完成投资总额的52.5%。截至2024年底，全国全口径发电装机容量33.5亿千瓦，同比增长14.6%。截至2024年底，陕西全省发电装机容量达11697万千瓦，同比增长21.8%，电网等基础设施建设不断加强。

文旅行业，根据《中国文化产业和旅游业年度研究报告》，2024年旅游市场整体呈现强劲复苏和繁荣发展的态势，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，国内旅游总花费已逼近2019年同期规模，但A级景区接待人数与营业收入仍未恢复2019年水平；《2024中国夜间发展报告》预测，2024年国内夜间旅游总花费将达1.91万亿元，同比增长21.7%，夜间消费成为文娱消费新增长点。

采矿业，根据国家统计局数据，2024年规模以上采矿业增加值增长3.1%，采矿业固定资产投资增长10.5%；根据中国有色金属工业协会发布的信息，2024年我国有色金属产量约占全球产量的60%，十种常用有色金属产量7919万吨，同比增长4.3%，其中精炼铜产量1364万吨，同比增长4.1%，行业规模以上企业实现营业收入89788亿元，同比增长15.8%；工业增加值同比增长8.9%，比全国工业增加值增幅高3.1个百分点；实现利润总额4239亿元，同比增长15.6%，约占全国规模以上工业企业实现利润总额的5.7%。

新能源产业，根据国家能源局、中国电力企业联合会公开数据，2024年我国新能源开发利用规模持续高速增长，太阳能发电和风力发电合计新增装机超过3.6亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重超过八成，截至2024年底，太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%，风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%，风电太阳能发电装机达到14.08亿千瓦，占全国发电总装机的比重超过40%。

智能算力产业，根据国际数据公司（IDC）与浪潮信息联合发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》显示，2024年，中国智能算力规模达725.3百亿亿次/秒（EFLOPS），同比增长74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的3倍以上；市场规模为190亿美元，同比增长86.9%。据华夏时报披露的信息，2024年算力中心在用标准机架数量超900万架，算力总规模达280EFLOPS，其中智算规模达90EFLOPS，若按照行业惯例，以FP16半精度计算，智能算力规模达493EFLOPS，算力枢纽节点20ms时延圈已覆盖全国主要城市。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

报告期内，公司主要从事基础设施建设、文旅+产业综合开发和有色金属矿业，可为客户提供基础设施投资咨询、设计建造、运营管理；文化旅游、民俗体验、特色产品销售；矿产资源勘查开发综合服务。

为培育新的效益增长点，公司在报告期内积极拓展新能源建设及智算服务等新业务，目前正在推动相关合作逐步落地实施。

（二）经营模式

公司以拥有的业务资质、建设经验、技术能力和管理模式，为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。

（三）各项业务具体情况

1、基础设施建设业务

（1）交通建设

具有公路工程、市政公用工程两项施工总承包壹级资质，公路路基、公路路面、桥梁、隧道等专业承包壹级资质，公路交通工程（公路安全设施、公路机电工程）专业承包贰级资质，路基路面、桥梁、隧道养护甲级资质和交通安全设施养护资质，以及公路行业乙级设计资质、公路工程乙级检测资质、公路工程咨询乙级资信等。

（2）城镇建设

具有建筑工程、市政公用工程两项施工总承包壹级资质，地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、环保工程等专业承包壹级资质，古建筑工程、钢结构工程、河湖整治工程专业承包贰级资质等。

（3）水利建设

具有水利水电工程施工总承包壹级资质，可承接防洪、灌溉、发电、供水、水环境治理等方面的水利工程及配套与附属工程等。

（4）电力建设

具有电力工程、机电工程两项施工总承包贰级资质，城市及道路照明工程专业承包壹级资质，输变电工程专业承包贰级资质，电力行业（送电工程、变电工程、新能源发电）工程设计乙级资质，电力设施承装（修、试）二级资质等。

（5）工程设施制造

具有冷弯型钢生产专项一级资质，参研参编了1项国家标准、2项行业标准及8项地方标准，主研主编了13项地方标准，拥有多年波纹钢结构系列产品的生产安装经验，积累了雄厚的技术实力。

2、文旅+产业综合开发业务

公司主要从事文旅产业、农工商融合产业园区的投资、建设与运营，以及特色农副产品零售等。公司在青海、河南、江西、贵州等地已参与投资文旅项目，其中国家AAAA级旅游景区青海平安驛?河湟民俗文化体验地、国家AAA级旅游景区河南平安驛?逗街豫南民俗文化体验地、江西平安驛?客家民俗文化体验地均已开放运营，贵州平安驛?贵州民俗文化体验地、舞阳县北舞渡镇胡

辣汤产业园项目正在实施中。依托民俗文化体验地，通过深度挖掘和整合各地名优产品，按照线下体验展示、线上平台联合推广的运营模式，已打造成产品体验式消费的新零售品牌--平安驛品。

3、有色金属矿业开发业务生光矿业已受让取得了格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1矿区采矿权，下一步将完成相关手续并逐步开展矿区建设，根据相关评审意见书，M1磁异常区经评审确定资源量铜矿石约556万吨、铁矿石约636万吨、锌矿石约120万吨。M3磁异常区正在开展详查工作，全力推进野外勘探和研究分析。

4、新能源建设与智算服务公司与青海省海东市政府、内蒙古通辽市政府、青海省数字经济发展集团等建立了合作关系，签署了合作框架协议，正在推进落实海东昆仑算电协同示范产业园项目、阿拉善左旗电算协同产业园项目和通辽市“绿色能源-智能算力-人工智能应用”协同产业园项目，并积极探索相关的新能源基建、智算服务业务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）战略优势近年来，公司全力应对严峻复杂的外部因素，在保持文旅产业和有色金属矿业发展态势的同时，正在全面推进基础设施建设主业向新能源建设、智算服务领域转型，不断培育新的效益增长点，努力提升企业可持续发展能力。

（二）品牌优势公司坚持推进品牌建设，不断巩固提升品牌优势。公司累计有20余项工程被评为国家级优质工程和省级优质工程，先后4次被交通部评为公路施工AA级信用等级，入选了中国建筑业成长性企业200强，连续21年入选青海企业50强，连续三届荣获青海省优秀企业，连续六届被评为青海省优势建筑企业，荣获了多项国家级和省级荣誉。

（三）技术优势目前，公司建成了1个国家级科研平台、2个省级科研平台，2家子公司被认定为高新技术企业，3家子公司分别被认定为创新型企业、科技型企业和专精特新企业，累计获得的科技创新成果、工法、专利及计算机软件著作权等180余项，参与编制了1项国家标准、2项行业标准、2项团体标准、8项地方标准，主导编制了13项地方标准等。

（四）管理优势通过三十多年的管理探索，公司逐步形成了一整套具有鲜明特色和文化烙印、符合企业和行业特点的管理体系，主要包括母子公司管控体系、组织目标管理体系、薪酬绩效管理体系、合同管理体系、成本费用管控体系、质量安全环保管理体系、项目管理体系、员工奖惩与激励体系等。其中，管理委员会运行体系和监督委员会监督体系分别荣获青海省企业管理现代化创新成果二等奖和一等奖。

（五）资质优势公司拥有公路工程、市政公用工程、水利水电工程、建筑工程等4项施工总承包壹级资质，14项专业承包壹级资质，以及40余项其他资质，涉及交通、城镇、水利、电力行业的设计、施工、检测、养护等方面。

（六）人才优势公司核心技术管理团队稳定，目前拥有享受国务院政府特殊津贴专家1人、国家级评审专家1人、省级专家2人、省级学科带头人1人，高级职称人员120余人、中级职称220余人，技术人员占比58%以上。

（七）社会影响三十多年来，公司积极响应国家号召，切实履行社会责任，在抢险救灾、脱贫攻坚、乡村振兴及促进地方经济社会发展等方面作出了突出贡献，赢得了广泛的社会赞誉。公司被授予全国抗震救灾英雄集体、全国民族团结进步模范集体、全国劳动模范和谐企业、全国就业与社会保障先进民营企业，荣获了全国五一劳动奖状、全国工人先锋号、全国建筑业先进企业、中国红十字会奉献奖章、青海省脱贫攻坚先进单位、青海省优秀非公有制企业等多项国家级和省级荣誉。

五、报告期内主要经营情况公司本期实现营业收入136,193.91万元，较上年同期下降28.53%；归属于上市公司股东的净利润为-48,393.01万元，较上年同期增长8.97%；本期末资产总额729,707.72万元，较上年期末下降

11.31%；归属于上市公司股东的净资产37,469.27万元，较上年期末下降61.5%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入本期较上年减少54,375.84万元,减幅28.53%,主要系部分在建项目施工进度不及预期，大项目中标额下降，新中标项目尚未形成较大产值所致。营业成本变动原因说明：营业成本本期较上年减少43,997.1万元，减幅23.47%,主要系部分在建项目施工进度不及预期，新中标项目尚未形成较大产值所致。销售费用变动原因说明：销售费用本期较上年减少560.09万元，减幅66.78%,主要系销售人员人工成本及营销费用减少所致。管理费用变动原因说明：本期较上年减少3,611.06万元，减幅24.80%,主要系管理人员减少且部分管理人员降薪所致。财务费用变动原因说明：本期较上年增加5,103.3万元，增幅34.29%，主要系借款加权平均占用额较去年同期增加，财务费用相应增加。研发费用变动原因说明：本期较上年减少191.71万元，减幅39.99%,主要系研发费用支出减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上期减少14,292.29万元，降幅48.16%,主要系本期回款减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上期增加19,561.05万元，增幅81.93%,主要系本期投资活动收到现金及本期投资活动支出现金均减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上期增加11,677.90万元，增幅35.67%,主要系本期筹资活动收到的现金及筹资活动支付的现金均有所减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用本期实现营业收入136,193.91万元，较上年减少54,375.84万元；本期发生营业成本143,437.44万元，较上年减少43,997.10万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明从行业划分和地区分析，建筑业：营业收入比上年下降26.83%，主要系本期外部环境影响，施工项目进度不及预期，大项目中标额下降，新中标项目未形成较大产值；制造业：营业收入比上年下降80.36%，主要系产品订单减少；服务业：营业收入比上年上升0.7%，主要系文旅行业收入增加。省内：营业收入比上年下降6.96%，省外：营业收入比上年下降34.62%，主要系新中标项目未形成较大产值。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额58,456.67万元，占年度销售总额42.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额35,406.72万元，占年度采购总额24.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用销售费用变动原因说明：销售费用本期较上年减少560.09万元，减幅66.78%,主要系销售人员人工成本及营销费用减少所致。管理费用变动原因说明：本期较上年减少3,611.06万元，减幅24.80%,主要系管理人员减少且部分管理人员降薪所致。财务费用变动原因说明：本期较上年增加5,103.3万元，增幅34.29%，主要系借款加权平均占用额较去年同期增加，财务费用相应增加。研发费用变动原因说明：本期较上年减少191.71万元，减幅39.99%,主要系研发费用支出减少所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上期减少14,292.29万元，降幅48.16%,主要系本期回款减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上期增加19,561.05万元，增幅81.93%,主要系本期投资活动收到现金及本期投资活动支出现金均减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上期增加11,677.90万元，增幅35.67%,主要系本期筹资活动收到的现金及筹资活动支付的现金均有所减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

1、境外资产情况

□适用√不适用

2、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截至本报告期末，公司受限资产账面价值合计92,745.27万元，主要为固定资产、在建工程抵押等，具体请详见本报告第十节—七、31、所有权或使用权受到限制的资产。

3、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”“三、报告期内公司从事的业务情况。

建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

总计

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

总计

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量110（个），金额93,478.65万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额377,159.8万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额15,347.56万元人民币，在建项目中未完工部分金额361,812.24万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、2024年4月，公司全资子公司正平文旅集团出资设立漯河市正平文化旅游有限公司，注册资本50万元，正平文旅集团持股100%。

2、2024年4月，公司与杭州冰特科技股份有限公司共同出资设立正平云计算（青海）有限公司，注册资本1000万元，其中公司持股82%。

3、2024年11月，青海平安驿信息科技有限公司注册资本由100万元增加至1000万元，其中公司持股90%，正平文旅集团持股10%。

4、2024年12月，公司与阿拉善盟鹿鸣草原文化旅游有限公司、天津顺天泰信息技术有限公司共同出资设立阿拉善盟智算大数据有限责任公司，注册资本1000万元，其中公司持股40%。

5、2024年12月，公司与天津顺天泰信息技术有限公司、盈倍云（上海）科技有限公司共同出资设立正平智算（青海）科技有限公司，注册资本1000万元，其中公司持股40%。

6、2024年12月，公司与盈倍云（上海）科技有限公司共同出资设立上海富渊科技有限公司，注册资本1000万元，其中公司持股51%。

7、2024年12月，公司控股子公司贵州水利实业出资设立浙江项埠水利工程有限公司，注册资本1000万元，贵州水利实业持股100%。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用详见第十节财务报告中第十四项、关联方及关联交易2、本企业的子公司情况。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划收官之年，国务院政府工作报告指出，要加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，实施更加积极的财政政策，拟安排地方政府专项债券4.4万亿元，重点用于投资建设、消化地方政府拖欠企业账款等，实施适度宽松的货币政策，适时降准降息，保持流动性充裕，落实无还本续贷政策，强化融资增信和风险分担等支持措施，推动社会综合融资成本下降。

1、交通建设行业

2025年全国交通运输工作会议提出，要加快完善国家综合立体交通网，加快推进国家公路网络贯通提质工程，实现国家高速公路“71118”主线基本贯通。交通运输部制定出台了《加快建设交通强国重大工程和重大项目（2025年版）》，包括20个左右重大工程包、40个左右单体重大项目，都将在2025年谋划启动或者有序推进实施。同时，交通运输部计划2025年新建、改建农村公路10.5万公里，新增通硬化路较大规模的自然村（组）1.24万个，同时推动农村公路骨干路网的提档升级。

2、城镇建设行业

中央经济工作会议指出，2025年要统筹推进新型城镇化和乡村全面振兴，促进城乡融合发展。国务院印发的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》提出，要推进以县城为重要载体的城镇化建设，加快补齐县城基础设施和公共服务短板，以县域为基本单元推进城乡融合发展，推动城镇基础设施和公共服务向乡村延伸覆盖，以人口规模大密度高的中心城区和影响面广的关键领域为重点，深入实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，推进城镇老旧小区改造，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造，强化城市道路交通运行基础，构建级配合理、功能完善、顺畅通达的路网体系。

3、水利建设行业

2025年全国水利工作会议提出，2025年要完善流域防洪工程体系，构建国家水网主骨架大动脉和省市县级水网协同融合发展体系，健全农村供水保障体系。贵州省2025年将加快推进观音、花滩子、宣威大型水库等在建项目建设，完建121个骨干水源工程，开工建设121个水网连通及规模化供水工程，新建和改造管网1万公里以上，力争纳入国家“两重”建设标志性重大水利工程清单的英武、玉龙大型水库和夹岩大型灌区开工建设，确保全年完成水利投资400亿元。

4、电力建设行业

根据中国电力企业联合会《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2025年全国新增发电装机规模有望超过4.5亿千瓦，其中新增新能源发电装机规模超过3亿千瓦。至2025

年底全国发电装机容量有望超过38亿千瓦，同比增长14%左右，其中煤电所占总装机比重2025年底将降至三分之一。据公开信息查询，2025年我国电网总投资将再创新高，预计突破8000亿元。《配电网高质量发展行动实施方案（2024—2027年）》明确提出，要补齐配电网安全可靠供电和应对极端灾害能力短板，提升配电网智能化水平，满足分布式新能源和电动汽车充电设施等大规模发展要求。

5、文旅产业中国旅游研究院发布的《2024年中国旅游经济运行分析与2025年发展预测》显示，2024年旅游经济步入从快速复苏新阶段到繁荣发展的新周期，2025年旅游经济预期更加乐观，国内出游人次、旅游总花费等主要指标有望全面创下历史新高。2025年以来，随着《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》《提振消费专项行动方案》及地方政府关于提振消费政策措施的陆续出台实施，国内文旅市场将持续复苏。据公开信息查询，十五五期间旅游强国建设步伐将进一步加快，旅游业将日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业。

6、采矿业根据公开信息查询，随着新能源汽车、可再生能源基础设施建设、高端制造业等领域的快速发展，有色金属作为重要的基础原材料，其需求量和应用范围将持续扩大，我国有色金属工业将进一步加速从传统的原材料生产向高端、新型材料制造转型，同时绿色制造、绿色技术创新也将在行业发展中占据更加重要的地位。根据中国有色金属工业协会公开数据，2025年1-2月份，11890家规模以上有色金属工业企业累计实现利润总额达526.8亿元，同比大幅增长32.0%（按可比口径计算），实现营业收入13434.5亿元，同比增长21.3%，其中有色金属矿采选业表现突出，1-2月份实现利润总额160.5亿元，同比增幅达69.0%，实现营业收入579.4亿元，同比增长21.7%。

7、新能源建设行业根据国家能源局《2025年能源工作指导意见》，2025年国家能源局计划大力推进风电光伏开发利用，积极推进第二批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地项目建设，发展分布式光伏和分散式风电，推动光热发电规模化发展。《青海省2024年国民经济和社会发展计划执行情况与2025年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出，2025年青海将加快“沙戈荒”新能源基地建设，提速第二批、第三批大基地建设并网，推进柴达木沙漠基地格尔木东分基地和4座抽蓄电站建设，新型储能达到500万千瓦以上，清洁能源装机突破8200万千瓦。

8、智算服务产业《青海省2024年国民经济和社会发展计划执行情况与2025年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出，2025年青海将提速发展绿色算力产业，出台绿色算力产业、人工智能产业规划，制定绿色算电协同发展工作方案，构建“1+2+N”绿色算力基地发展布局，加快西宁绿电智算融合示范园、海东零碳算力产业园建设，开展绿色算电协同试点，实施绿色算力基地建设工程，促进产业“四地”和数字经济融合发展，开展“人工智能+”行动，发展壮大数据标注产业，支持玉树州在北京设立绿色算力产业飞地。新开工建设9万标准机架，算力规模达到20000P。

内蒙古自治区政务服务与数据管理局等部门印发《内蒙古自治区促进人工智能产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，计划到2027年，引进落地智能算力中心项目30个以上，智能算力突破100万PFLOPS，建成全国绿色算力保障基地。在电力能源、交通运输、文化旅游等领域形成30个以上面向细分场景的行业大模型，打造100个以上典型人工智能应用示范案例，建成全国大模型训练和应用基地。引进培育300家以上数智化转型服务、智能算力、数据加工等企业，建成一批数据加工治理、大模型训练、智能设备生产制造产业园，打造一批高水平人工智能研发创新平台，力争人工智能产业规模达到500亿元。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

保持文旅产业和有色金属矿业发展的态势，全面推进基础设施建设主业向新能源建设、智算服务领域转型。

(三)经营计划

√适用□不适用2025年，公司将持续推进转型升级，加快智算服务新业务落地，力争尽早产生效益；加强与主管部门沟通协调，争取尽快完成M1矿区相关手续，并提前做好矿区建设的相关准备；努力稳固传统业务市场，着力提升文旅产业运营管理效益，推动公司实现持续稳步发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观经济周期波动影响的风险目前，公司主要从事城镇、交通、水利、电力等基础设施建设业务，受政府投资建设规模和政策影响较大，行业的周期性强，同时公司正在积极拓展的新能源建设和智算服务业务，也极易受到政府政策方针与规划战略的影响，因此不能排除宏观经济波动给公司业绩造成的影响。

2.财务风险基建项目投资属于资本密集型，资金投入量大，期限久、回收期长。公司若获得此类项目的投资，将面临持续性的资金需求，对公司融资能力及内部资金运用管理能力的要求较高，因此，可能面临较大资本支出而导致的财务风险。

3.原材料价格波动风险公司业务开展有赖于以合理的价格，及时采购符合工程质量要求且足够数量的原材料，如钢材、水泥、燃料、砂石料、沥青等。受国家环保督查力度的不断加大，这些原材料价格上涨、产能不足都将给公司带来相应的风险。

4.业绩季节性波动风险由于工程施工的季节性因素影响，在整个会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，公司业绩存在季节性波动风险。

5.不可抗力产生的风险公司从事的基础设施建设、文化旅游、设施制造等业务大多在户外。作业工地和经营所在地突发的暴雨、洪水、地震、火灾等自然灾害可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。此外，突发性公共卫生事件或流行性急性传染病也会给公司生产经营进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

(五)其他

√适用□不适用

报告期内，为有效整合资源，提升文旅产业发展效益，公司调整优化业务布局，于2024年2月将全资子公司持有的北京正源之品科技有限公司51%股权转让给该公司另一股东——北京龙源星河文化传播有限公司。

2024年8月，公司参股的正平袁家村文化旅游开发管理有限公司完成了注销手续，该公司成立后实际未开展业务，亦未产生收益。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

1、公司治理结构

公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定以及建筑施工行业的相关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司制定的基本制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、独立董事工作细则、关联交易管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系工作制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等。

报告期内，公司依据新颁布实施的法律法规及规范性文件，对《公司章程》及部分治理制度进行了修订，公司股东大会、董事会、监事会及董事会的各专门委员会依法依规履行职权，严格按规定召开会议，认真审议公司重大事项及重要议案，形成了有效的职责分工及制衡机制。

2、组织机构及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确相关职责与权限，建立完善的内部控制体系。公司根据各业务板块发展需要，设立了若干子分公司，积极拓展各项业务，不断培育和提升持续发展能力。

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会审计委员会审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导、协调内部审计及其他相关事宜。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层组织领导公司内部控制的日常运行。

各职能部门职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及《公司章程》等制度规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

报告期内，公司根据未来发展要求，对内部组织机构和管理架构进行了调整优化，努力提升规范运作水平和内部管理效益。

3、内部审计

公司董事会下设内审部，配备专职审计人员并制定了内部审计的相关制度程序。内审部和内部审计人员由公司董事会审计委员会领导，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，独立、客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。内审部对公司及控股公司、参股公司、分公司的资产、负债、损益及与其经营管理活动相关的各环节进行全面的审计。对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对各项财务活动是否遵守国家有关法律、法令、条例的规定进行审查，针对问题提出纠正意见，提出审计意见和建议。

4、人力资源政策

为规范公司人力资源管理，明确人力资源管理权限及管理程序，确保公司人力资源管理工作有章可循，公司制定了人力资源管理的相关制度规定，在员工招聘录用、员工培训、薪酬福利、任免调迁、奖惩考核、员工纪律、离职解聘等方面建立了有效的内部控制体系。

5、企业文化

为加强公司企业文化建设，发挥企业文化在企业发展中的重要作用，增加员工对公司企业文化的认知程度，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》并结合实际情况，公司制定了企业文化管理的制度和规定。公司始终坚持“让我和更多的人生活得更美好”的企业宗旨，秉持“正确做人，平和做事”的企业理念和“质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、责任树形象”的经营理念，围绕公司发展需要和员工精神文化需求，积极开展丰富多彩的企业文化活动，不断提升员工的凝聚力、向心力和积极性，营造了积极向上的企业文化环境，构建了较为完善的企业文化体系。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，建立了健全的法人治理结构，持续提升规范运作水平，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整

公司是由正平有限整体变更设立的股份公司，公司设立时，正平有限的全部资产由公司承继，相关资产的权属变更手续已经完成。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标权、机器设备等财产的产权证明完备，资产独立完整，权属清晰。公司资产与股东及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形。

（二）人员独立

公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东及其控制的其他企业完全独立，公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免、考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

截至报告披露日，公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员在公司工作和领薪，不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，公司财务总监及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司建立了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度及子公司财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自职权范围内独立作出决策。

（四）机构独立

公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，制定了相关议事规则和工作细则，并规范运作。公司建立了适应自身发展需要的完整、富有效率的组织结构，成立了独立的管理部门和业务部门。各职能部门和子分公司在生产经营场所等方面不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司业务范围包含基础设施建设、文旅+产业综合开发、有色金属矿业开发，目前正在积极拓展新能源建设及智算服务等新业务。公司拥有独立完整的业务运营系统，拥有必要的人员、资金和技术设备，拥有按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，组织和实施生产经营活动。

公司业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：若本人控制的其他企业开展的业务与正平股份及其控制的企业的业务相竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务以公允价格纳入正平股份或其控制企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，正平股份或其控制企业在同等条件下有优先购买权。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

级管理人员实际获得的报酬合计姓名

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2024年3月29日，公司收到了中国证监会青海监管局《行政处罚决定书》，对公司及相关责任人给予行政处罚（公告编号：2024-016）。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内战略委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

合计

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司上市以来，按照现代化企业管理要求，遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则，充分发挥薪酬的激励和引导作用，制定了与企业发展实际相配套的薪酬管理制度及规定，为企业发展起到重要的制度保障作用。公司实行薪酬总额与经济效益挂钩的“双控”管理模式，按照“总额控制、分类管理、分级考核”的方式，持续优化企业内部的各种薪酬分配关系，并保持薪酬水平的合理有序增长，积极吸引和留住核心人才。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年，公司结合发展需要和各业务板块需求，制定了年度员工培训计划，通过现场、网络等多种方式，按照不同专业、类别、层次等，分别组织开展培训工作，着力提升员工素质，全年共组织实施各类培训12次，累计参训人数280多人次。

2025年，公司将围绕年度主要工作任务，有针对性地开展急缺技术人才的专业培训、职称资格晋升培训，以及中高级管理人员的合规培训，不断巩固和提升人才优势，为企业持续稳步发展奠定更加坚实的基础。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件的规定，《公司章程》中明确规定了对现金分红政策的制定、分红条件、比例及期间间隔等相关内容。

公司于2023年3月10日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，于2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司严格按照《公司章程》《未来三年（2023-2024年）股东分红回报规划》中相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红条件及分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。

2、现金分红政策的执行情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483,930,115.11元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保持公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第五届董事会2025年第一次定期会议、第五届监事会2025年第一次定期会议审议通过，公司2024年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司通过不断研究，建立了较为完善的高级管理人员绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，高级管理人员按不同职级、标准定薪，实行年薪制。高级管理人员的考核严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司董事会相关专门委员会工作规则实施。

报告期内，公司高级管理人员的薪酬与公司发展情况相结合，进一步增强公司高级管理人员的责任意识，促进了公司的长期、稳定、健康发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证监会、上海证券交易所新下发的部门规章、规则等规范性文件，并结合公司实际，对《公司章程》、三会议事规则、董事会专门委员会工作规则、独立董事工作细则等制度进行了修订，制定实施了会计师事务所选聘制度，进一步完善了公司治理层面的制度规则。同时，公司结合实际情况和发展需要，继续推进内部管理制度建设工作，进一步梳理并修订部分规章制度、业务流程等。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会规范运行，董事、监事和高级管理人员认真履行各项职责，董事会各专门委员会、独立董事勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东的权益。公司各项业务和工作事项均建立了较为完善的内部管理制度及规定，促进了公司战略的稳步实施。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用□不适用详见公司披露的《2023年度内部控制评价报告》。

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司制定了《子公司管理制度》及相关规定，通过内部管理规定、审批程序和流程、委派董事、监事、高级管理人员等，对子公司组织机构、人员管理、经营目标、重大经营决策、财务报告等重要事项进行管理和控制，子公司定期上报经营情况及相关财务报表等，公司定期对子公司经营情况、管理成效等进行监督和考核，从而提高公司整体运作效率和抗风险能力。

报告期内，公司认真落实子公司管理的有关规定，公司内部审计部门定期对子公司内部管理、经营活动进行审计监督，督促子公司不断增强内部控制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2025]0011000135号《内部控制审计报告》，认为：正平股份于2024年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：否定意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司全资子公司青海路拓工程设施制造集团有限公司被西宁市生态环境局列为2024年西宁市土壤环境重点监管企业。除此之外，公司及其他子公司不属于2024年度环境保护部门公布的重点排污单位。

路拓制造集团主要污染物为废气、危险废物。报告期内，路拓制造集团未发生环境事件，亦未受到环保行政处罚。针对废气、危险废物等污染物主要治理措施如下：

废气：主要为燃气烟尘、焊接废气、镀覆废气、酸洗废气、喷漆废气。燃气烟尘符合《锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)》。其他废气经相应设施净化处理后，达标排放，符合《大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）》《电镀污染物排放标准（GB21900-2008）》的相关规定。

危险废物：主要为锌灰、锌渣、污泥、废机油、废盐酸和废油漆桶，全部由青海省生态环境厅颁发具有危险废物经营许可证的第三方机构进行专业处理。

废水：生产车间无外排废水，主要为生活污水，进入西宁市第一污水处理厂处理。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

报告期内，路拓制造集团严格执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律相关规定，积极采取了多项措施解决污染物排放，使用相关处理设施对产生的废气进行净化并达标排放，建设危废库房对危险废物进行保管存储，达到一定量时，将危险废物交由专业机构进行处理。

2024年9月，路拓制造集团委托青海谱测检测有限公司对车间内废气、噪声、地下水和土壤进行检测，相关指标均未超标。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

三、违规担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用详见公司披露的《正平股份董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年12月11日、2024年12月27日分别召开第五届董事会第九次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年外部审计机构的议案》，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务审计工作及内控审计工作（公告编号：2024-067）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用□不适用因大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《审计报告》（大华审字[2025]0011011185号）和否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000135号），触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条（三）项规定和第9.8.1条第（三）项规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示及其他风险警示。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用□不适用

公司董事会将积极采取相关措施，推动公司重回持续发展轨道，努力维护投资者的权益，争取撤销退市风险警示和其他风险警示，主要措施如下：

1、公司将继续稳固传统基建业务，努力提升文旅产业经营效益，加快办理完成采矿证等相关手续，从而推动有色金属矿业尽早产生效益。同时积极拓展新能源建设及智算服务相关业务，努力培育新的效益增长点，增强企业持续发展能力。

2、公司将持续关注违规担保事项，督促实际控制人尽快与债权人达成和解，尽快解除违规担保的情形。

3、公司要求控股子公司暂停发放相关责任人的薪酬，并向相关方进行追偿，要求采取现金偿还、资产抵偿等合法有效的措施，解除资金占用情形。

4、针对诉讼仲裁事项，公司正在积极与有关方进行沟通、协商，努力降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。

5、针对募集资金事项，公司除努力增加营业收入外，还将进一步加大应收款项的回款力度，积极盘活闲置资产，同时积极与监管部门、金融机构沟通对接，努力获得更多的融资支持。公司将通过多种方式，缓解流动资金周转压力，力争能够顺利解决募集资金事项。

6、2025年，公司将积极采取措施加强内部控制，完善重点环节的管控程序，加大内部审计监督力度，强化信息披露管理，增强全员的合规意识、风险意识和责任意识，防范风险隐患，促进公司持续健康发展。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

2024年3月29日，公司收到了中国证监会青海监管局《行政处罚决定书》，对公司及相关责任人给予行政处罚（公告编号：2024-016）。

2024年4月22日，上海证券交易所下发纪律处分决定书〔2024〕70号，对公司及相关责任人予以公开谴责。

上述决定书涉及的事项已整改完成，公司也分别于2023年4月27日、2024年3月28日对涉及的2021年年度报告、2022年半年度报告进行了更正（公告编号：2023-023、2024-013）。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

详见上述“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）公司与加西项目公司签订施工总承包合同暨关联交易情况

公司时任监事会主席张海明担任加西项目公司董事，根据有关法律法规的规定，公司与加西项目公司构成关联关系。2019年11月8日、2019年11月25日，公司分别召开第三届董事会第三十一次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，公司与加西项目公司签订施工总承包合同，合同暂定价为2,471,783,099.50元（公告编号：2019-061、2019-063）。截至本报告期末，该项目累计收款1,454,092,217元（与施工相关）。

2023年3月31日，张海明因退休不再担任公司监事会主席、监事职务，根据有关法律法规的规定，2024年3月31日后（12个月后）公司与加西项目公司不再构成关联关系。

（2）全资子公司项目中标暨关联交易情况

公司时任董事金生辉曾任新疆国际赛马会有限公司董事，根据有关法律法规的规定，公司与新疆国际赛马会有限公司构成关联关系。2023年5月，公司全资子公司正平建设集团中标新疆国际赛马会有限公司?中亚民俗文化体验地项目，中标金额299,860,000元（公告编号：2023-035）。

2023年9月11日，金生辉不再担任新疆国际赛马会有限公司董事，根据有关法律法规的规定，2024年9月11日后（12个月后）公司与新疆国际赛马会有限公司不再构成关联关系。截至本报告期末，该项目累计收款75,721,156.08元。

（3）报告期内日常关联交易情况

2023年4月27日、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会2023年第一次定期会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计了公司2023年6月10日至2024年6月24日（2023年年度股东大会召开之日）的关联交易事项，预计总金额为4,500,000元（公告编号：2023-021、2023-041）。在上述预计范围内，2024年1月至6月公司及子公司与金阳光物业发生“接受物业服务类”关联交易1,404,050.00元（含税）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。

截至2024年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金账户，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：

2024-047）。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用

报告期内，公司由于资金周转压力较大等原因，暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金。同时，由于相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，公司募集资金专户被冻结，并被划扣113,265.00元（公告编号：2024-047）。

2025年1月24日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据金沙县政府的要求，公司综合考虑募投项目目前的实际建设情况，将“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目”建设期延长至2026年6月30日。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大华审字[2025]0011011185号

正平路桥建设股份有限公司全体股东：

一、无法表示意见我们接受委托，审计正平路桥建设股份有限公司(以下简称正平股份)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成财务报表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1.持续经营能力

正平股份主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，流动负债规模远高于流动资产。在资金流动性方面出现困难，存在金融机构贷款不良、非金融机构借款逾期的情况，债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，面临较大的经营风险和财务风险。上述事项或情况表明存在可能导致对正平股份持续经营能力产生重大疑虑。正平股份管理层在附注中披露了持续经营能力改善作出的应对计划及相关措施，这些措施是否能够落实存在重大不确定性。因此，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对正平股份管理层运用持续经营假设编制财务报表的

依据是否充分、适当发表审计意见。

2.审计范围受限正平股份子公司贵州水利实业有限公司（“贵州水利”）的小股东贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（“欣汇盛源”）存在对贵州水利的非经营性资金占用，系由贵州水利通过指定供应商向欣汇盛源付款的方式形成，截至2024年12月31日,相关被占用的资金尚未全部收回。我们无法就上述资金占用的可收回性，以及正平股份是否存在其他未经披露的非经营性占用资金情形获取充分、适当的审计证据。

正平股份及其子公司存在向其他公司提供担保的情形。在审计过程中，我们执行了检查合同、函证、访谈、查阅审批记录、查阅会议纪要等审计程序。但仍无法获取充分、适当的审计证据以判断正平股份对外担保的完整性及对潜在的信用减值损失金额进行合理估计。

审计过程中，我们发现存在工程款结算与账面存在差异的情形。我们实施了合同检查、函证、询问、检查工程结算、查看项目形象进度等审计程序。但仍无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

审计过程中，我们发现存在外部借款利息未充分计提的情形。我们实施了合同检查、函证、询问、审批记录检查、收款和付款记录等审计程序。但仍无法获取充分适当的审计证据，无法就借款本金和利息的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

3.或有事项

2024年度正平股份因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件。正平股份就相关诉讼事项于财务报表附注中进行了披露，由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性。

三、管理层和治理层对财务报表的责任正平股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，正平股份管理层负责评估正平股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正平股份、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督正平股份的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对正平股份的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于正平股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：正平路桥建设股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：正平路桥建设股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：彭有宏主管会计工作负责人：闫文文会计机构负责人：韩雪

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为青海省正平公路桥梁工程集团有限公司,于2011年12月召开2011年度第四次临时股东会审议通过了《关于整体变更为股份有限公司的方案》的议案，由金生光、金生辉、李建莉等46名自然人和青海金阳光投资集团有限公司、吴江汇侨创业投资有限公司、深圳市兴通投资管理有限公司等3名法人以及湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）1名合伙企业等共同发起设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码：91630000226882472D，并于2016年9月5日在上海证券交易所上市。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2024年12月31日，本公司累计发行股本总数69,962.32万股，注册资本为69,962.32万元，注册地址：青海省西宁市长江路128号创新大厦14楼，总部地址：青海省西宁市城西区五四西路金阳光大厦B座正平股份。

(二)公司业务性质和主要经营活动

公司属建筑施工企业，经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程总承包壹级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；土石方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施工；河道治理；生态环境治理（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

(三)合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共43户，详见本节、十、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，减少1户，合并范围变更主体的具体信息详见本节、九、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2025年4月29日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2024年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

我们提醒财务报表使用者关注，截止2024年12月31日，正平股份主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，流动负债规模远高于流动资产。

公司为增强持续经营能力及盈利能力，改善业务现状，促进长远、健康发展，拟采取以下措施：

1.在深耕主业的同时，全力推进业务转型，加大算电协同新业务拓展，进一步扩大业务规模，提升经营业绩。

2.积极与主管部门沟通协调，完成采矿证办理，全面推进公司在矿业板块的业务发展，尽快进入后续建设阶段，早日实现产能。

3.积极与金融机构对接协商，争取分期、展期、续贷等方式解决逾期贷款。寻求其他融资渠道，降低公司财务杠杆，减轻债务负担。同时寻求地方政府支持和帮助，争取资金和税收政策。

4.通过引入战略投资者、资产出售等方式，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司稳健发展。

5.盘活存量资产，加大应收账款的清收力度，制订应收账款催缴专项方案和计划，全力催收。对于长账龄的应收款，将通过发送催缴函、律师函、司法诉讼等方式进行催收，必要时按照相关法律法规程序对应收账款和存货等资产进行处置。

基于上述事实，经理层认为本公司在可预见的未来十二个月能够持续经营，以持续经营为基础编制本年度财务报表是恰当的.。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（3）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（4）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、（投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额、投资方与其他方的关系。

（2）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（3）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、

其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务1）一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。10、外币业务和外币报表折算

□适用√不适用

11、金融工具

√适用□不适用本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1、金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组

合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2、金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债

组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理

人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与

原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、

（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

产）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值本公司对以摊余成本计量的金融资产、合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，以及由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节五、11、金融工具。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见上表按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见上表

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节五、11、金融工具。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对单项金额重大、单项金额虽不重大但按照组合计提预期信用损失不能反映其风险特征的应收款项单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：