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欧派家居集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司内外部审计工作有效实施，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条董事会审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条董事会审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第五条董事会审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条董事会审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员须由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第七条董事会审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

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第八条公司审计部负责向审计与风险管理委员会提供本细则涉及的、与内外部审计相关的文件资料；证券事务部负责日常联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。公司审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

董事会审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章职责权限

第九条审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）按照法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条审计与风险管理委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

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（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第十二条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计与风险管理委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计与风险管理委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计与风险管理委员会报告。内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

第十三条公司审计与风险管理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

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公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，董事会审议后，由股东会决定。

审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司控股股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计与风险管理委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十五条审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告并履行以下职责：

董事会审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十六条财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员

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会会议的召开情况。

审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条董事会审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险管理委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十八条审计与风险管理委员会主任委员的主要职责为：

（一）召集、主持审计与风险管理委员会会议；

（二）督促、检查审计与风险管理委员会的工作；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）向公司董事会报告审计与风险管理委员会工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十九条董事会或者审计与风险管理委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

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公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第四章决策程序

第二十条审计部负责做好董事会审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十一条审计与风险管理委员会会议对第十条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论。

第五章议事规则

第二十二条董事会审计与风险管理委员会会议由主任委员根据需要提议召开。董事会审计与风险管理委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十三条董事会审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条董事会审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十五条审计部负责人可列席董事会审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第二十六条如有必要，董事会审计与风险管理委员会可以聘请中介机构

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为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条董事会审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十八条董事会审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第二十九条董事会审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条审计与风险管理委员会委员及列席审计与风险管理委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章信息披露

第三十一条公司须及时披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景以及审计与风险管理委员会人员变动情况。

第三十二条公司在披露年度报告的同时须披露审计与风险管理委员会年度履职情况。

第三十三条审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司必须披露该事项并充分说明理由。

第三十四条公司应按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，对审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见进行披露。

第七章附则

第三十五条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十六条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、行政规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家新颁布的法律法规、行政规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、行政规章和《公司章程》的规定执行。

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第三十七条本细则解释权归属公司董事会。

欧派家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十日