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公司代码：603828公司简称：ST柯利达

苏州柯利达装饰股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对该意见涉及事项出具了专项说明，监事会对此发表了意见。

四、公司负责人顾益明、主管会计工作负责人孙振华及会计机构负责人（会计主管人员）孙振华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的对公司发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况是

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济波动及政策变化的风险、市场竞争的风险等，敬请查阅本报告第三节六、（四）可能面对的风险。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 52

第七节股份变动及股东情况 ...... 75

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 82

第十节财务报告 ...... 83

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

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五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加106.69%，主要系报告期净利润增加所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加77.16%，主要系报告期净利润增加所致。基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别较上年同期增加

104.55%、104.55%和76.92%，主要系报告期净利润增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用第四季度净利润较前三季度减少，主要系信用减值损失较三期增加（其中信用减值损失计提4355.28万元）及成本费用增加所致。

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

流量净额

非经常性损益项目

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

根据国家统计局已公布数据，2024年全社会固定资产投资520,916亿元，比上年增长3.1%，房地产开发投资100,280亿元，比上年降低了10.6%。2022年、2023年房地产开发投资的比例分别较上一年降低10%、9.5%，房地产行业投资的放缓对建筑装饰行业的影响是巨大的。公司自2024年5月6日起被实施其他风险警示，对公司的现金流也带来了巨大的挑战。报告期内，在董事会的领导下，公司专注主业，缩短管理半径，紧盯重点项目，深耕本地市场；加强成本管控、款项回收；自查公司内部控制体系，强化内部管理。

报告期内，公司实现营业收入24.60亿元，同比减少3.14%；公司新中标项目22.15亿元，其中装饰工程3.32亿元，幕墙工程17.72亿元，新中标设计业务0.76亿元，装配式装修业务0.35亿元。

（一）守正创新，引领装配化装修行业标准和行业创新

报告期内，公司装配化装修应用体系，新增实用新型专利8项，发明专利1项，截止2024年底，公司共计获装配化装修相关专利共计29项。公司主编的《装配化装修施工质量验收规程》和参编的《装配化装修评定标准》正式发布；主编的江苏省地方标准《装饰装修木制品应用技术标准》完成报批稿；《装配式钢节点混合框架结构全套技术体系研究与应用》荣获“建华工程奖”一等奖。由住房和城乡建设部科技与产业化发展中心联合柯利达等多家标杆企业共同参与申报“住房城乡建设部智能建造工程技术创新中心”正式获批，公司董事长顾益明先生担任该中心副理事长。

（二）深耕本地市场，深化项目管理，实现高质量发展

面对房地产市场的持续影响，收缩战线，紧盯重点项目，深耕本地市场，深化项目管理，实现高质量发展。稳字当头，坚守安全和质量底线，推动公司可持续发展。报告期，中标的金额较大的项目包含：苏州新浒惠产城建设发展有限公司“苏地2021-WG-74号地块项目”，中标金额

1.18亿元；昆山城市建设投资发展集团有限公司“巴城镇前进西路南侧、祖冲之路东侧商住用房项目幕墙工程，中标金额1.54亿元；苏州太湖科学城南大教育园区项目，合计中标金额约6.30亿元；DK20230518地块幕墙工程，中标金额1.27亿元；中国中医科学院大学（西区）项目内装工程一标段等，中标金额1.13亿元。

公司不断强化项目管理能力，通过打造以目标管理、质量管理和安全管理构成的项目管理体系，运用工程管理方面的信息数据技术手段，实现各在建项目高质量、高效率、高安全的顺利建设。

（三）开展自查自纠，强化内控管理，提升治理水平

报告期内，公司被实施其他风险警示，公司积极开展内部控制体系的自查自纠工作。各方积极履行责任，强化内控管理，提升治理水平；引进战略股东，更换选聘新董事，完善公司治理结构；公司董事会积极响应相关规则和监管要求，及时修订独立董事工作细则及董事会相关委员会实施细则、公司舆情管理制度等，为董事会规范治理运作夯实基础。公司董事、监事、高级管理人员，积极参加监管机构组织的相关专题培训；公司也组织相关人员进一步学习资本市场新规，加强对证券法律法规的理解，促进董事及高级管理人员履职能力提升。认真梳理公司内部控制体系，进行制度修订与制定、内部流程完善等，保证公司治理的规范性。

（四）装配化装修助力新时代“好房子”建设

坚持科技创新，不断加大研发投入，持续提升新型建筑装配化装修产品研制生产能力，装配化装修技术体系逐渐成熟，完成了多个高质量住宅装修项目，自主创新能力持续提升。在自主研

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发的基础上，积极与高校和企业合作，共同开发新型的装配化装修产品。其中主要成果有：研发装配式轻质无机垫板，提升性能，减轻重量，简化施工流程；利用废钢渣等工业副产品，生产出新型的绿色环保建筑材料；生产生物基无污染的胶黏剂，进一步提高室内装修的环保性能。成功参建了住建部“好房子1.0”样板房，在装修一体化设计技术部品集成定制、干式工法装配结构与管线分离以及数字化装配技术等关键技术上实现了重大突破。

（五）引入新的战略投资者公司控股股东柯利达集团与上海英众智能科技有限公司签署了《股份转让协议》，转让公司股份的5.03%，为公司引入战略投资者，双方将尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，2024年第二次临时股东大会选举上海英众智能科技有限公司的法定代表人刘纯坚先生为公司第五届董事会董事。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，我国国内生产总值较上年增长5%，经济运行稳中有进。但在房地产开发和公建市场逐步降温，国家多政策出台，稳定市场。城镇化推进和存量市场的更新，都存在着机会。江苏以及全国仍存在很大的市场容量，住房城乡建设部、国家发展改革委等部门联合印发的《关于扎实推进2023年城镇老旧小区改造工作的通知》，部署各地扎实推进城镇老旧小区改造计划实施，靠前谋划2024年改造计划，以及《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》，“大力发展建筑工业化为载体，以数字化、智能化升级为动力，创新突破相关核心技术，加大智能建造在工程建设各环节应用，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系，提升工程质量安全、效益和品质，有效拉动内需，培育国民经济新的增长点”。

报告期内，对于建筑装饰行业来说充满挑战。行业正处于转型升级的关键时期。面对经营压力和利润下滑，需要在挫折中完成转型。根据“十四五”建筑业发展规划，建筑业的发展方向包括提升建筑工业化、数字化、智能化水平，推动绿色低碳生产方式的形成，完善建筑市场体系，提升工程质量安全水平等。

2024年3月15日，国务院办公厅转发国家发展改革委、住房城乡建设部《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》的通知，其中提出12项重点任务。《方案》指出，到2025年，建筑领域节能降碳制度体系更加健全，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，新建超低能耗、近零能耗建筑面积比2023年增长0.2亿平方米以上，完成既有建筑节能改造面积比2023年增长2亿平方米以上。2024年5月，财政部和住建部联合发布《关于开展城市更新示范工作的通知》提出，通过竞争性选拔，确定部分基础条件好、积极性高、特色突出的城市开展典型示范，扎实有序推进城市更新行动，中央财政对示范城市给予定额补助。2024年底召开的全国住房城乡建设工作会议也再度明确，城市更新工作是2025年要重点抓好的工作之一。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务为建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工，坚持“内外兼修”的经营理念，深耕江苏，加速拓展全国；建筑幕墙设计、生产、施工与公共建筑装饰设计、施工协同发展，以“为城市经典留影”为建设理念，专筑精品工程。以研发设计为先导，以科技为驱动力，大力开拓装配化装修市场，引领建筑装饰装配化进程，目前，已形成建筑幕墙、建筑装饰、装配化装修、设计、建筑设计与EPC、光伏建筑一体化等六大业务板块。

1、建筑幕墙

公司旗下苏州光电幕墙有限公司以“科技创新、绿色兴业”为宗旨，专注于幕墙技术研发、设计及咨询、加工智造、施工安装全产业链服务。拥有八万多平米的现代化幕墙加工中心，引进了先进的幕墙生产流水线，加工工艺、施工技术均达行业领先水平。公司的幕墙科研团队，以专业的理论基础与丰富的实践经验，主持和参与国内许多重点幕墙项目的系统设计及生产施工工作，

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业务涵盖商业综合体、高档酒店、科教文卫、政府办公大楼、高档办公楼宇等建筑幕墙工程，为广大客户提供行业一流的幕墙产品及服务。

先后承接了诸多大型项目的幕墙设计与施工如：亚洲基础设施投资银行总部永久办公场所幕墙工程、苏州湾文化中心（苏州大剧院、吴江博览中心）幕墙工程、罗氏诊断产品(苏州)有限公司建设体外诊断试剂生产项目幕墙工程等重大项目，江苏省建设管理综合楼幕墙工程（鲁班奖）、苏州工业园区综合保税区综保大厦幕墙工程（全国建筑装饰奖）等一大批政府重点工程和企业知名项目。

2、建筑装饰

建筑装饰业务领域，主要为公共建筑包括基础设施、星级酒店、精品住宅、高端公寓等提供优质的工程设计与施工服务。公司自成立以来，承接了一大批有影响的内装饰工程，锐意创新，不断拓展业务范围，增强企业的辐射力与影响力。先后承接高铁新城商务酒店项目内装工程、东吴文化中心装饰工程、北京大兴国际机场航站楼及综合换乘中心精装修工程七标段等大项目。承接的苏州大学新校区炳麟图书馆工程、南京禄口国际机场二期工程T2航站楼等项目获得鲁班奖，上海虹桥综合交通枢纽交通中心工程、苏州山塘雕花楼会所等项目获得国家类奖项。

3、装配化装修

公司始终坚持以国家政策和市场为导向，住建厅发布“十四五”规划主要提纲，未来五年装配式+BIM将引领绿色建造新潮流，装配式建筑作为建筑业转型升级的重要抓手，将引领建筑业未来发展的方向。作为苏州建筑产业转型先驱者，公司业务触角覆盖全国，积累了健全的业务体系和丰富的施工服务经验，为装配化装修提供了强有力的支撑和服务组织保障，据势而为、守正求新，公司把装配式建筑业务作为公司发展的重要增长极，在装配化装修方面先动先发，设计、研发、生产三管齐下，抢先占领商业地产、高端酒店、康养医疗的装配化装修市场，集中力量加大重点国有总承包商的开拓力度，在业内确立装配化装修领军的地位。

根据住建部提出要为人民群众建造“好房子”，提高住房品质，为房屋提供全生命周期安全保障。这就要求我们由传统的投资驱动向创新驱动转换。转变以依靠投资来推动行业的发展思路，通过探索新的技术和业务模式，提升自身核心竞争力。以建设“好房子”为发展目标，按照适用、经济、绿色、美观的要求，做精城中村改造和城市更新市场，让装配化装修产品和科技门窗研发、制造成为公司新的增长点。

图1装配化装修智慧建造体系

4、设计业务

公司旗下拥有一处设计研发基地和2家设计公司，分别是苏州中望宾舍设计有限公司、柯华盛城市建筑规划设计有限责任公司。其中，柯华盛是国家建设部批准的甲级建筑设计单位，曾获

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“2013—2014年度十大最具影响力设计机构（综合类）”荣誉称号。从设计引领带动施工，到结合投资管理的PPP和EPC，已经形成了一个涵盖装饰、建筑设计、工程管理、智能科技的生态环。

5、建筑设计与EPC公司控股子公司柯华盛拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质和风景园林工程设计专项甲级资质。建筑工程设计业务是指根据工程项目要求，对工程项目所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。可承接主要包括建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务以及资质许可范围内的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务。重点项目有重庆三峡学院图书馆项目、四川传媒学院成都新校区及影视学院项目、天府新区12-14号地块项目幕墙工程、天府南mall幕墙工程（一标段）、成都永立星城都3号地超高层综合体项目等，涵盖高端住宅设计、大中型公共建筑设计、景观设计等。

6、光伏建筑一体化公司以全资子公司苏州柯利达新能源有限公司为平台，结合公司在建筑幕墙领域的市场资源和技术优势，努力打造光伏工程品牌，生产光伏建筑应用系列产品，在光伏建筑一体化产业的上、中、下游形成完整的链条，从设计、生产、施工、维护服务等方面为客户提供完整的解决方案和系统集成服务，实现从单一的建筑装饰施工企业向光伏建筑一体化综合服务商的角色转变。

截止目前，按业务内容划分，公司共有建筑幕墙、建筑装饰、设计、建筑设计与EPC、装配式装修、光伏建筑一体化等六大业务板块，以科技研发为先导，装饰升级为装配化，幕墙升级为光伏建筑一体化，实现公司转型升级，为公司加速发展奠定了坚实的基础。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、技术条件扎实

（1）设计与施工资质

公司具备《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《钢结构工程专业承包壹级》等3项施工壹级资质证书，以及《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》、《风景园林工程设计专项甲级》等3项设计甲级资质证书。

2、“内外兼修”的综合业务优势

内、外装综合发展是近年行业发展的主要趋势之一，传统以内装为主的公司加速向外装领域扩展，以外装为主的公司也以收购等方式加速布局内装领域。行业的横向整合趋势促使行业内公司同时布局内、外装业务，以增加获得订单的机会，提高市场竞争力。

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公司是建筑装饰行业率先采取“内外兼修”业务模式的企业之一。通过公共建筑装饰（内装业务）和建筑幕墙（外装业务）共同发展的模式，公司更好的把握了现代建筑装饰业发展方向，孵化出装配化基因，实现装配化装修的新装饰方式。近年来，公司在装配化领域不断探索前进，通过打通研发、设计、生产、销售、安装等全产业链环节，打造真正意义上的建筑定制类装配化装修整体解决方案，提高公司核心竞争力，进一步拓宽公司的业务领域。

实现公司为客户提供覆盖公共建筑装饰设计、装饰部件生产、施工与建筑幕墙设计、生产、施工的全业务流程，在内、外装领域积累了良好的工程业绩。

3、工程质量及品牌优势

公司在承接建筑内、外装饰工程中，十分重视全生命周期贯穿，在建设项目过程中，以“低碳、绿色、健康”为指引，全面提升项目开发品质，以数字化转型为路径，提升项目精细化管控水平，提高品质感观、有效降低成本，学习和借鉴绿色化、产业化、信息化及新技术融合应用的发展趋势，多举措落地，明确工程施工进度，通过信息化手段及各项综合管控措施，形成“为城市经典留影、专筑精品工程”的理念，不断通过承接特色工程和良好的工程质量来打造品牌。公司以“为城市经典留影，专筑精品工程”为建筑装饰理念，成立至今，公司承接项目获得包括鲁班奖、全国建筑装饰奖以及全国建筑装饰科技示范工程奖、全国建筑装饰科技创新成果奖在内的国家级奖项二百余项，树立了良好的工程业绩口碑。公司顺利完成北京大兴国际机场、亚投行等地标型建筑，展现了公司的国际竞争力。

公司近年所获荣誉包括“中国建筑幕墙50强企业”、“中国建筑装饰业百强企业”、“中国建筑业协会优秀会员单位”、“建筑装饰企业AAA级信用单位”、“江苏省优秀建筑装饰企业”、“江苏省建筑装饰10强企业”、“江苏省建筑幕墙10强企业”、“江苏省装饰装修行业信息化建设先进单位”等。

4、着力装配化体系建设，完善核心技术能力

运用智能化、大数据等技术与行业深度融合，发力“装配化装修”，借助工业化、信息化技术建立柯依迪生态管理平台。该平台建设采用三步走的策略：第一步是抓住一条线，即设计、生产、配送、安装全过程这条线，做到重要信息、物料生产、现场安装实物图纸不出错；第二步是建设一个面，进行管理+平台+流程相互融化管控，形成以柯依迪为中心的平面管理体系；第三步是管好多张网，以核心数据作为抓手，经营分析、项目管控、精益生产一体化，营销、设计、生产、财务多网联动。通过上述三步走，实现柯依迪装配化装修产品研发智能化、效果展示3D化、材料清单即时化、生产管控工业化、物流管理跟踪化、安装指导人性化。

5、设计研发创新优势

设计是建筑装饰企业的核心竞争力之一，充足的专业人才储备是公司业务进一步扩张的重要保障。公司设有公共建筑装饰设计部，下辖四个室内设计研究院以及建筑渲染院、酒店设计研究所、水电设计研究一所和二所，公司建筑幕墙设计研究院由多名中国建筑装饰协会高级、中级幕墙设计师。

公司公共建筑装饰设计部各院所各有侧重，相辅相成，同时依托公司建筑幕墙设计研究院的联动，形成覆盖建筑内、外装的整体装饰设计能力。公司设计研发中心项目的落成，使公司的设计与研发环境和能力得到提高，进一步加强公司整体的建筑装饰设计与施工水平。

公司在技术产品、研发人员、信息化、供应链开发、产业工人培养等全方面研发上持续投入。装配化+BIM，是公司“内外兼修”研发的阶段性成果，引领了装配化装修的发展方向，助力公司实现跨越式发展。

子公司柯华盛使公司深度切入建筑设计和EPC领域,发挥工程与设计业务的协作优势，提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、观景等业务之间的联动效应。

6、人才储备和团队管理优势

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公司通过高层共创和企业文化宣贯，在领导及员工团队中形成普遍的战略共识，继而设置考核目标，从而形成全公司的发展合力；通过强化培训平台建设，加大职能培训管理的穿透力，形成规范的工作流程和人才选用标准，打造“奋斗者为先”的人才机制，筛选出高绩效业务骨干，拥有优秀的项目经理、注册建造师、造价师、装饰装修工程设计人员和内部管理人才成为企业增强自身实力必不可少的因素；公司高层管理人员的稳固，核心技术人员的稳定，业务团队、设计团队、项目团队的默契合作为公司高速发展保驾护航。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入24.60亿元，同比减少3.14%；归属于母公司股东的净利润0.09亿元，同比增加106.69%；归属于母公司股东权益7.43亿元，同比增加1.17%。资产总计45.44亿元，同比减少13.39%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付的银行承兑汇票保证金减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明设计业务收入较上年减少32.18%，主要系报告期柯利达及柯华盛设计业务减少所致。装配式装修营业收入、营业成本较上年分别减少40.58%、37.16%，主要系报告期省内装配式装修减少所致。江苏省外营业收入、营业成本较上年分别减少36.49%、34.86%，主要系报告期省外建筑幕墙工程减少所致。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

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(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明装配式装修营业成本较上年减少37.16%，主要系报告期省内装配式装修减少所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

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(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额82,802.48万元，占年度销售总额33.66；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额23,181.83万元，占年度采购总额10.59；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(一)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(三)行业经营性信息分析

√适用□不适用

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建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量131个，金额221,535.39万元人民币。

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5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额219,214.01万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额25,619.85万元人民币，在建项目中未完工部分金额193,594.16万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

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(四)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

√适用□不适用根据公司战略发展的需要，公司于2024年3月29日召开第五届董事会第六会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》,拟将全资子公司柯利达资管持有的新合盛30%的股权以3,207.06万元人民币进行转让：其中5%的股权转让给吴江东方国资，股权转让价款共计人民币534.51万元；10%的股权转让给长三角公司，股权转让价款共计人民币1,069.02万元；15%的股权转让给吴江城投，股权转让价款共计人民币1,603.53万元。

2024年6月，新合盛公司的股东信息工商变更已完成，公司已收到全部股权转让款。本次股权转让已全部完成，公司不再持有新合盛股权。

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元比例：%

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(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2025年中国建筑行业总的趋势是从增量扩张转向存量提质、高质量发展，中国建筑行业正处于深刻变革之中，建筑行业将更加依赖技术、可持续性和智能化，同时面临劳动力短缺和经济波动的挑战。2025年国家将继续坚持积极的财政政策和稳健的货币政策，为基建投资提供稳定的资金支持。同时，在碳达峰、碳中和目标的引领下，绿色建筑、节能环保建筑等相关政策将进一步完善和细化，推动建筑行业向绿色、低碳方向转型。此外，新型城镇化战略的深入实施将带动城市更新、保障性住房建设等领域的持续发展，为建筑市场开辟新的增长空间。

建筑企业需要紧跟行业发展趋势，积极应对挑战，抓住机遇，通过技术创新、业务拓展和转型升级，在激烈的市场竞争中实现可持续发展。

未来建筑装饰行业竞争格局和发展趋势将具备以下几点特征：

1、数字化、智能化与绿色化并进

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2024年7月起实施的《建筑碳排放计算标准》强制要求新建建筑碳核算。2025年实现新建建筑全面执行绿色建筑标准的目标，推进建筑领域节能降碳，开展建筑光伏高质量发展试点。建筑企业将更加注重建筑材料的环保性能、能源利用效率和水资源循环利用等方面的设计与建设。绿色建筑认证体系将进一步完善，市场对绿色建筑的认可度和需求将不断提高。同时，可持续发展理念将贯穿于建筑全生命周期，从规划设计、施工建造到运营维护，实现经济效益、社会效益和环境效益的有机统一。

2、城市更新与老旧小区改造市场潜力巨大

国务院常务会议上，城市更新工作成为政策重点，研究推进城市更新工作。会议指出，城市更新关系城市面貌和居住品质的提升，是扩大内需的重要抓手。要坚持问题导向和目标导向相结合，统筹推动城市结构优化、功能完善、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。要加快推进城镇老旧小区、街区、厂区和城中村等改造，加强城市基础设施建设改造，完善城市功能，修复城市生态系统，保护和传承城市历史文化。要加强用地、资金等要素保障，盘活利用存量低效用地，统筹用好财政、金融资源，完善市场化融资模式，吸引社会资本参与城市更新。要支持各地因地制宜进行创新探索，建立健全可持续的城市更新机制，推动城市高质量发展。从此次会议的公报内容来看，城市更新工作地位明显提高，已经上升到扩大内需的重要抓手。这也意味着，在新一轮经济稳增长方面，城市更新工作将持续发力，以发挥更大的功能和导向。??

4、数字化转型全面提速

数字化技术正深度融入建筑行业全生命周期。BIM技术、大数据、云计算、人工智能等技术应用愈发广泛，推动行业迈向智能化、精细化、高效化。BIM技术贯穿建筑设计、施工、运维阶段，实现全生命周期数字化管理，有效提升效率、降低成本。智能建造领域，机器人、无人机、3D打印等技术逐渐应用于施工环节，提升施工效率与质量，降低安全风险。基于物联网、大数据的智慧运维平台，能实时监测、预警和维护建筑设施，提高运维效率，降低运维成本。

5、绿色低碳成行业发展的重要驱动力

“双碳”目标为建筑行业指明方向，绿色低碳发展已刻不容缓。预计2025年，新建建筑中绿色建筑占比有望达70%以上，装配式建筑占比达30%以上。

从政策层面来看，国家持续出台严苛的建筑节能标准，大力扶持绿色建筑、装配式建筑，全力推动行业绿色转型。技术上，新型建筑节能材料、绿色建造技术不断涌现，为绿色发展筑牢根基。如今人们环保意识不断增强，绿色建筑愈发受到市场青睐，成为行业发展的重要驱动力。

6、光伏+建筑的深度融合

作为碳排放的重要载体，建筑也是双碳工作的重点。光伏+建筑、BIPV作为建筑节能增效、降低碳排放的基础工具，越来越受到重视。《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》国家政策相继落地，BIPV相关标准不断成熟，以及产业企业的积极创新与探索，国内建筑光伏市场正在快速兴起。在新一轮能源革命的推动下，随着国家相关政策落地，以及BIPV相关技术不断创新，光伏建筑一体化作为一种经济实用、灵活便捷的新能源发电形式，能够让传统建筑变成可以发电的节能建筑，正成为我国能源转型中的重要力量。

7、新型建筑材料带来新趋势

新型建筑材料的不断创新，新型材料基本都自带轻质、保温、高强度、节能、节土、装饰等优良特性，即改善房屋功能，还可使建筑物内外更具现代气息，满足人们多变的审美要求。建筑材料是建筑业经营发展的物质基础，传统材料成本约占施工总成本的三分之二。新型建筑材料降低了建筑成本，也是建筑业未来发展势不可挡的一种趋势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

坚持以国家政策和市场为导向，内外兼修，为城市经典留影；以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现实业又好又快的发展；通过打造金融服务平台，产融结合，推动企业做精、做强、做大、做长。

(三)经营计划

√适用□不适用

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2025年，公司稳定现有业务的基础上，进一步提高重点区域的市场份额，公司也将开拓国际市场，并积极寻求新的业务增长点。

1、做优市场，做精项目

巩固“幕墙+装饰”基本盘，持续加强在装配化装修、城市更新项目、光伏建筑一体化等业务的开拓，加快实现“五五规划”的发展战略，推进产业融合发展，增强综合竞争力；加强科技创新协同联动，持续加大科研经费投入，持续深化科技创新、数字变革成效，加快科技成果转化速度，加快数字平台集成应用，进一步集聚企业内驱力，推动企业治理能力、项目管控能力再上新台阶。

2、信息化管理平台再升级

在抓经营、促生产的同时，一方面高度重视提升运营水平，着力推进行业资质和技术平台搭建，全面优化人员配置和信息化管理平台，不断提高公司管理效能质量和整体运营水平；另一方面高度重视企业社会责任，常抓不懈环保与安全管理，持续提高全员安全意识、责任意识及风险意识，确保安全生产形势持续优质。

3、提升治理水平，优化内控体系

继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时充分发挥专业委员会与独立董事的作用，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

4、紧抓市场资源，实现可持续发展

公司持续抢抓渠道资源和市场机会，提升行业竞争实力；持续强化项目全过程管控和全流程覆盖，不断提升项目经营质量；综合研判传统主业优势与新兴业务趋势，稳定提升公司可持续发展潜力

5、政策导向指引，加大装配化研发

经过多年的实践经验和品牌积累，公司在建筑装饰市场具有较高的认可度和美誉度。紧跟政策环境持续优化等契机，公司将利用自身品牌优势，持续升级在建筑装饰及幕墙的综合服务能力，加大在装配化以及新新能源业务的市场开拓力度，提升公司整体盈利能力。

6、加大资本运作，以高质量发展化解企业风险

充分发挥上市公司平台优势，深入研究实施资本运作的路径和方案，通过资本运作实现资源的有效整合，进一步夯实公司的发展基础，增强公司风险防范能力，以高质量发展化解企业风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动及政策变化的风险

公司自成立以来一直致力建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，主要定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。近年，国家对房地产的宏观调控，使公司业务也受到了影响。上述市场需求及该等业务的发展前景与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关；如果未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者我国建筑装饰业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生影响，甚至出现项目延迟或停建、在建项目款项支付递延等情形，从而影响公司的经营业绩。

2、应收账款、坏账的风险

受行业经营特点的影响，且随着公司经营规模不断扩大，公司应收账款余额较大。公司存在应收账款余额较大导致经营业绩波动甚至下滑的风险。同时，国内房地产行业的调控及国家经济发展增速放缓，可能造成对装饰装修需求的降低，建设规模、速度的变动会直接影响应收的进度和坏账风险。公司高度关注应收账款面临的风险，通过加强客户信用管理、合同审查管理等方面的工作，加大应收账款、质保金的催收力度。

3、主要原材料价格波动风险

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公司主营业务所需的主要原材料为铝材、钢材、玻璃、瓷砖、石材、木材等各种建筑材料。原材料占公司主营业务成本的比重较高。原材料价格的上升，将会直接影响公司项目的利润，对公司的生产经营产生不利影响。虽然目前公司大部分施工合同会约定原材料价格波动幅度较大时将相应调整结算价格，但施工期间原材料价格的波动仍然会使公司面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。

4、市场竞争的风险

公司所处的建筑装饰行业国内竞争较为激烈。由于建筑装饰行业的市场规模较大，进入壁垒相对较低，而且目前市场已趋于成熟、产品同质化严重，导致行业内存量企业竞争尤为激烈。公司虽然是建筑装饰业为数不多的上市企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内建筑装饰市场建立了一定的产品、品牌竞争优势，但未来如果公司不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升，公司将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

此外，公司目前与其他同行业上市公司相比，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务发展而带来营运资金需求，也将不利于公司维持市场竞争地位。

5、管理风险

近年来，随着公司规模的扩大，子公司数量的增加，公司日常管理工作难度趋增；另外，近年来监管部门对于上市公司的规范要求逐步提高和深化，公司需要在原有基础上进一步加强管理。公司需要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现健康、有序的发展。公司虽然积极的改善和优化管理结构，但仍有可能存在不确定的经营风险。

6、股票被实施其他风险警示

因2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，公司股票自2024年5月6日起被实施其他风险警示，在公司股票简称前冠以“ST”字样。2024年度，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司被继续实施其他风险警示，请投资者注意投资风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规定要求，建立并不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，董事、监事、高级管理人员勤勉履责。公司法人治理结构符合证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

（一）股东与股东大会公司建立健全了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开、表决、决议等程序符合相关法律法规和规定要求。股东大会的表决和决议充分体现了公司维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）董事与董事会公司建立健全了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作规则》等。董事会的召集、召开、表决、决议等程序符合相关法律法规和规定要求。董事勤勉履责，认真出席董事会和股东大会。独立董事本着客观、公正、独立的原则对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

（三）监事与监事会公司建立健全了《监事会议事规则》。监事会的召集、召开、表决、决议等程序符合相关法律法规和规定要求。监事认真履行职责，监督、督促与董事会公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东过的合法权益。

（四）绩效评价与激励约束机制公司制定了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（五）信息披露与透明公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定要求建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。报告期内，公司及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、有效。报告期内，公司未受到有关监管部门的监管措施，良好地履行了信息披露义务，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会和2024年第二次临时股东大会审议议案均获通过。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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说明：董事顾龙棣先生、刘纯坚先生不在本公司领取薪酬，监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。上述人员获取的税前报酬总额均为担任公司高管期间领取的薪酬。

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其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、2024年4月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于对苏州柯利达装饰股份有限公司、何利民的监督关注函》（苏证监函[2024316]号）,对公司未及时就募投项目延期事项履行审议程序并披露，违反了上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》10.2条的规定。何利民作为董事会秘书，是违规行为的直接责任人员。

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2、2024年5月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政监管措施决定书》（[2024]101号）对公司违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条第一款的规定。财务总监孙振华作为公司财务负责人，未能忠实、勤勉地履行职责給予警示函措施的决定。

3、2024年7月，公司收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（[2024]132号）。上海证券交易所对我公司及时任董事长顾益明、时任总经理鲁崇明、时任财务总监孙振华、时任董事会秘书何利民予以通报批评。(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

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(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员委员会召开四次会议

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(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司实行全员劳动合同制，员工聘用与解聘均依照国家的有关规定办理。公司依法支付员工报酬，员工每年收入由公司效益状况决定，并依据效益的增长情况进行提高，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

公司依据合法性原则、市场化原则、绩效导向原则、与公司经济效益和支付能力相结合原则等制定了《公司薪酬福利管理制度》。

公司区分职能岗位和设计、工程岗位，将岗位工资水平分划定为十六等级，每一工资等级又细分为五档，按等级、档次确定员工工资水平。公司员工工资水平原则上一年调薪一次。绩效工资根据员工的个人工作量、所在职位对公司经营的重要性及业绩目标完成情况等确定。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司一直秉承“企业实力的抗衡核心是人才竞争，努力打造一支高素质、高效率、高效益的人才队伍，共参与、共分享、共创绿色装饰新未来”的人才观，认真实践“根据未来发展规划需要，公司将在大力招聘设计、施工、预决算、企业管理等各类优秀人才的同时健全人才激励机制、人才竞争机制和人才培训体系，通过引进、识别、培育、再教育、提升的循环，构建最佳的人才梯队”的人才战略计划。且有针对性地开展如新员工入职培训、管理能力培训、岗位技能培训、宏观政策、前沿技术学习等各类培训，培训形式上涵盖外聘专业讲师、内部培训、高校定向培训班、团队拓展训练、网上课程等多种有效形式，为公司的长足发展打造一支强有力的人才队伍。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司在《章程》中明确了公司现金分红政策。报告期内，公司严格执行《公司章程》等相关利润分配政策，充分保护中小投资者的合法权益。

报告期内，公司2023年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

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详见公司2019年6月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。公告编号：

2019-036、2019-037。

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(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了公平、透明的管理层绩效评价标准与激励约束机制。薪酬与考核委员会负责对董事及高级管理人员按照考核标准进行考核，依据公司年度经营状况及高级管理人员的履职情况，对其进行综合考评，考核结果作为对高级管理人员发放薪酬的主要依据。

公司向核心技术人员实施员工持股计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，积极开展内部整改工作，消除风险点。针对2023年度内部控制审计报告中指出的问题，公司已认识到问题的严重性，公司已终止该采购合同。公司自查及向控股股东苏州柯利达集团有限公司核实，并经过年审会计师的审计确认，公司控股股东通过上市公司全资子公司采购业务形成资金占用：2023年12月12日公司全资子公司支付烟台合康物资1.70亿元，公司控股股东通过指定第三方最终转移资金，形成非经营性资金占用。截至2024年12月31日，上述金额1.70亿元已归还完毕。截至本公告披露日，公司已收到控股股东因资金占用产生的利息490.34万元。

公司针对内部控制存在的缺陷开展深入自查，对改善和加强内部控制管理采取了一系列措施：

1、公司督促相关主体采取措施，主动作为，切断资金占用源头。控股股东及其关联方非经营性资金占用系其信贷规模减少，短期资金缺口所致。控股股东及其关联方与主管部门和银行积极沟通，稳定融资规模；主动处置相关资产，获取资金，偿还占用资金。从源头上杜绝了此类占用行为的再次发生的可能性。

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2、引进战略股东，更换选聘新董事，进一步完善公司治理结构，强化内控管理，提升治理水平；公司董事会积极响应相关规则和监管要求，及时修订独立董事工作细则及董事会相关委员会实施细则、公司舆情管理制度等，为董事会规范治理运作夯实基础。

3、公司将进一步结合实际情况不断完善内部控制体系，防范内控风险，提高规范运作能力。优化业务及管理流程，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司内控管理的相关制度及工作规范的要求履行内部审计工作职责，及时发现内部问题，解决问题，降低公司经营风险，并按要求及时向公司董事会审计委员会汇报内部控制相关情况，严格规范内部控制工作，确保公司持续规范运作。

4、公司将进一步加强内部控制培训，提高合规意识，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，明确防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施，责任追究及处罚；进一步加强对关联方及关联方交易决策程序、关联交易定价、关联方及关联方交易披露的执行，并要求董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，认真吸取教训、引以为戒，及时登记报备关联方信息，严格按照相关法律法规的规定规范运作，杜绝关联方资金占用的发生，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。

5、公司将进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。

6、组织公司全体董事、监事、高级管理人员深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等相关法律法规，强化合法合规经营意识，严格落实各项规定的执行。同时，要求公司及子公司相关人员认真学习相关法律法规要求，对与控股股东、其他关联方、非关联方资金往来事项均予以特别重视杜绝该类事项的再次发生。

7、各分、子公司负责人定期向公司管理层汇报业务经营情况及重大事项进展情况，完善和加强公司内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生时，第一时间通知公司高层管理人员和董事会秘书，防范经营风险的发生。

公司出具了《2024年度内部控制评价报告》，具体内容于2025年

月

日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）进行披露。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司坚持稳健经营，加强内部管理，做好风险管控。公司下设多家子公司、孙公司，将重要子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事管理、印章管理等工作纳入统一的管理体制；对子公司的经营做到及时了解、及时决策。公司内审部门对重要子公司经济业务活动的主要方面进行日常监督，报告期内，公司各子公司、孙公司均严格按照内控制度的要求正常经营和管理。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公示2024年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司于2025年4月30在上海证券交易所（www.see.com.cn）披露的《2024年内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：否定意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

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十六、其他

□适用√不适用

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第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司的业务模式之一：装配化装修模式，积极推进节能减排，推动低碳循环发展，积极保护生态环境，严格遵守国家和地方关于环境保护的法律法规及各项规定的要求，将绿色施工贯穿于整个施工过程，从设计、材料、技术、工艺等方面，对工程项目实现全过程管理，同时，公司制定并实施各项环境保护措施，最大限度的降低对环境的影响。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

股东或关联方名称

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三、违规担保情况

□适用√不适用

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四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用对于带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视带强调事项段的无保留意见审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会已积极采取有效措施，消除了上述事项的影响，以保证公司持续、稳定、健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用公司控股股东苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）2023年度通过第三方供应商占用公司资金1.70亿元，资金占用事项导致公司前期财务报表多计预付账款、少计其他应收款。柯利达集团分别于2024年6月开始陆续归还占用资金1.70亿元，截至公告日已归还利息

490.34万元。公司2024年度对资金占用本金1.70亿元进行了前期差错更正。公司于2024年度公司资金占用相应利息进行了相应的会计处理。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用公司已就变更会计师事务所的相关事项与前后任会计师事务所进行了友好沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

公司第五届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

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√适用□不适用经2024年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2024年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司业务发展和未来审计的需要。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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2020年11月25日，双方签订了《七莘路项目幕墙工程施工合同》，2024年9月，因合同履行发生纠纷，公司向上海市闵行区人民法院起诉。目前等待一审判决。

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(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

公司2023年年度业绩预告披露数据和年审报告上数据差异较大，报告期内公司收到监管机构的警示函和通报批评，监管机构认为公司业绩预告披露数据不准确，更正公告披露不及时，详见上海证券交易所网站的公告。公司高度重视该问题，在应收账款管理上，公司进一步细化对客户单项计提的比例，尽量做到严谨、充分、准确，加强相关部门应收账款的回收力度和强度，定期上报，增加经营数据的准确性和可靠度。同时，公司开展专项培训，全面提升各部门的专业技能水平，强化对公司经营数据预测的准确性，提高财务数据预估能力和信息披露的准确性、合规性；同时，公司将继续严格遵守各项法律法规及规范性文件，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

报告期内公司收到监管机构的警示函，公司募投项目“建筑幕墙投资项目”、“企业信息化建设项目”在原达到预定可使用状态的期限届满后，未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务。详见上海证券交易所网站的公告。公司针对上述问题，加强学习，提高公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员规范运作意识，完善内部信息传递流程，加强相关部门的沟通，进一步健全公司内部控制制度，建立长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

/

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

/

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

/

单位：元

/

备注：

说明1：建筑幕墙投资项目：公司变更了该募投项目实施的地点（详见募集资金投资项目实施地点变更情况说明），主要系随着西部大开发战略的实施，我国西部地区经济持续稳定发展，带动了我国西部建筑装饰行业快速发展。公司为紧抓西部建筑装饰市场的发展机遇，开拓西南市场，设立全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，并收购了四川域高建筑设计有限公司。公司拟打造成都幕墙生产基地，以降低施工成本，提高本公司在西南地区的综合竞争优势。因项目投资主体及实施地点发生改变，以致项目进度延迟。项目前期使用了公司的自有资金，募投项目的实施主体和实施地点变更后，开始使用募集资金。建筑装饰行业业务的开展较为依赖企业长期的资源和品牌积累，截至本报告出具日，成都光电幕墙投资项目的主体厂房已竣工且已能实现部分产能，但是鉴于公司在西南地区的客户资源积累依然较为薄弱，且市场开拓以及幕墙业务推广需要一定时间，导致当前西南地区业务订单取得情况较为不理想，因此项目产能无法充分有效利用。出于谨慎使用募集资金的考虑，2019年下半年以来公司该项目的投资进度有所放缓，公司管理层及董事会就近几年国内宏观经济形势分析，对建筑装饰行业未来几年的情况进行讨论，已于2024年

月

日召开董事会，2024年

月

日召开股东大会，通过相关议案，将幕墙建筑投资项目结项，未来公司将根据西南地区订单情况及业务发展的实际需要，对该项目进行后续投资。

/

说明

：企业信息化建设项目：信息化系统构架和实施方案主要为实现公司新研发大楼的信息管理功能，公司在使用中不断进行调整和优化，经公司审慎判断，公司信息化建设项目可以满足目前公司运营需要，已于2024年

月15日召开董事会，2024年4月1日召开股东大会，通过相关议案，将企业信息化建设项目结项。后期公司也会根据实际情况使用自有资金继续改进升级。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用2024年3月15日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募投项目结项的募集资金余额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；2024年4月1日召开股东大会，通过该议案。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用实际控制人顾益明、顾龙棣为兄弟关系，顾佳为原实际控制人顾敏荣之子。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中兴财光华审会字(2025)第318282号苏州柯利达装饰股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称柯利达公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柯利达公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于柯利达公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，上年度柯利达公司被出具保留意见涉及的1.7亿元服务器采购业务，其商业实质为控股股东非经营性资金占用。截至2024年12月31日，1.7亿元资金占用款已通过苏州文睿晨建筑科技有限公司、苏州驰冠装配式建筑科技有限公司、苏州芃睿川建筑科技有限公司、苏州江瀚建筑工程有限公司、苏州昉之辉建筑科技有限公司、江苏森邦建筑劳务有限公司归还至柯利达公司。此外，截至2024年

月

日，

1.7

亿元资金占用应计利息为

490.33万元，截至审计报告日，柯利达公司已全部收到本金及利息。

/

2024年

月

日柯利达公司收到《江苏证监局关于对苏州柯利达装饰股份有限公司进行检查的通知》(苏证监检查字(2024)191号)现场检查通知，截至审计报告日，柯利达公司尚未收到上述检查事项的结论性意见或决定，尚不能确认检查结果对柯利达公司财务报表的影响程度。本段内容不影响已出具的审计意见。

四、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1、收入确认柯利达股份公司的营业收入主要来源于建筑幕墙、公共建筑装饰等工程合同收入。这部分收入属于在某一时段内履行履约义务的合同收入，采用投入法确定履约进度，即按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。由于采用投入法确定履约进度时，涉及柯利达股份公司管理层(以下简称管理层)的重大会计估计和判断，因此我们将其认定为关键审计事项。针对收入确认，我们执行的主要审计程序包括：

(1)了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

(2)重新计算项目合同台账中的完工进度，以验证其准确性;

(3)抽取重要项目施工合同，核对合同总收入，复核关键合同条款，并对合同情况执行函证程序，必要时实施走访程序;

(4)检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分;

(5)选取样本对本年度发生的合同成本进行准确性测试，同时实施期末截止测试;

(6)选取工程项目，对工程形象进度进行现场查看，获取监理方工程监督资料，并与账面合同确认进度对比，分析差异原因;

(7)分析性复核重大项目合同收入、成本及毛利率波动情况；

(8)获取管理层编制的收入、成本明细表，复核完工进度以及收入、成本计算的准确性；

/

(9)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

2、应收账款和合同资产减值柯利达股份公司的应收账款和合同资产、合同资产主要来源于工程合同收入，管理层基于单项和组合并考虑不同类型客户的信用风险，评估应收账款和合同资产的预期信用损失。由于在确定预期信用损失的过程中，对包括历史损失经验数据、宏观经济、行业风险及前瞻性信息等关键假设的评估涉及管理层运用重大会计估计和判断。因此我们将应收账款、合同资产的坏账准备的计提确定为关键审计事项。

我们针对管理层对应收账款和合同资坏账准备执行的审计程序主要包括：

(1)了解、评估和测试管理层与应收账款和合同资产管理相关的内部控制；

(2)复核管理层对应收账款、合同资产预期信用损失计量的相关考虑及客观证据，结合客户信用和市场环境等因素，评估了管理层将应收账款、合同资产划分为若干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当；

(3)复核管理层在预期信用损失计量的相关考虑和客观证据的基础上得出的预期信用损失率的恰当性；

(4)选取样本对应收账款、合同资产进行函证；

(5)选取样本检查期后回款情况；

(6)检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

五、其他信息

柯利达公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括柯利达公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

/

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估柯利达公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算柯利达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督柯利达公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险；

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；（

）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对柯利达公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致柯利达公司不能持续经营；

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；

/

（

）就柯利达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?北京2025年

月

日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：苏州柯利达装饰股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：苏州柯利达装饰股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

母公司利润表2024年1—12月

/

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

/

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

/

/

/

项目

/

/

/

/

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

/

/

/

期末余额

项目

/

/

/

/

公司负责人：顾益明主管会计工作负责人：孙振华会计机构负责人：孙振华

/

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达装饰”或“本公司”）是一家在江苏省注册的股份有限公司，是由苏州柯利达建筑装饰工程有限公司全体股东以发起方式整体改制变更设立，于2011年6月28日取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的320500000021304号《企业法人营业执照》。经营期限：2000年8月28日至长期。经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）192号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为17.20元。经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】72号”文批准，2015年2月26日本公司发行的人民币普通股（A股）股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“柯利达”，股票代码“603828”。经过历次股份变更，截至期末数，本公司注册资本为人民币61,046.0158万元，统一社会信用代码：91320500722291305C，注册地址：苏州市高新区邓尉路6号，法定代表人：顾益明。公司主要的经营活动为建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工、建筑设计与PPP\EPC项目、装配化装修和投融资与资产管理等。财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年4月29日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用公司自本报告期末起至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司期末数的合并及公司财务状况以及本期数的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

/

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

/

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下

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企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有权权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、19（2）

④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

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9、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

（1）债务工具债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入

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计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

（2）权益工具权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款、应付债券等。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）金融资产和金融负债的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致；

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④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；

⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（6）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提减值准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

（1）应收票据组合应收票据组合1银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票

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（2）应收账款组合应收账款组合1应收企业客户应收账款组合2应收质保金应收账款组合3应收合并范围内关联方公司款项应收账款组合4应收PPP运营补贴对于划分为组合1的应收账款，本公司以账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

对于划分为组合2的应收账款，除存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回款项外，质保金组合按10%计提坏账准备。对于划分为组合3的应收账款，应收合并范围内关联方公司款项不计提坏账准备。对于划分为组合4的应收账款，PPP运营补贴来自于政府财政资金，违约风险敞口相对较小，按5%计提坏账准备。

（3）其他应收款组合其他应收款组合1应收其他款项其他应收款组合2应收合并范围内关联方公司款项对于划分为组合1的其他应收款，本公司以逾期账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按逾期账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各逾期账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。各逾期账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

对于划分为组合2的其他应收款，应收合并范围内关联方公司款项不计提坏账准备。

（4）应收款项融资组合应收款项融资组合1银行承兑汇票应收款项融资组合2数字化应收账款债权凭证

（5）合同资产组合合同资产组合1已完工未结算资产合同资产组合2未到期质保金合同资产组合3应收合并范围内关联方公司款项对于划分为组合1和组合2的合同资产，属于合同信用期内应收款项，按除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，按6.5%计提坏账准备。对于划分为组合3的合同资产，应收合并范围内关联方公司款项不计提坏账准备。

（6）长期应收款组合长期应收款组合1应收其他款项长期应收款组合2应收合并范围内关联方公司款项

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基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用见附注五13“按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据”按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用见附注五13“按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据”

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、合同履约成本等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。本公司设计业务相关合同履约成本按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用，主要包括人工费用、晒图费、制图费和其他费用等。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。对于工程施工成本，本公司对预计工程总成本超过预计总收入的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总收入的部分，确认为预计合同损失，计提存货跌价准备；在签订增补合同或由于工作量变更等原因，使得预计总收入超过预计总成本时，转回已计提的跌价准备，否则即在工程项目完工时，转销存货跌价准备。对于设计成本，本公司期末按照预计设计总成本超过设计合同预计总收入的部分，计提存货跌价准备；在签订增补合同或由于设计变更等原因，使得预计总收入超过预计总成本时，转回已计提的跌价准备，否则即在设计合同完工时，转销存货跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

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√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司。本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待

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售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有权权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

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对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7（2）“控制的判断标准和合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

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本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

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(2).折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。本公司各类在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

23、借款费用

√适用□不适用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、生物资产

□适用√不适用

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25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产的使用寿命如下：

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

□适用√不适用

27、长期资产减值

√适用□不适用对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用见附注五、1730、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用见附注五、30（1）

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用见附注五、30（1）

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用见附注五、30（1）

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31、预计负债

√适用□不适用如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的种类本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直

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至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。本公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。本公司收入确认的具体方法如下：

①商品销售合同本公司与客户之间的销售商品合同，属于在某一时点履行履约义务。销售产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

②建筑幕墙、建筑装饰工程和EPC业务由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度，即按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

③设计业务本公司与客户之间的设计合同，由于客户能够控制本公司履约过程中设计的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照产出法确定提供服务的履约进度，履约进度根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定。

④PPP项目合同本公司提供基础设施建设服务或发包给其他方等，按照收入准则确定本公司身份是主要责任人还是代理人，进行会计处理，确认合同资产。本公司将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。本公司根据PPP项目合同约定，提供PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务的，识别合同中的单项履约义务，并将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。合同规定本公司在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。合同规定本公司在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，本公司在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收款项。本公司在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。本公司根据PPP项目合同，自政府方取得其他资产，该资产构成政府方应付合同对价的一部分的，按照收入准则的规定进行会计处理，不作为政府补助。本公司在PPP项目资产达到预定可使用状态后确认与运营服务相关的收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

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政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

□适用√不适用作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

（1）本公司作为承租人合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。

①使用权资产使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物。在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

②租赁负债租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。

③租赁的变更当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。

④短期租赁和低价值资产租赁

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本公司将在租赁期开始日租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过40,000.00元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债，将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。

（2）本公司作为出租人本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。经营租赁租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

39、其他重要的会计政策和会计估计