公司代码：603826公司简称：坤彩科技

福建坤彩材料科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人谢秉昆、主管会计工作负责人方飞及会计机构负责人（会计主管人员）林姗声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币925,657,465.75元。鉴于公司对钛白粉及氧化铁业务板块的前期培育投入导致公司2024年度全年净利润大幅下降，综合考虑行业市场现状、公司现阶段大力开拓市场的经营计划及资金安排等因素，为保障公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次未分配利润将用于公司深化发展主营业务、持续开拓市场等资金需求。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示本报告“管理层讨论与分析”一节中已经详细描述公司可能面对的重大风险，敬请投资者关注并注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 33

第五节环境与社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 49

第七节股份变动及股东情况 ...... 58

第八节优先股相关情况 ...... 63

第九节债券相关情况 ...... 63

第十节财务报告 ...... 65

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，全球形势纷繁复杂，地缘冲突延宕升级，增长动能持续分化，在这样的大环境下，中国经济在高质量发展的道路上稳步前行，展现出强大的韧性和活力，经济运行总体平稳且稳中有进，新质生产力持续提升。报告期内，公司积极应对国际贸易壁垒多发，全球产业链深刻重构等多重挑战，董事会及管理层坚持创新驱动，培优育新，锚定高质量发展目标，凝聚资本市场价值共识，持续夯实珠光主业，优化调整钛白布局。公司整体经营稳健，保持业务体量增长、稳中提质的发展态势。

2024年，公司实现营业收入96,989.34万元，较上年同期的82,899.27万元增加14,090.06万元，增幅为17.00%；实现归属于上市公司股东的净利润3,514.30万元，较上年同期8,394.16万元下降4,879.86万元，下降比例为58.13%。公司本期业务增长以及综合毛利增加，但因受钛白业务板块市场开拓初期投入影响，期间费用增加、信用减值损失和新增资产减值损失，导致本期净利润同比下降，具体分析如下：

（1）本期珠光材料业务板块实现营业收入88,661.59万元，保持较好销售态势，同比增长

13.86%，钛白粉及氧化铁业务板块实现营业收入8,327.74万元，同比增长65.48%；受珠光产品高端业务增长、钛白粉及氧化铁产品持续获得客户认可等因素影响，本期实现毛利润35,412.26万元，同比增长16.08%。

（2）随市场拓展力度加大和业务体量的增长，本期广告宣传及展览费、差旅费以及快递仓储费等支出增加，销售费用同比上年增加371.91万元。

（3）受管理人员增加、折旧摊销费用增加等因素影响，本期管理费用同比上年增加753.65万元。

（4）受子公司利息费用化、贷款增加使利息支出增加及本期汇总收益下降等因素影响，本期财务费用同比增加1,732.84万元。

（5）因外部市场环境变化导致公司产品价格变化，以及公司市场开拓初期的账期优惠等方面影响，本期信用减值损失增加738.31万元，新增资产减值损失9,367.98万元。

综合以上主要原因，本期实现净利润3,987.19万元，较上年同期下降4,886.91万元。

报告期内，公司主要开展工作如下：

（一）钛白工艺持续提质增效，产品高性价比驱动市场拓展

作为全球首套的萃取法生产氯化钛白工艺，经过过去一年的努力，公司优化和提升了诸多的设备，并缩短了大量的制备流程，使其进一步实现持续、稳定、降本、增效，产品的各项指标均达到设计的要求，产品的型号正逐步形成系列化，为市场的拓展提供了有利的支持。在当今内外部日趋复杂的环境下，成本、质量、性价比的重要性变得更为突出，公司目前已有上百家终端客

户和经销商持续稳定的采购，将为未来公司业绩的改善和提升提供有利的保障。虽然目前的国际关税较为复杂和不确定，但不影响我司目前出口业务的正常进行。

（二）产业融合纵深推进，全产业链蓝图构筑竞争壁垒报告期内，公司与国际资源（亚洲）有限公司达成合作协议在漳州成立合资公司，引进全球高品位钒钛磁铁矿的南非马坡斯Mapochs矿源，计划开展采购、销售和加工钒钛磁铁矿石及生产五氧化二钒等业务，并依托漳州市码头港口资源进口公司所需的原材料，在当地开展原材料相关的研发制造业务。双方形成的战略合作有助于公司产业链纵深发展，有效降低公司原材料采购成本。公司将持续优化资源禀赋差异，不断推动产业链上下游业务有效融合，进一步驱动公司技术创新，提升产业链可持续发展韧性。

（三）珠光业务高端系列销售持续增长，主业发展持续赋能公司的珠光业务在全球市场份额中处于领先和龙头地位，随着汽车制造、低空经济、人形机器人和智能化的业态发展，高标准的钛白粉和珠光材料的需求持续增长，特别是汽车产业国产化率的提高，涂料国产化的比例得到快速增长，报告期内汽车级珠光材料快速的增长为公司持续贡献较好的业绩。全资子公司正太新材为公司提供了二氯氧钛和三氯化铁，为珠光材料品质的提高和成本的节省贡献较大。合成云母的占比持续提高，有望达到近50%，为公司产品毛利润的提高创造了条件。随着新产品不断地进入市场，公司市场的占有率和利润得到了提升，需求的增加和产能的提高，促使制造成本进一步降低，完整的产业链构建了公司可持续发展的核心竞争力。

（四）节能降碳守正创新，绿色发展与时俱进报告期内，公司与福清市交通建设投资集团有限公司和福建福清核电有限公司合资成立福建融核新能源发展有限公司，该公司主要专注于核能供汽项目，从福清核电向福州江阴港城经济区和闽台（福州）蓝色经济产业园敷设供热管道，供应零碳清洁的工业蒸汽，不仅能有效降低公司蒸汽成本，还能帮助减少传统能源消耗与碳排放，有着良好的节能效益与社会效益，更好地助力公司产业链纵深发展和绿色可持续发展。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）珠光材料行业分析珠光材料行业属于非金属矿物制品业，目前已经历过初始发展阶段，进入快速成长阶段。全球珠光材料主要生产企业技术逐步成熟，产品范围进一步扩大，形成以天然云母、合成云母、二氧化硅、玻璃薄片、片状氧化铝等基材为主的行业生产脉络。国内生产企业规模悬殊，发展速度差距较大，主要表现在工艺技术、市场品牌、产品种类、服务水平等方面。总体而言，高端市场由于技术、原材料、资金、渠道、产品认证等壁垒较高导致市场垄断情况严重，全球高档珠光材料的研发、生产一直垄断在技术力量雄厚的前几大公司手中，如默克、坤彩和巴斯夫，并形成了品牌优势。这些国际著名珠光材料生产企业在开发新产品的同时，致力于研究颜料的表面特性，赋予珠光材料品种超高性能，改进产品质量，拓展应用领域。以默克、坤彩为代表的企业生产的

珠光材料在产量、品种、品质、高端应用领域上占有绝对重要的市场地位，并占据较大的市场份额。

随着珠光材料主要生产企业默克、巴斯夫、CQV相继出售珠光材料业务，坤彩已成为推进行业稳定增长的主力军，是市场最为长期稳健的合作伙伴，特别是全资子公司正太新材提供了稳定的珠光材料原材料，如二氯氧钛、三氯化铁，使得公司拥有独特的产业链优势，为公司的后期业务发展创造了良好的环境，为公司的可持续发展提供了核心竞争力。

随着下游应用领域逐步扩展，头部企业规模与技术逐步提升，未来市场将慢慢向技术优势、规模优势与产业链优势企业集中。

（二）二氧化钛行业分析

钛白粉学名二氧化钛（化学式：TiO2），是目前世界上性能最好的一种白色颜料，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖性和耐候性能，且对人体无害，钛白粉因此被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域，应用面涉及各工业领域和人们日常生活，成为市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品。钛白粉工业的发展与整个国民经济发展有着密切的关系，其消耗量的多寡，可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低，被称为经济发展的“晴雨表”，因此钛白粉工业的发展备受工业发达国家的重视。

全球钛白粉工业有一百多年的应用历史，近年来全球钛白粉行业整体保持平稳发展势头。钛白粉的生产工艺主要分为：硫酸法、氯化法。目前第三代钛白粉生产法-盐酸萃取法已诞生，系由公司历经十余年研发突破的首套工艺，并获得国际、国内发明专利。盐酸萃取法颠覆了钛白行业一百多年的工艺路线，具有革命性创新意义，能有效地抑制国外技术寡头垄断，具有较好的发展前景。公司采用萃取法工艺生产的氯化钛白具有高品质、能耗低、利环保、成本低等综合优势，有利于快速融入国内外市场。

从全球市场竞争格局上来看，海外钛白粉产能主要以氯化法为主，市场和核心技术集中于少数头部厂商，包括科慕Chemours、特诺Tronox、泛能拓Venator、康诺斯Kronos等。就我国而言，虽然是钛资源储存和钛白粉生产大国，但产能主要以低品质、高污染的硫酸法为主，氯化法产能占比较小，且市场集中度偏低。近年来，国内外钛白粉行业处于持续的整合进程中，泛能拓Venator公布商业转型计划并决定关闭德国杜伊斯堡工厂50kt二氧化钛产能，并将其在路易斯安那州颜料公司钛白粉工厂的50%股份出售给康诺斯，日本石原宣布于2027年3月底永久关闭日本四日市的硫酸法生产基地，特诺Tronox决定关闭其在荷兰的9万吨钛白粉工厂。在能耗双控政策以及环保趋严的大背景下，国内十多家企业宣布钛白粉减产或停产。

随着钛白粉行业的整合，行业集中度进一步提升，市场对钛白粉性能要求也不断提高，开发高性能、环保型产品成为企业竞争的关键，如在涂料、塑料等领域，具有高耐候性、高遮盖力的金红石型钛白粉需求将提供一定的增量。此外，产业链整合将成为行业发展的重要方向之一。通过上下游产业链的整合，企业实现从钛矿开采到钛白粉生产再到终端应用的全方位覆盖，从而提高资源利用效率、降低生产成本、保证原材料供应的稳定性和质量，提高市场竞争力。

2024年6月，欧盟委员会发文初步裁定对中国的二氧化钛加征临时性关税，2025年1月，欧盟委员会就对中国二氧化钛反倾销调查公布最终裁决，对中国二氧化钛征收为期五年的反倾销税。此外，印度和巴西也分别于2024年对中国二氧化钛发起反倾销调查。关税政策手段的实施一方面导致竞争力较弱的企业可能因无法承受成本上升和市场份额下降的压力而退出市场；另一方面，具有规模优势、技术优势和品牌优势的企业则会进一步扩大市场份额，行业集中度有望提升。未来中国钛白粉企业唯有在产品品质及附加值、生产稳定性、成本控制、绿色环保等方面蓄力，通过技术创新、市场多元化和产业链整合等方式提升自身竞争力，才能得到国内外客户的充分认可，增强抵御外部风险的能力。长期来看，技术的进步和外部环境的不确定性，推动着钛白粉行业加速淘汰落后企业产能，我国钛白粉行业将朝着节能减排的高质量方向发展，凭借着技术优势和成本优势，我国钛白粉行业整体竞争力将进一步增强。

三、报告期内公司从事的业务情况

坤彩科技是一家专业从事无机颜料研发、生产、销售的高新技术企业，经过多年的发展，现已成为全球珠光材料龙头企业。公司秉承“坚持主业、延伸产业、做强企业”的发展目标，历经十余年研发，开发出全球首套盐酸萃取法制备二氧化钛的技术，助力钛白行业进一步实现节能减排、降本增效。公司提供的珠光材料、二氧化钛、氧化铁、二氯氧钛、三氯化铁等系列产品同属于无机材料，可广泛应用于涂料、塑料、汽车、造纸、化妆品（日化）、油墨、陶瓷、建材、食品、纺织、光伏、新能源、环保等行业。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）全产业链核心竞争优势公司珠光材料主要原材料合成云母、二氯氧钛、三氯化铁均由公司自行生产；具有全产业链可持续发展的能力。公司是全球珠光材料龙头企业，也是全球同行业唯一一家具有全产业链可持续创新核心竞争力的企业。

公司二氧化钛主要原材料钛精矿，国内外供应充足；萃取法工艺生产的中间产品和副产品（二氯氧钛和三氯化铁）能用于生产珠光材料，能够保证品质和原材料供应，同时降低成本，具有较好的产业协同效应。

（二）技术创新优势

公司秉承创新引领、以人为本、紧跟市场发展趋势、引领市场消费升级，不断提高人们对高质量生活发展的需求，先后开发了系列高端珠光材料、全球首套萃取法二氧化钛、氧化铁，以及中间产品二氯氧钛和三氯化铁来满足公司珠光材料主要原材料高品质的需求。特别是萃取法二氧化钛以及氧化铁的生产工艺、设备、设施均为全球首套，由公司完全自主创新和自行设计工艺流程，填补了全球钛白粉行业的空白，引领行业走高质量、低碳、节能、可持续发展道路。

公司研发中心被认定为省级工程技术研究中心、省级企业技术中心。公司被国家科技部认定为国家火炬重点高新技术企业、国家专精特新小巨人企业。目前公司获得近百项国内、国际发明专利和实用新型发明专利，拥有几十项在审专利及多项核心非专利技术，具有丰富的技术储备和产品储备。此外，公司被国家知识产权局运用促进司评定为国家知识产权优势企业。

（三）品牌优势

公司产品通过了欧盟REACH注册以及国际SGS检测认证，公司化妆品级珠光材料产品荣获欧盟COSMOS有机认证，公司荣获德国品牌奖并获得两项殊荣：“年度品牌体验”和“卓越品牌与创造-品牌创新和新商业模式”、亚洲品牌500强、福建省政府质量提名奖、福建省制造业单项冠军企业，在欧美及其它国际市场得到广泛认可；并获得多家国际著名客户的金牌供应商等荣誉称号。

（四）销售网络优势

公司拥有超过200多家国内外经销商，并在全球三大洲设立了子公司，形成线上和线下、直销和经销相结合、覆盖大部分国家或地区的丰富的销售网络，终端客户囊括了全球知名的汽车涂料厂商、国际著名化妆品公司、涂料公司，与这些优质客户共同构成完善稳定的客户体系。珠光材料、钛白粉、氧化铁等产品对于大型客户，公司一般采取直销模式；同时，由于下游应用领域广泛、各行业专业化分工较强，公司较难完全覆盖下游各应用行业的用户，因此，在销售方面，公司同步发展大量专业性较强的经销商，运用珠光材料的经销渠道增加钛白粉、氧化铁专业经销商，健全市场网络，完善应用服务体系。

（五）产品线丰富优势

公司经过多年的实践积累和新产品开发，形成工业级珠光材料系列、汽车级珠光材料系列、化妆品级珠光材料系列等产品，成为珠光材料产品系列最丰富的生产供应商之一。同时公司采用自主研发首套盐酸萃取法生产二氧化钛工艺，未来计划建成年产80万吨高端二氧化钛、80万吨高端三氧化二铁项目，打造具有核心竞争力的全球综合性高端材料供应商，产业链的延伸和产品线的丰富，可广泛满足下游各个应用领域的多样化、不同层次的需求，可提供全面的产品服务，增强了公司与经销商、终端客户的合作粘性，有利于提升公司的市场竞争力。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入96,989.34万元，较上年同期增加14,090.06万元，同比增长

17.00%；实现归属于上市公司股东的净利润3,514.30万元，较上年同期8,394.16万元减少4,879.86万元，同比下降58.13%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期珠光材料、钛白粉、氧化铁收入增长所致营业成本变动原因说明：主要系本期珠光材料、钛白粉、氧化铁收入增长导致相应成本增加所致销售费用变动原因说明：主要系本期差旅费、广告展览及仓储费等增加所致管理费用变动原因说明：主要系本期业务招待费、固定资产折旧以及无形资产摊销等增加所致财务费用变动原因说明：主要系新增融资租赁、非金融机构借款和银行借款增加导致利息支出增加，以及汇兑收益减少所致研发费用变动原因说明：主要系直接材料投入增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司业务规模增长导致相应的支付原料采购、职工薪酬以及税费增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司投资建设减少导致购建固定资产等现金支出同比减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期净新增融资规模所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2024年度，公司实现营业收入96,989.34万元，较上年同期增长17.00%；发生营业成本61,577.07万元，较上年同期增长17.53%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额20,218.31万元，占年度销售总额20.85%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额25,291.65万元，占年度采购总额42.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用销售费用48,995,366.23元较上年同期45,276,221.61元增长8.21%，主要系本期差旅费、广告展览及仓储费等增加所致；

管理费用83,667,577.88元较上年同期76,131,030.35元增长9.90%,主要系本期业务招待费、固定资产折旧以及无形资产摊销等增加所致；研发费用37,839,834.26元较上年同期34,988,229.85元增长8.15%，主要系直接材料投入增加所致；财务费用67,452,411.50元较上年同期50,124,002.21元增长34.57%，主要系新增融资租赁、非金融机构借款和银行借款增加导致利息支出增加，以及汇兑收益减少所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额本期金额-163,317,011.43元较上期80,389,832.26元下降

303.16%，主要系本期公司业务规模增长导致相应的支付原料采购、职工薪酬以及税费增加所致；投资活动产生的现金流量净额本期金额-264,065,118.41元较上期-488,135,219.44元增长

45.90%，主要系本期子公司投资建设减少导致购建固定资产等现金支出同比减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额本期金额415,485,292.73元较上期398,312,589.28元增长

4.31%，主要系本期净新增融资规模所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

注：子公司正太新材料科技有限责任公司以其拥有的闽（2023）福清市不动产权第0007664号的不动产权国有建设用地使用权、建设用地规划许可证、土地使用权以及在建工程等为抵押，向交通银行股份有限公司福清分行借款，截至2024年12月31日止，该抵押项下的长期借款余额为人民币39,000万元。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中“17、长期股权投资”

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、公司控股子公司分析富仕新材：注册资本10,000万元，主要从事二氯氧钛新材料生产、加工、销售。公司持有富仕新材100%股权。截至2024年12月31日，富仕新材总资产337,946,055.47元，净资产-15,874,308.50元；报告期内，富仕新材实现净利润-21,222,194.44元。正太新材：注册资本90,000万元，主要从事高端二氧化钛及氧化铁的生产、加工、销售业务。公司持有正太新材100%股权。截至2024年12月31日，正太新材总资产3,319,233,885.55元，净资产762,288,385.18元；报告期内，正太新材实现净利润-114,495,205.78元。

富仕贸易：注册资本100万元，主要从事珠光材料等相关产品的贸易业务。公司持有富仕贸易100%股权。截至2024年12月31日，富仕贸易总资产100,016,005.24元，净资产832,507.78元；报告期内，富仕贸易实现净利润-14,740.52元。

坤彩印度：注册资本50万美元，主要从事销售珠光材料产品和采购云母或其他相关产品业务。公司持有坤彩印度55.50%股权。截至2024年12月31日，坤彩印度总资产17,100,426.30元，净资产9,129,994.22元；报告期内，坤彩印度实现净利润1,074,733.23元。

坤彩美洲：注册资本100万美元，主要从事销售珠光材料等产品业务。公司持有坤彩美洲51%股权。截至2024年12月31日，坤彩美洲总资产31,666,485.25元，净资产9,371,570.06元；报告期内，坤彩美洲实现净利润7,269,676.88元。

坤彩欧洲：注册资本60万欧元，主要从事销售珠光材料等产品业务。公司持有坤彩欧洲100%股权。截至2024年12月31日，坤彩欧洲总资产58,698,295.93元，净资产3,547,831.43元；报告期内，坤彩欧洲实现净利润3,142,602.59元。紫牛塑业：注册资本1,000万元，主要从事塑料制品制造、加工、销售等业务。公司持有紫牛塑业51%股权。截至2024年12月31日，紫牛塑业总资产13,615,122.67元，净资产9,431,095.09元；报告期内，紫牛塑业实现净利润1,405,082.95元。坤彩控股：注册资本5,000万元，主要从事互联网销售；涂料销售；颜料销售。公司持有坤彩控股100%股权。截至2024年12月31日，坤彩控股总资产0元，净资产0元；报告期内，坤彩控股实现净利润0元。坤彩颜料：注册资本60万欧元，主要在欧洲销售从中国进口的无机颜料（二氧化钛和氧化铁）。公司持有坤彩颜料100%股权。截至2024年12月31日，坤彩颜料总资产0元，净资产-1,136,606.47元；报告期内，坤彩颜料实现净利润-4,496,050.21元。

2、参股公司分析

平阳农商行：注册资本539,105,278.00元，主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保险箱服务；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。公司持有平阳农商行5.8975%股权。截至2024年12月31日，平阳农商行总资产54,277,521,205.57元，净资产4,506,444,196.95元；报告期内，平阳农商行实现净利润486,398,198.98元。

融核新能源：注册资本250,000,000元,主要从事热力生产和供应；陆地管道运输。公司持有融核新能源28%股权。截至2024年12月31日，融核新能源总资产149,337,681.09元，净资产99,060,174.55元；报告期内，融核新能源实现净利润-939,825.45元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、珠光材料行业分析

近年来，珠光材料的技术在全球范围内不断发展，至今已经形成较为完备的技术手段和工艺流程。由于工艺复杂、渠道壁垒高等因素，全球珠光材料市场较为集中。我国不仅是亚洲最大的珠光材料消费市场，也是亚洲最大的珠光材料生产国之一。经过二十多年的发展，我国珠光材料行业积累了较多发展经验，珠光材料产品在品种、质量和稳定性方面都有长足的进步。

珠光材料具有耐温、耐候、耐光、耐水、色牢度稳定，给予应用产品的外观产生立体、层次、三维及随角异色等特点，且生产过程环保、清洁、无重金属，生产成本具有优势。珠光材料作为效果颜料，自从产业化之后，其使用范围变得越来越广泛，产品的应用领域和应用数量都呈现爆炸性的增长。随着珠光材料在市场中广泛应用，给人们审美和视觉观感产生崭新的选择，被高度认知，随着人们消费档次不断提高，珠光材料开始逐步取代有机颜料、染料和金属颜料。近年来，涂料技术的不断发展，特别是轿车漆从传统的颜料已大部分改用珠光材料；化妆品已用珠光材料为主作为个性色彩的表现手段。随着行业的发展，珠光材料生产企业逐步增多，国际国内市场竞争日趋激烈，行业市场竞争状况在很大程度上影响企业定价以及产品利润空间。目前，低端市场竞争十分激烈，而且客户分散、销售成本较高，规模小的企业利润率较低。而以坤彩、默克等为代表的少数大型珠光材料生产企业由于高端产品线丰富、销售网络健全、规模经济效益等优势，其利润水平较高。

随着“双碳”时代的到来，人们更加追求可持续发展以及低碳生活，在高端的效果颜料中，珠光材料已经成为主导未来色彩的主力军，相对其它金属效果颜料，在“双碳”的指标控制中有着明显优势，随着人们对环保意识特别是健康意识不断提高，水性涂料随着技术的突破应用的场景会有着更加广泛的替代，珠光材料在水性的体系中有着卓越的表现，随着珠光材料的加工工艺和生产技术不断提高，新的应用领域不断出现，比如无人驾驶汽车涂料，目前透明珠光材料是唯一的选项，随着新能源汽车、光伏玻璃渗透率的不断提升，发展前景持续向好，家庭装饰材料逐渐向流水线加工厂家发展，珠光材料的应用场景、应用技术将进一步扩大和提升。总体来讲，在消费升级以及珠光材料逐渐取代其他颜料的大趋势下，珠光材料未来的市场需求将持续增加，规模有望持续增长。

2、钛白粉行业分析

（1）钛白粉产业发展概况

随着全球经济的复苏和环保意识的提升，钛白粉行业呈现稳步发展的态势。特别是在涂料、塑料等传统应用领域，需求稳步增长，推动了钛白粉市场的不断扩大。同时，在新能源、环保材料等新兴领域，钛白粉的应用范围也在不断拓展，为行业发展提供了新的增长点。

从全球市场竞争格局上来看，钛白粉行业市场集中度较高，全球主要钛白粉生产企业之间正在通过并购重组，进一步提升市场集中度。就我国而言，受益于产业政策的引导，尤其是在近年来供给侧结构性改革的指引下，钛白粉行业正在加速淘汰落后企业产能，优化了行业内的竞争环境，有利于增强我国钛白粉行业的整体竞争力，也同时顺应了全球钛白粉行业的发展趋势。

受困于能源成本居高不下，海外不少钛白粉工厂关停，部分企业面临破产，钛白粉全球供应格局逐渐转移至中国，国内钛白粉产能正逐步扩张。根据涂多多数据统计，2024年中国钛白粉产能611.7万吨，同比2023年产能增速在11.08%，中国钛白粉产能已占全球产能的一半。中国钛白产能份额继续逐步扩大，利好中国钛白粉出口。根据海关数据显示，2024年1-9月中国钛白粉出口量累计约143.97万吨，同比去年同期增长14.76%，出口量增加约18.51万吨。2024年钛白

粉出口市场受欧盟反倾销事件影响，关税披露增加，钛白粉出口阻力虽有上升，但整体数据情况依旧较为良好，出口量稳中有增。根据我国钛白粉行业的相关产业政策，新建硫酸法钛白粉生产装置被列入“限制类”项目，生产工艺的产能扩张受到了限制，同时严格限定钛白粉生产过程中的“三废”排放总量和能耗。行业进入门槛大幅提高，在一定程度上形成了政策的壁垒，同时有利于加快优胜劣汰。大型企业通过技术创新、规模扩张和品牌建设等方式不断提升市场竞争力，逐渐形成了较为稳定的市场格局。随着小型硫酸法钛白粉企业关闭产能，大企业的兼并重组等，未来我国钛白粉行业的产业将出现盐酸萃取法、氯化法制备的钛白产品比例不断提高，有利于改善行业的竞争环境，促进行业的良性可持续发展。

（2）二氧化钛行业发展趋势报告期内，在全球贸易摩擦不断加剧的背景下，欧盟的反倾销税无疑是一股寒流，中欧之间的经济博弈迅速升温。关税壁垒叠加国内产能过剩的问题，多家企业处于亏损经营。我国钛白粉市场价格全年经历了两波涨跌行情走势，整体市场运行稳中有弱。生产及消费终端需求的下降迫使钛白粉下游厂商进一步降本增效，寻找同等品质下更具性价比的钛白粉原材料，因此在全球主流的市场上，中国的高端氯化钛白，特别是能够媲美海外同类产品的市场需求将持续增加，同时国内房地产行业庞大的存量与翻新需求量也拉动了涂料需求的增长，成为钛白粉市场增长的额外推动力，这将进一步促进具有优越性价比的盐酸萃取法制备钛白粉的推广和发展。伴随国内涂料行业复苏节奏以及国际市场需求强劲预期，叠加海外厂商退出，未来我国钛白粉出口稳中有升，同时，可替代进口的钛白粉产品将打开更广阔的市场空间。2023年6月，国家发展改革委等五部门发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，提出将钛白粉纳入工业重点领域节能降碳改造升级范围，绿色环保、高质量发展的要求也将进一步推动钛白粉行业的发展和完善。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

基于对产业前景和公司自身优势的分析，公司确立了“坚持主业、延伸产业、做强企业”的战略发展总目标。公司“十四五”发展战略主要目标分解如下：

一是公司计划将建成年产5万吨珠光材料、2万吨合成云母规模产能；

二是全资子公司正太新材料计划将建成年产80万吨二氧化钛、80万吨三氧化二铁；

三是上游延伸钛铁矿产业，推进与国际资源（亚洲）有限公司达成的合作协议，引进全球高品位钒钛磁铁矿的南非马坡斯Mapochs矿源，并依托漳州市码头港口资源进口公司所需的原材料，开展采购、销售和加工钒钛磁铁矿石及生产五氧化二钒等业务，保障公司的全产业链可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

为实施公司的发展战略，完成公司的经营计划目标，提升公司持续高成长能力、自主创新能力和核心竞争力，公司依据自身及行业的发展状况，拟定了如下具体计划和措施：

1、产品开发计划

开发珠光材料、二氧化钛、三氧化二铁、磷酸铁、纳米二氧化钛、功能二氧化钛、钕铁硼、铁氧体、精铁等产品，特别是PECVD珠光材料开发、无基材珠光材料、纳米二氧化钛和光催化二氧化钛已进入了阶段性的实施中。在高端钛白的应用领域和客户技术交流合作层面不断引进专业人才，满足产品开发和产品设计及产品应用评估的需求。

2、市场开发及营销计划

公司始终坚持以市场为导向，以全球应用行业龙头为目标，以新产品和应用技术解决方案为依托，与各应用行业龙头建立强强合作的战略伙伴关系；以应用开发寻找新的应用领域，不断拓展新的市场；以互联网为手段，通过大数据与共享信息，实现与客户的无缝对接。

3、再融资计划

公司未来业务发展所需资金，除通过自身经营积累以外，也可以通过增发、配股、发行可转换公司债券或公司债券等多种再融资渠道筹集。公司对再融资将采取谨慎的态度，根据实际财务状况，综合分析各种融资成本，并以股东利益最大化为原则，选择合适的融资方式，为公司可持续发展提供资金保障。同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。

4、收购兼并及对外扩充计划

公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业或相关行业的企业进行收购、兼并或合作，以达到扩大生产规模、提升公司自主研发能力、丰富公司产品种类、扩大市场占有率、延伸产业链、优化市场竞争格局、降低生产成本等目的，促进公司主营业务进一步发展壮大。

近年来国家颁布的一系列鼓励国内企业走出去、加大对外投资力度的举措，为国内企业到境外投资和实施跨国并购创造了良好的宏观环境，因此公司将考虑在合适的时机实施跨国并购，使公司能够快速扩大在汽车涂料、化妆品等高端领域的市场份额，加快公司国际化步伐，进一步提升珠光材料、二氧化钛等民族品牌的国际影响力。

5、深化改革和组织结构调整的计划

为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一步优化公司法人治理结构，完善股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度，健全科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率，建立起科学、合理、高效的管理模式。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济风险

公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用领域的广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、氧化铁的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、产品市场价格波动风险

钛白粉、氧化铁产品作为大宗化工原料，其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价；同时钛白粉的主要原材料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白粉、氧化铁产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。

由于自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，未来钛白粉价格大幅波动或下滑，或钛精矿原材料采购价格大幅上升，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑。

3、市场竞争风险

公司主要的竞争对手是国际氯化法钛白粉的大型生产企业，产能规模集中；而且当前国际形势日渐复杂，公司境外销售业务可能面临贸易摩擦导致的进口壁垒、受相关国家或地区管制等风险，以及受海运费增加、人民币汇率波动等不利影响。

未来，若公司不能有效扩大中高端产品的产能规模、持续保持技术先进性，公司将面临较大的竞争风险。

4、原材料供应和产品价格波动风险

公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。公司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。报告期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的采购价格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片贸易环境变化，将会对公司产生不利影响。钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀枝花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容性，但若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变化导致进口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。

除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而出现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。

5、核心技术泄密风险

公司与管理者、核心研发人员均有签订保密及竞业禁止协议，同时该等人员基本都是公司的股东，但随着盐酸萃取法制备的二氧化钛市场的普及，可能会引起竞争对手高度的关注，存在技术泄密和技术人员流失的风险，从而形成新的竞争，对公司未来的长期经营带来影响。

6、安全环保政策风险

随着我国对高质量发展的要求，安全环保、节能减排日趋严格。公司已严格按照现行环境保护要求配备相应的环保设备，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对企业提出更高的环境保护要求，使得公司必须相应加大环保投入，环保治理成本的增加可能会对公司盈利水平带来影响。公司制定了安全生产相关制度，建立了较为完善的安全生产管理体系，持续提升不断改善，但仍存在人员疏忽或其他因素导致安全事故的可能性。

7、汇率波动风险

公司的外销比例较大，如果汇率出现较大的波动，将对公司的经营产生影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，严格按照《公司法》《证券法》有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，促进公司股东大会、董事会、监事会三方的有效制衡、科学决策，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，强化规范运作及公司治理水平。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会；股东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权；公司平等对待全体股东，确保全体股东的合法权益，充分保障全体股东能够切实行使各自的权利。

2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在财务、人员、资产、业务、机构方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部控制机构独立运作；公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

3、关于董事与董事会：报告期内全体董事积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规，了解、掌握董事权利、义务和责任；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会并按照公司《董事会议事规则》勤勉尽责，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司各专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。

4、关于监事与监事会：报告期内，公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督，认真履行自己的职责。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司执行公开透明的绩效考核制度和奖励办法，针对不同部门建立不同的绩效考核体系和市场化考核机制。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、客户、股东、消费者等相关利益者的合法权益，实现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、和谐、稳定发展。

7、关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不断完善投资者关系管理工作，董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；严格按照法律、法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

8、关于内部信息知情人管理制度：报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内董事会审计委员会召开5次会议

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

报告期内，员工薪酬由级别工资、岗位工资、绩效工资和特殊激励四部分组成。公司执行公开透明的绩效考核制度和奖励办法，针对不同部门建立不同的绩效考核体系和市场化考核机制，并与企业效益挂钩，充分调动和激发公司员工的积极性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司优化培训体系，培养人才分专业、分层次、分级别细化设置，采用精准化、个性化培训方式，鼓励员工自主选择培训课程，跨岗位多方向学习，全员实行学习积分考核制度，并与员工职业规划相结合，提高员工的工作效率及综合素质，保障企业健康发展。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定及调整情况

报告期内，公司的现金分红政策未进行调整，具体的利润分配政策详见《公司章程》利润分配相关条款。报告期内，公司利润分配方案严格执行了相关分红政策的规定。为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导股东树立长期投资和理性投资理念，报告期内，公司董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，该规划经公司2023年年度股东大会审议通过。

2、现金分红政策的执行情况

报告期内，公司根据2024年5月16日召开的2023年年度股东大会会议决议，实施了2023年年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数，向全体股东每股派发现

金红利0.1元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利46,800,000.00元，派送红股187,200,000股，本次分配后总股本为655,200,000股。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，将留存的未分配利润用于公司深化发展主营业务、持续开拓市场等资金需求。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用□不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制，一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、经营决策管理、重大事项及信息披露、

审计监督等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资、计划外经营性资产的购买和处置等重大事项事前向公司报告工作；三是按照公司对子公司的任务目标分解，对各子公司因业施策分类管控、考核及激励，保持管理机构与团队精炼高效运作。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用公司及其全资子公司富仕新材和正太新材属于环境保护部门公布的福建省重点排污单位。报告期内，公司及全资子公司富仕新材和正太新材严格遵守国家环境保护法律法规的相关要求，认真落实规范化管理和污染防治工作，不断改造和完善污染治理设施和控制系统并稳定运行，各类污染物均按国家相关标准排放，未受到环保部门处罚。

公司主要排污信息：

富仕新材排污信息：

正太新材排污信息：

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司建有废水治理设施、除尘设施、脱硝脱硫设施等污染防治设施，各种环保设施配备有专职管理人员，定期进行维护保养，设施运行稳定，并已联网进行24小时在线监控，通过在线监测与人工监测相结合的方式对污染物排放水平进行监控，确保污染物稳定达标排放。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

公司、富仕新材及正太新材严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的要求，建设对环境有影响的项目，依法办理环境影响评价手续。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司发布了《突发环境事件应急预案》（2021年版），并在福州市福清生态环境局进行了备案，备案号：350181-2021-032-M。

全资子公司富仕新材发布了《突发环境事件应急预案》，并在福州市福清生态环境局进行了备案，备案号：350181-2020-031-M。

全资子公司正太新材发布了《突发环境事件应急预案》，并在福州市福清生态环境局进行了备案，备案号：350181-2022-019-M。

公司及子公司富仕新材和正太新材高度重视环境应急预警和风险防控，已建立完备的环境风险防控措施，并设置应急救援小组，由主要领导和相关职能部门负责。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

为掌握污染物排放状况及其对周边环境质量的影响，公司建立了完善的污染治理设施和运行控制管理制度。在环境监测方面，一是按照法规及环保部门要求，积极推进在线监控系统建设，并与环保监管部门联网，实现了环境监测的动态监测、实时监测。二是制定环境自行监测方案，通过内部检测、巡检、应急等方式，不断加强污染物源头控制和过程管理，通过外部委托监测和自行监测相结合的方式，严格按照方案要求开展定期检测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司及正太新材厂区屋顶分布式光伏项目，可有效利用太阳能能源，减少环境污染，减少二氧化碳等温室气体排放，实现节能减排目标。同时，厂房上铺设光伏组件可有效保护屋面不受日晒雨淋，由于光伏组件吸收太阳辐射，光伏板具有隔热的功能，可以有效地降低厂房的温度，从而改善车间工作环境，间接降低了空调、风扇和冰块的降温成本，促进环境经济可持续发展。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中“40、重要会计政策和会计估计变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任北京德皓国际为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。具体详见披露于具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-060）审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年6月27日，公司实施权益分派，每10股送4股，总股本由468,000,000股增加至655,200,000股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

福建坤彩材料科技股份有限公司全体股东：

（一）审计意见我们审计了福建坤彩材料科技股份有限公司(以下简称坤彩科技)财务报表，包括2024年12月31日的资产负债表，2024年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了坤彩科技2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于坤彩科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项

1.事项描述坤彩科技收入确认政策及收入情况请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”34及“七、合并财务报表主要项目注释之注释61”。

2024年度坤彩科技营业收入969,893,361.83元，由于收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，为此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性；

（2）检查销售合同、发货物流单据等关键业务单据，评价坤彩科技的收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

（3）对收入和成本执行分析程序，将本期收入与上年同期对比分析以及各类产品收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（4）结合应收账款函证程序，抽查销售合同或订单、出库单、物流单据和报关单、销售发票等与收入确认相关单据，并对主要客户进行实地走访，验证坤彩科技销售交易的真实性；

（5）对资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被计入恰当的会计期间。

基于已执行的审计工作及获取的审计证据，我们认为，坤彩科技的收入确认符合企业会计准则及收入确认政策的规定，收入确认的列报及披露是适当的。

（四）其他信息

坤彩科技管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

坤彩科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，坤彩科技管理层负责评估坤彩科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算坤彩科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督坤彩科技的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对坤彩科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致坤彩科技不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：（项目合伙人）郑基

中国·北京中国注册会计师：吴存进

二〇二五年四月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：福建坤彩材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：福建坤彩材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：谢秉昆主管会计工作负责人：方飞会计机构负责人：林姗

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（1）公司注册地、组织形式和总部地址福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为福州坤彩精化有限公司，成立于2005年11月25日，成立时注册资本共人民币2,000.00万元。2014年6月26日，公司名称由福州坤彩精化有限公司变更为福建坤彩材料科技有限责任公司。2014年12月10日整体改制变更设立为福建坤彩材料科技股份有限公司。公司于2017年04月14日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为9135010078216907X1的营业执照。

截至2024年12月31日，本公司累计发行股本总数65,520万股，注册资本为65,520万元，注册地址：福州市元洪投资区（城头），法定代表人：谢秉昆，实际控制人为谢秉昆，集团最终实际控制人为谢秉昆。

（2）公司业务性质和主要经营活动

本公司属于珠光材料和钛白粉两个细分行业，主要产品和服务包括：珠光材料、云母的生产和销售，二氧化钛、氧化铁的生产和销售。

本公司经营范围主要包括：珠光材料、云母生产、销售。自营和代理本企业产品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的产品除外；研发、生产和销售磷酸铁锂、钛酸锂等锂电池正负极材料及以石墨烯等材料予以改性的终端产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2025年4月25日批准报出。

（4）合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的子公司共10户，详见本附注十、在其他主体中的权益。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司以下披露内容已涵盖本公司实际生产经营特点制定的具体会计政策及会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。公司境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（3）非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

3）已办理了必要的财产权转移手续。

4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（4）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

1）被投资方的设立目的。

2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

6）投资方与其他方的关系。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

○3购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

○4不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

（1）合营安排的分类本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

（2）共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负

债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

○2对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

○2在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（2）金融负债的分类、确认和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

○1能够消除或显著减少会计错配。

○2根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

○1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

○2金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第○1类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

（3）金融资产和金融负债的终止确认

1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

○1收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

○2该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

③金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条1）、2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分在终止确认日的账面价值。

②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的

贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

1）信用风险显著增加本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

○4债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

○5本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

○

发行方或债务人发生重大财务困难；

○

债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

○4债务人很可能破产或进行其他财务重组；

○5发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

○

以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

○

对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

○

对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

○

对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。○

对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

（7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／11（6）金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／11.（6）金融工具减值。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五/11。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／11（6）金融工具减值。

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）存货的计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法1）低值易耗品采用一次转销法；2）包装物采用一次转销法；3）其他周转材料采用一次转销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

（1）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/11（6）金融工具减值。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

（1）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的对合营、联营企业的长期股权投资，其初始投资成本按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定。

（2）后续计量及损益确认

1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（3）长期股权投资核算方法的转换

1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（5）共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；3）与被投资单位之间发生重要交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

22、在建工程

√适用□不适用

（1）在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、办公软件等。

1）无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值，并将放弃债权的账面价值与其公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2）无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

①使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：