证券代码：603825证券简称：华扬联众公告编号：2025-049
华扬联众数字技术股份有限公司关于第六届董事会第六次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
(一)华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知已于2025年4月21日以微信告知方式发出。
(三)本次会议于2025年4月27日10时以现场及通讯表决方式召开。
(四)本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
(五)本次会议由公司董事长张利刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略与ESG委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
2.审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
3.审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；
在2024年度任职的独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《独立董事2024年度述职报告》。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
4.审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
同意《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会向董事会提交了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
6.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交2024年度股东会审议。
7.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；经公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证：
2024年度公司归属于母公司股东的净利润为-546,564,694.24元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为264,350,276.74元。
为确保生产经营和可持续发展的资金需要，公司董事会建议2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-051）。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
8.审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事张利刚、冯康洁、杨家庆、彭红历回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-052）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
9.审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》；
公司2025年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对控股子公司计划担保不超过人民币60,000万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-053）。
本议案尚需提交2024年度股东会审议。
10.审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
11.审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-054）。
12.审议通过了《关于公司2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》；
同意《2024年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
13.审议通过了《关于计提减值准备、核销报损资产的议案》；
同意2024年度公司计提减值准备合计22,808.16万元、核销资产合计
13,642.84万元、报损资产2,182.61万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于计提减值准备、核销报损资产的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
14.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
根据公司2024年度业绩水平，并经考察其他上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、监事和高级管理人员职责，根据《公司章程》的有关规定，公司拟对2025年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下：
1、独立董事津贴为人民币8.4万元（税前）/人/年。
2、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。在公司担任具体职务的内部董事、监事、高级管理人员，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放；未在公司担任具体职务的外部董事、监事，不领取薪酬。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。基于谨慎性原则，公司全体董事作为利益相关方，均回避了本议案的表决。
本议案已提交公司董事会提名与薪酬委员会，提名与薪酬委员会认为公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案符合公司
薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于谨慎性原则，公司提名与薪酬委员会委员作为利益相关方，均回避了本议案的表决，并同意提交本次董事会审议。
本议案直接提交2024年度股东会审议。
15.审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
16.审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
17.审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
18.审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》；
同意《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
19.审议通过了《关于公司2025年第一季度总经理工作报告的议案》；同意《2025年第一季度总经理工作报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。.
20.审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》；为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制定了《舆情管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《舆情管理制度》。
21.审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2025年修订）》等相关法律法规规定，更正后的财务报表更加客观、公允地反映公司实际经营业绩情况和财务状况。董事会同意对本次会计差错进行更正及追溯调整事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-056）及《关于前期会计差错更正后的财务报表》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
22.审议通过了《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
同意《董事会关于带强调事项段的无保留意见财务审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于带强调事项段的无保留意见财务审计报告涉及事项的专项说明》。
23.审议通过了《关于提议召开公司2024年度股东会的议案》；
同意公司于2025年5月20日召开华扬联众数字技术股份有限公司2024年度股东会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年度股东会的通知》（公告编号：2025-057）。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2025年4月28日