广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

2025年

月

财务顾问声明和承诺

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《顾家家居股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

二、财务顾问承诺

根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本次收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购务人出具的《收购报告书》中有关本次收购的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（四）本财务顾问出具的有关本次收购所出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

（五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目录

财务顾问声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 3

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 5

二、对收购人收购目的的核查 ...... 5

三、对收购人基本情况的核查 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 8

五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 8

六、对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查 ...... 14

七、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 18

八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 19

九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 19

十、关于收购人提出的后续计划安排的核查 ...... 19

十一、关于对上市公司的影响分析的核查 ...... 21

十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 ...... 27

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28

十四、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 28

十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 30

十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...30十七、对其他重大事项的核查 ...... 31

十八、风险提示 ...... 31

十九、财务顾问意见 ...... 32

释义本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

盈峰集团、收购人、发行对象、认购对象

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查收购人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，盈峰集团对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖顾家家居股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对收购人收购目的的核查

（一）推动业务发展，提升公司核心竞争力

通过本次向盈峰集团发行股票，上市公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大上市公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

（二）巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人基本情况的核查

（一）收购人的主体资格

盈峰集团基本情况如下：

公司名称

收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并已依据《收购办法》第五十条出具备查文件。

经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查盈峰集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为19.15元/股，认购金额不超过人民币199,699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

盈峰集团最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据为未经审计数。

根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

盈峰集团为盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）控股股东/间接控股股东，熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，已具备充分的上市公司管理能力与经验。

同时，本财务顾问已对收购人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，收购人主要负责人具备相应的管理经验和证券市场应有的法律意识，已经熟

悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本财务顾问认为，收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人的主要负责人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

（一）对收购人股权结构及股权控制关系情况的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人盈峰集团的股权及控制关系如下图所示：

（二）对收购人控股股东、实际控制人情况的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，何剑锋直接持有盈峰集团88.09%的股权，并通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有盈峰集团100%的股权。因此，何剑锋为收购人盈峰集团的控股股东、实际控制人。

（三）对收购人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人盈峰集团控制的核心企业情况如下：

单位：万元

序号

序号

序号

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况截至本财务顾问报告出具日，除控制盈峰集团（含盈峰集团控制的企业）外，盈峰集团的控股股东、实际控制人何剑锋先生控制的核心企业情况如下：

单位：万元

序号

（四）对收购人及其控股股东主要业务及最近三年的财务状况的核查

1、收购人从事的主要业务经核查，收购人盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。

2、收购人最近三年主要财务数据收购人最近三年经审计合并口径的财务数据如下：

单位：万元

营业总收入

（五）对收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况根据收购人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人盈峰集团及其控股股东、实际控制人何剑锋持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

单位：万元

（六）对收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据收购人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人盈峰集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

单位：万元

序号

注：深圳前海盈峰商业保理有限公司、广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司为盈峰集团间接持股的公司。

截至本财务顾问报告出具日，除盈峰集团已披露的情况外，收购人控股股东、实际控制人何剑锋先生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（七）对收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月，收购人控股股东、实际控制人为何剑锋先生，均未发生变更。

六、对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查

（一）本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

（二）收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人的间接控股子公司盈

峰睿和投资持有上市公司241,838,695股股份，占总股本的29.42%，为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人。本次发行股票数量不超过104,281,493股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司104,281,493股股份，占发行完成后上市公司总股本的11.26%；收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有上市公司346,120,188股股份，占发行完成后上市公司总股本的37.37%。

本次收购完成后，盈峰睿和投资仍为上市公司控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

（三）附条件生效的股份认购合同的内容摘要

上市公司与盈峰集团于2025年5月7日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司

乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司

（二）认购标的、数量及认购方式

1、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、乙方同意认购本次发行的股票数量不超过104,281,493股（含本数），不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币199,699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

4、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。

5、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照本协议约定调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点

后的数值取整。

（三）认购价格

1、定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。

2、认购价格：本次发行的发行价格为人民币19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

4、在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

（四）认购价款的缴付

1、发行人及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出的股份认购价款缴付通知书。缴付通知书应列明乙方的认购股份数量、每股认购价格和乙方须支付的认购价款、缴款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保缴付通知书中载明的付款截止日期距离乙方收到该缴付通知书之日不得少于3个自然日。

2、乙方应在缴付通知书载明的付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的

会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用（相关费用由甲方承担）后，再行划入甲方的募集资金专用账户。

3、甲方应在不迟于验资报告出具之日起10个工作日内，或届时根据监管机构要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至市场主体登记机关办理有关变更登记/备案手续。

（五）限售期

1、乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、乙方认购的本次发行的新增股份，因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（七）合同生效时间及生效条件

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；

（2）甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

（4）本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

七、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

盈峰集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为19.15元/股，认购金额不超过人民币199,699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

盈峰集团已就本次认购资金来源作出如下承诺：

“1、本公司认购本次发行的股票所需资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2、本公司作为上市公司的间接控股股东，本次认购不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制本公司的法人、其他组织、自然人，或与本公司共同受控制于他人的法人、其他组织除外）资金，不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本公司不存在以下情形：

①法律法规规定禁止持有顾家家居股份的情形；

②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有顾家家居股份；

③中国证监会系统离职人员通过本公司持有顾家家居股份；

④本次认购存在不当利益输送。”

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为，本次交易的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。

八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次交易已履行的程序

本次发行方案及相关事项已经2025年5月7日召开的收购人盈峰集团董事会审议通过。

本次发行方案及相关事项已经2025年5月7日召开的上市公司第五届董事会第十次会议审议通过。

2025年5月7日，收购人盈峰集团与上市公司签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次发行方案及相关事项尚需取得上市公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。

十、关于收购人提出的后续计划安排的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。未来，若根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

十一、关于对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证顾家家居具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证顾家家居具有独立完整的资产，其资产全部处于顾家家居的控制之下，并为顾家家居独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用顾家家居的资金、

资产；不以顾家家居的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证顾家家居的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在顾家家居任职并在顾家家居领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证顾家家居的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向顾家家居推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越顾家家居董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证顾家家居建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证顾家家居独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证顾家家居的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证顾家家居依法独立纳税。

5、保证顾家家居能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预顾家家居的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证顾家家居建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证顾家家居内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证顾家家居拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对顾家家居的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与顾家家居产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与顾家家居进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害顾家家居的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与顾家家居相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护顾家家居的独立性。”

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

本次收购前，上市公司专业从事客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售，为全球家庭提供健康、舒适、环保的客厅及卧室家居产品。收购人经营范围则为投资管理、资产管理、投资咨询。因此，收购人业务与上市公司不存在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，收购人盈峰集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次认购完成后，顾家家居与本公司以及本公司控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接或间接的方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生

与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本承诺在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为避免与上市公司产生同业竞争，何剑锋先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“1、本次交易完成后，顾家家居与本人控制的其它企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

2、本人控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接或间接的方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响的核查为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人盈峰集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行或促使本公司控制的其他企业诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、在本公司及/或本公司控制的其他企业作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及非关联股东的合法权益。

6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

为规范与上市公司的关联交易，何剑锋先生亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证本人及本人控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将规范本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将诚信和善意履行作为上市公司实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、在本人作为上市公司实际控制人期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。

6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

根据收购人及实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，收购人编制的《收购报告书》如实披露了上述内容，本次收购不会影响上市公司的独立性，

收购人及实际控制人已对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司独立性、同业竞争和关联交易产生重大影响。

十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查

（一）本次收购涉及股份的权利限制情况按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的上市公司股份。

（二）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份。

截至本财务顾问报告出具日，收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司24,183.87万股股份，占公司总股本的29.42%，上述股份为盈峰睿和投资以协议受让的方式获得。2024年1月10日，上述股份转让的过户手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据《收购办法》第七十四条第一款的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此，盈峰睿和投资在上述股份转让完成之日起18个月内不得转让本次受让的上市公司股份。

截至本财务顾问报告出具日，收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资将所持有的16,536.54万股上市公司股票办理质押。

除上述情况以外，收购人拥有权益的上市公司股份不涉及其他权利限制事项。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

根据收购人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：

本财务顾问报告出具之日前24个月内，除本次交易以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十四、对收购人免于发出要约条件的核查

（一）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司241,838,695股股份，占总股本的29.42%，为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过104,281,493股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司104,281,493股股份，占发行完成后上市公司总股本的11.26%；收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有上市公司346,120,188股股份，占发行完成后上市公司总股本的

37.37%。上市公司股权结构变化如下：

单位：股

股东名称

本次收购完成后，盈峰睿和投资仍为上市公司控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

（二）免于发出要约的事项及理由

按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的37.37%。根据《收购办法》第四十七条的规定，盈峰集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

关于本次发行，盈峰集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约条件。

十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人买卖上市公司股份的情况根据自查报告，自本报告书签署日前六个月内，收购人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况根据自查报告，自本报告书签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人已出具说明，作为本次收购的收购人，本次收购已聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次认购的法律顾问，除前述法律顾问及依法需要聘请的财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本财务顾问报告出具日，广发证券作为本次收购的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

经核查，本次收购中，收购人聘请第三方中介机构行为合法合规，本财务顾

问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、对其他重大事项的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十八、风险提示

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

（二）股票价格波动的风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

（三）即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

十九、财务顾问意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）