顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案证券简称：顾家家居证券代码：603816

顾家家居股份有限公司

（浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年五月

发行人声明

、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

特别提示

、本次向特定对象发行A股股票方案已于2025年

月

日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为盈峰集团，发行对象将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。盈峰集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。

4、本次发行股份数量不超过104,281,493股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过199,699.06万元，扣除发行

费用后，全部拟用于公司投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，盈峰集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意盈峰集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

12、提醒投资者阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关投资风险。

目录发行人声明

...... 1

特别提示 ...... 2释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11

五、本次发行构成关联交易 ...... 13

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行免于发出要约的说明 ...... 14

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节发行对象基本情况 ...... 16

一、基本情况 ...... 16

二、股权控制关系 ...... 16

三、主营业务情况 ...... 17

四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 17

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 18

六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况.........18

七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18

八、本次认购资金来源情况 ...... 18

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 19

一、协议主体 ...... 19

二、认购标的、数量及认购方式 ...... 19

三、认购价格 ...... 19

四、认购价款的缴付 ...... 20

五、限售期 ...... 21

六、违约责任 ...... 21

七、合同生效时间及生效条件 ...... 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

一、本次募集资金使用计划 ...... 23

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 23

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35

四、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ...... 38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.........39六、本次发行相关风险的说明 ...... 39

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 43

一、公司利润分配政策 ...... 43

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 45

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 47

第七节与本次发行相关的声明及承诺 ...... 50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 50

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 50

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情形，均因四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，利好家居行业发展。2022年

月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022年

月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。

2023年7月12日，商务部会同国家发改委、工信部等12部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，通知强调，家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；并提出从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。

2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了

方面

项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。2024年7月25日，国家发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，其中第七条提到要重点支持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费”。

2025年，国家发改委、财政部联合印发《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13号），明确提出积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行业创造更好的市场环境。

、全球软体家具市场规模稳中有升，一体化消费趋势明显全球软体家具市场规模较大，根据公开数据，全球软体家具的消费额从2010年的

亿美元增长至2023年的

亿美元，累计增加

35.81%，年复合增长率为2.38%，2023年，美国（28%）、中国（26%）、德国（5%）、英国（5%）、印度（5%）是全球软体家具市场前五大消费国。2023年全球软体家具总产值为

亿美元，中国（42%）、美国（16%）、波兰（5%）、越南（5%）和意大利（4%）是前五大生产国；我国软体家具年度产值从2010年的189亿美元上升至2023年的341亿美元，年复合增长率为4.65%，高于全球平均增速。近年来，随着家居主力消费人群的年轻化，消费趋势随之变化，拎包入住及一体化整家购置需求增加，家具行业也呈现出从单品类销售向多品类融合销售，头部品牌纷纷布局大店模式，进行品类融合销售，一体化场景展示。软体家具企业和定制家具企业之间进行跨品类销售，边界逐步模糊，家具企业呈现出“多品类、多品牌”运营模式。

3、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中家具行业属于劳动密集型产业，又因技术壁垒较低，使得我国家具行业企业数量众多，产业较为分散，行业集中度偏低。根据国家统计局数据，2024年我国家具制造业规模以上企业营业收入为6,771.50亿元，同比增长3.29%，家具行业规模以上企业数量达7,459家，同比增长

1.57%。家具产品属于耐用消费品，品牌是消费者购买产品的重要考虑因素，亦是家具企业研发设计、产品质量、综合服务等多方面综合竞争优势的体现。与海外成熟市场相比，我国家具行业市场集中度存在较大的提升空间。随着居民生活水平的提升，消费者品牌认知和品牌意识逐步提升，消费者通常更加倾向于选购品牌知名度高且信誉良好的家具品牌。在此背景下，家具产品市场低端同质化产品众多、消费相对分散的局面将逐渐被打破，行业市场份额逐步向具有品牌优势、渠道优势、产品优势的龙头企业聚集，行业集中度将不断提高。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、推动业务发展，提升公司核心竞争力通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有

效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

2、巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团，其基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“二、股权控制关系”。截至本预案公告日，盈峰集团未直接持有公司股份。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为盈峰集团，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量本次发行股份数量不超过104,281,493股数（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过199,699.06万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不

足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

（七）限售期安排发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）上市地点

本次发行股票在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

五、本次发行构成关联交易

本次发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，何剑锋先生通过盈峰睿和投资控制公司241,838,695股A股股票，占比29.42%，为公司实际控制人。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，何剑锋先生通过盈峰睿和投资、盈峰集团合计控制的公司的股份比例将变更为37.37%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行免于发出要约的说明

本次发行前，盈峰集团的一致行动人盈峰睿和投资持有公司29.42%的股份。本次发行股票数量不超过104,281,493股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，盈峰集团及其一致行动人合计持有公司股份占发行后公司总股本的37.37%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，盈峰集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

关于本次发行，盈峰集团已承诺自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至盈峰集团名下之日）起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年5月7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。

完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为盈峰集团，发行对象基本情况如下：

一、基本情况

二、股权控制关系

截至本预案公告日，盈峰集团的控股股东、实际控制人为何剑锋。截至本预案公告日，盈峰集团股权及控制关系如下图所示：

三、主营业务情况

盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。

四、最近一年及一期主要财务数据

盈峰集团最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据为未经审计数。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与盈峰集团、实际控制人何剑锋及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易情况本预案公告之前，盈峰集团与公司不存在关联交易的情况。若未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

七、本次发行预案公告前

个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

除《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》对盈峰集团认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告之日前24个月内，上市公司及其子公司与盈峰集团及其控股股东、实际控制人何剑锋无重大交易。

八、本次认购资金来源情况

盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司与盈峰集团于2025年5月7日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体

甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司

二、认购标的、数量及认购方式

、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

2、乙方同意认购本次发行的股票数量不超过104,281,493股（含本数），不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币199,699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

4、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。

5、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照本协议约定调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

三、认购价格

1、定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。

2、认购价格：本次发行的发行价格为人民币19.15元/股，不低于定价基准

日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：

P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

4、在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

四、认购价款的缴付

、发行人及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出的股份认购价款缴付通知书。缴付通知书应列明乙方的认购股份数量、每股认购价格和乙方须支付的认购价款、缴款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保缴付通知书中载明的付款截止日期距离乙方收到该缴付通知书之日不得少于3个自然日。

2、乙方应在缴付通知书载明的付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用（相关费用由甲方承担）后，再行划入甲方的募集资金专用账户。

、甲方应在不迟于验资报告出具之日起

个工作日内，或届时根据监管机构要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至市场主体登记机关办理有关变更登记/备案手续。

五、限售期

、乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为

个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、乙方认购的本次发行的新增股份，因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。

六、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

、尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

七、合同生效时间及生效条件

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加

盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；

、甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；

3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

4、本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额不超过199,699.06万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）家居产品生产线智能化技改项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为19,992.00万元，使用募集资金投入19,992.00万元，主要建设内容为：对现有场地进行改造装修，购置设备、软件等部署生产线。本次项目实施主体为顾家家居黄冈有限公司、浙江顾家梅林家居有限公司、杭州顾家寝具有限公司，项目实施地点位于顾家家居黄冈工业园、顾家家居杭州江东工业园。

2、项目必要性

（

）适应市场与竞争需求，提升产能与效率

随着家居市场的不断发展与竞争的日益激烈，消费者对于家居产品的需求越来越多样化、个性化，对产品的品质、价格及交付速度也提出了更高的要求。通过实施家居产品生产线智能化技改项目，可以有效提升相关生产线的自动化程度和生产效率，实现产能的优化和生产成本的降低，提高公司在市场中的竞争力，更好地适应市场的变化和发展趋势，满足客户的需求。

（

）提高自动化与智能化水平，完善生产工艺流程

当前国内劳动力成本上升，招工难度加大，生产流程少人化、自动化、智能化已成为家居行业的发展趋势。实施家居产品生产线智能化技改项目，有利于引进先进的自动化生产设备和智能化生产技术，提高生产线的自动化、智能化水平，实现生产过程的精准控制和优化管理，完善生产工艺流程，提高产品质量和生产效率，降低生产成本和能源消耗，提升公司的整体生产制造水平，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

、项目可行性

（1）丰富的生产经验及技术储备为项目实施提供有力保障

公司在家居生产领域深耕多年，积累了丰富的生产技术和工艺知识，在家居产品的设计、研发、生产等方面具备较强的实力和专业能力。公司拥有一支专业的技术研发团队和生产管理团队，他们具备深厚的专业知识和丰富的实践经验，能够为项目的实施提供有力的人才支持。此外，公司一直以来注重技术创新和研发投入，在自动化生产技术、智能化生产系统等方面进行了大量的研究和探索，积累了丰富的技术储备。上述丰富的生产经验和技术储备将为家居产品生产线智能化技改项目的顺利实施提供有力的技术支持和保障，确保项目能够按照预定目标顺利完成，并实现预期的经济效益和社会效益。

（2）良好的客户和渠道资源助力产能消化

公司作为国内家居行业的龙头企业，其优质稳定的客户资源与前瞻性的业务储备为其消化技改后目标产能提供了多维保障。

公司在国内外市场上建立了广泛而稳定的客户群体，涵盖了经销商、零售商、电商平台以及终端消费者等多渠道客户资源。公司凭借优质的产品品质、多样化的产品系列以及良好的品牌形象，赢得了客户的高度评价与信赖，与客户保持着长期紧密的合作关系。上述良好的客户关系使得公司能够及时了解客户需求变化，精准把握市场动态，为智能化技改项目后的增量产能消化提供了有力保障。此外，

公司在全国范围内构建了完善的销售渠道网络，包括线下专卖店、家居卖场以及线上电商平台等多渠道销售模式。这些渠道资源具有强大的市场渗透力与销售能力，能够确保技改后产能提升所带来的新增产品产量得到有效的消化与吸收，将产品迅速推向市场，实现销售增长与市场份额的扩大。

4、项目投资金额概算

单位：万元

、项目效益测算经测算，本项目预计年均新增净利润为2,949.44万元，项目预期效益良好。

6、项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目相关报批事项正在办理中。

（二）功能铁架生产线扩建项目

1、项目概况本项目预计总投资金额为15,009.35万元，使用募集资金投入15,009.35万元，主要建设内容为：新建、布局黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期。项目建成后将形成年产500万座功能铁架类产品。本次项目实施主体为浙江锴创科技有限公司、顾家家居黄冈有限公司，项目实施地点位于顾家家居杭州前进工业园、顾家家居黄冈工业园。

、项目必要性

（1）功能铁架市场需求旺盛，行业增长空间广阔随着全球消费者对家居舒适性与功能性的追求不断提升，功能沙发市场呈现出蓬勃发展的态势。国外功能沙发市场相对成熟，市场基数庞大且稳定增长，渗透率较高。根据公开数据，2022年美国功能沙发渗透率达

48.8%，而中国市场2023年渗透率仅为8.3%。目前，国内市场处于快速发展阶段，随着国内消费者对生活品质要求的不断提高，功能沙发销量逐年攀升，市场渗透率有望进一步提高，未来成长空间巨大。功能铁架作为功能沙发的核心部件，其市场规模与功能

沙发市场直接相关，预计市场规模约占功能沙发成本的10%-15%，受益于功能沙发市场的持续扩张，功能铁架市场需求也随之迅速增长。本次功能铁架生产线扩建项目有助于公司抓住市场机遇，扩大市场份额，提升公司经济效益。

（2）深化产业链布局，提升成本控制与质量保障能力功能铁架质量对功能沙发整体质量和消费者使用体验有着至关重要的影响。通过功能铁架生产线的扩建，公司能够提升自制功能铁架的产能，在选料用料、生产流程、售后响应等方面进行严格把控，有效降低外部供应链中的质量风险，确保产品质量的稳定性和可靠性。此外，自制功能铁架还可以降低采购成本，减少中间环节的损耗，优化成本结构，提高生产效率，进一步增强企业的成本优势。

（

）进一步提升产品竞争力，推动企业转型升级功能铁架作为功能沙发的关键部件，其设计与制造技术一直是功能沙发行业发展的核心环节，铁架的技术发展不仅影响着功能沙发的舒适度和功能实现，更是推动细分行业渗透率提高的重要因素。推动公司自制功能铁架发展，不仅意味着零部件生产的转变，更是公司从“功能沙发组装者”向“技术主导者”进一步转型升级的重要契机。本次募投项目将助力公司通过自主研发与技术创新，在功能铁架的结构设计、材料应用和制造工艺等方面打造技术壁垒，形成独特的综合竞争力，为公司的长期稳定发展筑牢根基。

3、项目可行性（

）内外部市场需求旺盛，保障产能有效消化2025年1月，调研机构弗若斯特沙利文发布报告，认定顾家家居“连续三年中国品牌全球沙发销量第一”的市场地位。顾家家居作为国内知名的软体家具品牌，拥有完善的销售网络和庞大的客户群体，其产品在国内市场具有较高的知名度和美誉度。功能铁架扩建项目所生产的内需产品，可直接供应给公司自身的功能沙发生产，确保产品质量和交付周期，满足国内外市场对高品质功能沙发的需求。同时，顾家家居在市场中也具有良好影响力和市场份额，相关产品可以借助公司已有的销售渠道，推向更广泛的外部市场，为功能铁架产品提供广阔的市场空间。这种“内需+外销”双轮驱动的模式，能够有效保障功能铁架生产线扩建项目产能的消化，降低市场风险，确保项目的顺利实施和运营。

（

）技术储备与生产体系成熟，助力项目开展

顾家家居在软体家具制造领域拥有多年的经验和技术积累，已形成了成熟的技术研发体系和生产工艺流程。技术研发上，公司在功能铁架相关的技术研发方面也取得了一定的成果，拥有多项专利技术和自主知识产权，涵盖了结构优化、材料创新等多个方面。在生产制度与流程上，公司建立了成熟的体系，从原材料采购、生产制造到质量检测，每个环节都有严格的标准与规范。此外，公司还拥有一支专业的技术团队和高素质的生产人员，具备丰富的生产管理经验和精湛的生产技能，为功能铁架生产线扩建项目的实施提供了坚实的人才保障。公司可以充分利用现有的技术储备和生产体系，快速实现新生产线的建设、调试和投产，降低项目的实施难度和风险。

（3）产业链协同优势显著，市场响应迅速

公司作为功能铁架的下游使用者，对市场需求有着深刻的理解与敏锐的洞察力，能够及时、准确地掌握市场动态与消费者需求变化，并迅速反馈到生产端，调整生产计划与产品设计。在功能铁架生产线扩建项目中，公司可以发挥产业链一体化的协同优势，整合上下游资源，实现原材料采购、生产加工、销售服务等环节的无缝衔接。这不仅有助于提高生产效率，降低成本，还能更好地满足客户需求，提升客户满意度和市场竞争力，在激烈的市场竞争中占据先机，有力推动功能铁架、功能沙发业务的发展与壮大。

4、项目投资金额概算

单位：万元

、项目效益测算

经测算，项目达产后，内部收益率为14.2%，投资回收期7.1年，项目预期效益良好。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目相关报批事项正在办理中。

（三）智能家居产品研发项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为15,158.00万元，使用募集资金投入15,158.00万元，主要建设内容为：建设CyberMotion智能沙发平台架构项目、电动智能床垫项目、功能铁架技术研究项目。本次项目实施主体为顾家家居股份有限公司、浙江锴创科技有限公司、杭州顾家寝具有限公司。

2、项目必要性

（1）加强对新产品新技术的研发投入，保持公司技术的领先优势随着社会经济的发展，人们对家居智能化日渐重视，对产品的个性化和智能化需求日渐增强，产品的技术更迭也呈现出加快发展的态势。未来智能家居产品将朝着安全节能、智能化、自动化、个性化等方向发展，因而必将带动行业技术升级，面对行业技术快速发展和市场需求快速变化的趋势，公司必须建立先进完善的研发平台与研发体系，加大对新技术、新材料、新产品的开发力度，才能保证产品的快速应用。

本项目拟进一步对公司的研发中心进行建设升级，同时对包括CyberMotion智能沙发平台架构、电动智能床垫、功能铁架技术研究等产品的应用性技术以及基础性材料进行研发。上述项目建成后将承担公司已有产品的技术升级迭代，有效保持公司技术的领先优势，保证产品的可持续竞争力。同时，本项目将着力加大对新兴前沿产业的研发工作，为公司开展新业务提供前瞻性的研究论证平台，并为公司培育新的业务增长点、抢占市场先机奠定前提条件。本项目的实施对公司应对市场竞争和市场需求变化具有重要意义，有利于提高公司产品竞争力和持续创新能力，适应行业技术快速发展的趋势。

（2）提升用户体验，增强品牌竞争力，开拓新的市场增长点

随着人们生活水平的提高和科技的不断进步，消费者对于家居产品的智能化、个性化需求日益增长。智能家居产品能够为消费者提供更加便捷、舒适、安全的居住环境，显著提升用户体验。通过研发智能家居产品，公司能够更好地满足消费者对高品质生活的追求，增强品牌竞争力。此外，智能家居产品作为市场上的新兴消费热点，具有广阔的市场前景和巨大的发展潜力，公司通过积极开展智能家居产品研发，能够抓住这一市场机遇，开拓新的市场增长点，为公司的可持续发展注入新动力。

3、项目可行性

（1）丰富的研发经验及成果，奠定项目实施基础

公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将技术和研发视作保持公司核心竞争力的重要保障。在研发模式上，公司采取集中和分级矩阵的模式，即核心技术关键结构件、材料和工艺技术由公司研究院统筹进行立项开发，解决产品核心技术的能力创新；常规产品开发由各专业品类中台自主开发，主要面向市场快速反应，形成有效的研发创新机制。在研发投入及成果上，公司在发展过程中始终保持高水平的研发投入，2023年和2024年，公司研发投入分别为26,484.11万元和28,159.22万元，公司国际设计研发中心被列入“国家级工业设计中心”，并获得了百余项设计大奖、千余项原创专利，为本次募投项目奠定扎实的实施基础。

（2）专业的人才储备与创新机制，保障项目顺利推进

公司注重人才培养和发展，鼓励创新发展。经过多年的积累与沉淀，公司拥有了一支高素质、富有创新精神的人才队伍，团队成员具备丰富的行业经验和专业知识，在智能家居领域有着深入的研究和探索。公司为员工提供了良好的职业发展空间和培训机会，鼓励员工不断学习和创新，提高自身的技术水平和业务能力。此外，公司还积极与高校、科研机构等开展合作，引进外部优秀人才和技术资源，进一步充实公司的研发力量。通过内部培养和外部引进相结合的方式，公司已经建立了一支稳定、高效的研发人才队伍，为智能家居产品研发项目提供了坚实的人才基础，能够确保项目的顺利推进和实施。

、项目投资金额概算

单位：万元

5、项目效益测算

本项目不直接产生经济收入。本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和生产工艺能力的大幅提高，有利于公司开发新的产品，快速实现量产，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目相关报批事项正在办理中。

（四）AI及零售数字化转型项目

1、项目概况本项目预计总投资金额为39,449.71万元，使用募集资金投入39,449.71万元，主要建设内容为：数据中心建设、信息系统软硬件购置及建设。本次项目实施主体为顾家家居股份有限公司、浙江顾家梅林家居有限公司、顾家家居（曲水）有限公司。

、项目必要性

（1）AI引领家居行业技术升级与业务创新在数字化时代，家居行业正面临技术升级与业务创新的双重机遇。AI技术作为前沿科技的核心驱动力，正引领各行业迈向智能化新纪元。对于家居企业而言，引入AI技术不仅是顺应科技潮流之举，更是实现从传统制造向智能制造跨越的关键路径。AI能够深度融入家居产品的设计、生产、销售与服务全流程，通过智能算法优化产品设计，预测市场需求，实现个性化定制，同时为开拓新的业务领域和商业模式提供可能。公司作为行业领军者，积极引入AI技术，开展AI及零售数字化转型项目，旨在通过技术革新与业务模式创新，为消费者打造更智能、便捷的家居生活解决方案，巩固市场领先地位。

（2）数字化赋能产品运营变革与集成供应链优化在家居行业的激烈竞争中，产品运营效率与供应链协同能力成为企业制胜的关键因素。当前，公司产品运营系统较为完善，但在数据整合、流程优化等方面仍有较大提升空间。在产品运营变革方面，通过数字化转型，构建产品运营IOC（智能运营中心），能够实现产品全生命周期数据的实时监控与分析，从产品设计、研发、生产到上市推广，各环节数据一目了然，助力公司快速响应市场变化、精准决策。在集成供应链方面，建立全局订单履约平台能够打破部门间信息壁垒，实现订单从接收、生产、配送到签收的全流程可视化管理；布局计划数字化则运用算法优化生产计划、库存管理与物流配送计划，精准预测需求，合理安排库存，降低库存成本，提升供应链响应速度与灵活性。

（3）数字化驱动营销创新与服务升级，拓展外贸新机遇在市场竞争加剧的背景下，营销与服务的数字化转型成为家居企业提升竞争力的必由之路。在营销方面，营销数字化借助AI大数据精准分析消费者行为与

偏好，实现精准营销与个性化推荐，提高营销活动的针对性与转化率；在仓配、安装、服务及创新服务方面，通过智能调度系统优化物流配送路线，实时跟踪安装进度，提升服务效率与质量；在外贸领域，数字化转型支撑跨境电商渠道拓展，通过大数据分析海外市场需求，精准定位目标客户，优化产品选品与定价策略；同时，助力跨境电商供应链精细化运营，实现海外仓库存的智能管理与物流配送的高效协同，降低运营成本，提升国际市场份额。

3、项目可行性（

）AI与信息技术的发展为项目开展提供了良好的外部环境当前，AI技术正处于蓬勃发展阶段，其在图像识别、语音识别、自然语言处理等领域的突破性进展，为家居行业的智能化转型提供了强大的技术支撑。云计算、大数据、物联网等信息技术的飞速发展，构建了完善的数字化基础设施，为AI及零售数字化转型项目提供了坚实的基础。云计算平台提供了强大的计算资源与存储能力，能够满足AI模型训练与数据处理的高算力需求；大数据技术则为AI算法提供了丰富的数据资源，通过数据挖掘与分析，精准洞察消费者需求与市场趋势；物联网技术实现了家居产品与设备的互联互通，为智能家居系统的构建与数据采集提供了有力保障。此外，政府大力推动数字经济发展，出台了一系列支持AI与数字化转型的政策措施，为企业的技术创新与项目实施提供了良好的政策环境。

（2）公司信息化建设成果与技术沉淀为项目实施提供了技术保障公司在信息化建设方面已取得显著成果，为AI及零售数字化转型项目奠定了坚实基础。公司先后布局了零售分销系统、商品管理系统、巡店宝、集成计划管理系统、履约管理系统、用户经营系统、客户服务系统等信息化系统，实现了企业内部业务流程的数字化与信息化管理，积累了丰富的数据资源与信息化建设经验。在数据治理方面，公司建立了完善的数据标准与数据质量管理体系，确保数据的准确性、完整性和一致性，为AI模型的训练与应用提供了高质量的数据支持。技术团队方面，公司拥有一支专业的信息化技术团队，具备丰富的系统开发、实施与运维经验，能够熟练掌握云计算、大数据、AI等前沿技术，为项目的顺利实施提供了有力的技术保障。

4、项目投资金额概算

单位：万元

、项目效益测算本项目不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司监管纵深，为公司业务高速发展提供强力支撑。

、项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目相关报批事项正在办理中。

（五）品牌建设数字化提升项目

、项目概况本项目预计总投资金额为10,090.00万元，使用募集资金投入10,090.00万元，主要建设内容为：品牌战略级媒介投放、品牌一体化建设与用户资产运营。本次项目实施主体为顾家家居（宁波）有限公司。

、项目必要性

（1）精准定位目标群体，整合优质媒介资源，有助于提高品牌宣传效益家居市场竞争激烈，精准定位目标群体、整合优质媒介资源对于品牌宣传至关重要。通过品牌建设数字化提升项目，公司能够借助先进的数据分析技术和数字化营销工具，深入了解消费者的需求、偏好和行为习惯，有助于公司制定更加精准的品牌宣传策略，将品牌信息传递给真正感兴趣的潜在客户，提高品牌宣传的针对性和有效性。利用大数据分析可以实现对不同地区、不同年龄段、不同消费层次的目标群体进行精准画像，从而为他们提供个性化的营销策略、产品推荐和品牌体验，增强品牌与消费者之间的互动和连接，提升品牌宣传效益，实现品牌传播效果最大化。

（2）优化品牌一体化建设与用户运营策略，有助于公司实现可持续发展在当今竞争激烈的市场环境中，品牌一体化建设与用户运营策略的优化是企业实现可持续发展的关键战略。品牌一体化建设能够整合线上线下渠道，统一品

牌形象和价值主张，增强品牌在消费者心目中的认知度和美誉度。用户运营策略的优化则能够整合及分析分散在各个业务环节和平台的用户数据，深入了解用户需求，实现精准营销和个性化服务。两者相辅相成，不仅有助于企业提升市场份额，还能提高用户满意度和忠诚度，促进用户的重复购买和口碑传播，为长期的可持续发展奠定坚实基础。

（

）提高产品附加值，促进品牌延伸和多元化发展的需要产品附加值是提升品牌竞争力和企业盈利能力的重要途径，而品牌延伸和多元化发展则是企业拓展市场空间和实现规模经济的有效策略。顾家家居通过品牌建设数字化提升项目，可以将品牌文化、设计理念、产品特色等元素更好地融入到产品中，提高产品的附加值和差异化竞争优势。此外，该项目还将为品牌延伸和多元化发展提供有力支持，使公司能够更顺利地拓展产品线和进入新的市场领域，实现品牌的多元化发展，满足消费者多样化的需求，进一步提升企业的市场竞争力和盈利能力。

3、项目可行性（

）市场营销环境发展迅速，营销手段丰富创新随着信息技术的飞速发展，外部营销环境发生了巨大变化，为公司品牌建设数字化提升项目提供了有利条件。当前，互联网、社交媒体、移动支付等新兴技术的广泛应用，使营销手段更加丰富多样，如搜索引擎优化（SEO）、社交媒体营销、内容营销、直播带货等。上述数字化营销手段具有精准性、互动性、传播性等优势，能够帮助企业更有效地触达目标客户，提升品牌知名度和产品销量。同时，营销技术创新不断涌现，如人工智能、大数据分析、虚拟现实等技术在营销领域的应用，为品牌建设提供了更强大的技术支持和创新手段。公司可以充分利用外部营销环境的发展机遇，结合自身品牌特点和市场需求，选择合适的数字化营销手段，创新品牌营销模式，提升品牌建设的效果和效益。

（

）公司在国内市场占有率排名领先，具有良好的品牌效应公司凭借卓越的业绩表现和在家居市场中的较高市场占有率，赢得了良好的品牌声誉，为品牌建设数字化提升项目奠定了坚实基础。作为国内知名的家居品牌，公司经过多年的发展和积累，赢得了广大消费者的认可和信赖，品牌知名度和美誉度较高。此种先发优势和大品牌背书，使得消费者对公司旗下的产品和服务具有较高的认可度和忠诚度，为品牌的数字化提升提供了良好的市场基础。同

时，良好的品牌效应也有助于公司在数字化营销中树立积极的品牌形象，提升品牌的竞争力和市场价值。此外，公司凭借卓越的业绩表现，创造了雄厚的资本和规模实力，这为本次品牌建设数字化提升项目的顺利实施创造了经济条件。

（

）公司产品结构多样，品牌矩阵丰富，助力精准营销公司拥有丰富的产品结构和完善的品牌矩阵，这是公司进行精准营销的重要基础。公司旗下拥有主品牌“顾家家居”，子品牌：高端品牌“居礼”、年轻功能沙发品牌“舒芙”、年轻睡眠品牌“瞌睡猫”、供应链品牌“嘉好”，四大系列品牌：“顾家经典”、“顾家智享”、“顾家悦尚”、“顾家木艺”，以及分销渠道品牌“顾家乐活”、装企渠道品牌“顾家星选”，独立品牌：收购德国高端品牌“ROLFBENZ”，并与美国功能沙发品牌“LAZBOY”、意大利高端家居品牌“NATUZZI”战略合作。丰富的产品结构和品牌矩阵使得公司能够满足不同消费者的需求，为不同画像的群体提供最适合的产品。在此基础上，通过该项目，公司可以对不同品牌和产品进行精准定位和推广，提升营销效益。

、项目投资金额概算

单位：万元

5、项目效益测算本项目不直接产生经济收入。本项目建成后，有利于提高公司品牌知名度和美誉度，吸引更多新用户，同时促进老用户的重复购买和口碑传播，增加公司营业收入。此外，还有利于优化营销资源配置，降低营销成本，提高营销投入产出比，提升公司盈利能力。

6、项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目相关报批事项正在办理中。

（六）补充流动资金公司本次募集资金中的100,000.00万元拟用于补充流动资金，以满足公司日

常经营资金需要。

本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。本次公司拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。公司按照监管要求建立了《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督、披露及报告等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次向特定对象发行，公司将有效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。本次募集资金到位后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；公司的流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力得到增强。

四、本次向特定对象发行的可行性结论

本次发行股票募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，且公司治理规范、内控完整，可有效防范募集资金使用风险。此外，本次募集资金的到位和投入使用，对公司的经营管理和改善财务状况有积极的意义，有利于公司整体战略发展

规划，符合本公司及全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，本次向特定对象发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人何剑锋先生控制公司股份比例较发行前有所提升。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的其他计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，本次发行不会对公司主营业务结构带来重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，盈利能力将进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状

况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行募集资金到位后，有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，募集资金投资项目的效益开始实现，预计公司经营业绩将进一步增长，因此本次发行有助于增强公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行后，随着募集资金的到位、资金开始投入募投项目，公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出均将大幅增加。未来随着公司募集资金投资项目的效益开始实现，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后，公司的控股股东均为盈峰睿和投资，实际控制人均为何剑锋先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行产生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。盈峰集团以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力得到进一步增强，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。

公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策及市场风险

1、市场竞争加剧的风险

随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球贸易不确定性等外部环境影响下，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

国际贸易摩擦自2018年7月开始多有反复。2019年5月6日，美国宣布自2019年5月10日起将2,000亿美元中国输美商品加征关税，税率由10%提高至25%。2021年

月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等7国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高295%和101%的关税。2024年

月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。

、宏观经济波动的风险家具的生产和销售受到国民经济发展水平、居民可支配收入水平、居民消费习惯变化及房地产行业的景气程度等因素的影响。全球面临通胀、地缘冲突等带来的多重压力，若未来全球范围内宏观经济和市场需求下滑，将制约家居行业的发展，进而对公司经营和财务状况产生不利影响。

4、房地产行业波动的风险家具行业的需求主要来自于新房装修和二手房或租赁的翻新装修。作为家具行业的上游产业，房地产市场的变化将会对家具行业未来需求产生影响。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了房地产调控政策，商品房住宅需求增速放缓。2023年以来，房地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求，将有利于家居行业市场需求。

（二）业务及经营风险

1、原材料价格波动风险公司生产所用的原材料主要包括发泡材料（聚醚、TDI等）、海绵、布料、皮革、木材、五金等，上述各原材料价格的波动将导致生产成本产生波动，从而对公司收入和毛利率产生一定影响。

2、经销网络管理风险经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定，可能对公司形象造成影响。

、汇率波动风险2022年、2023年和2024年，公司来自境外的营业收入占比分别为39.06%、

39.12%和

45.27%，占比较高。公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。

（三）财务风险

、折旧和摊销的风险本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增一定金额的固定资产、无形资产，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

、存货减值风险最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为188,328.91万元、196,764.57万元、221,133.73万元和182,662.26万元，占当期资产总额的比例分别为11.69%、11.73%、12.64%和10.46%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。

（四）募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目实施风险本次发行募集资金拟用于投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司经营管理，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。

2、募投项目新增产能消化风险本次募集资金投资项目有利于公司有效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性等开展了较为完善的分析，但如果未来出现影响市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的消化。

3、募投项目效益不及预期风险本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展。虽然公司已对募投项目效益水平进行了较为审慎的预测，但募投项目的实施和效益实现需要一定时间，

过程存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，或其他不可预计的因素出现，将对募投项目的预期效益造成不利影响。

（五）与本次发行有关的风险

、审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

、股票价格波动的风险本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

3、即期回报摊薄风险本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案公告日，根据公司现行的《公司章程》（2024年5月修订），公司利润分配政策如下：

（一）股利分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）股利分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照第（六）款的规定履行相应决策程序。

（八）股利分配政策的长期规划公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：

、2025年

月

日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币13.80

元（含税）。

2、2024年4月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币13.90元（含税）。

3、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

11.10元（含税）。

（二）最近三年现金股利分配及股份回购情况最近三年，公司现金股利分配及股份回购情况如下表所示：

单位：万元

公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，最近三年及一期，公司将留存的

未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为进一步规范和完善顾家家居股份有限公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《顾家家居股份有限公司章程》等相关规定，制定了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划

1、股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、

累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参

会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。

第七节与本次发行相关的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来

个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

、主要假设以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（

）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（

）假设本次向特定对象发行于2025年

月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为104,281,493股，募集资金总量为199,699.06万元，

本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（

）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本821,891,519股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为141,653.96万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为130,149.89万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（

）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（

）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次发行的必要性及合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金拟用于公司投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁

架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。募集资金投入使用后，将进一步支持公司主营业务开展，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

人员储备方面，公司在家居行业深耕多年，拥有一支经验丰富、专业能力强的团队。公司不断优化人才结构，建立了健全的人才培养制度，通过内部培养与外部引进相结合的方式，培养了一批在研发设计、生产管理、市场营销、数字运营等领域具有专业经验的员工，为募投项目的顺利实施提供了坚实的人才基础。

技术储备方面，公司持续加大研发投入，致力于产品创新与工艺改进。公司拥有多项专利技术和先进的生产设备，如智能化生产线、环保材料应用技术等，这些技术在行业内保持领先地位。此外，公司积极推进数字化转型，利用大数据、云计算等现代信息技术完善技术研发体系、优化生产流程、提升经营效率，为募投项目的顺利实施提供了有力的技术保障。

市场储备方面，公司拥有成熟的渠道网络与多元化品牌矩阵。在销售模式上，公司积极布局线上、线下销售渠道，与多家电商平台、国内外大客户、经销客户等建立良好的合作关系，构建了多层次的销售体系。此外，公司构建“主品牌+子品牌+国际品牌”矩阵，覆盖不同消费层级，全方位满足市场需求，进一步提升品牌竞争力。公司凭借多年的品牌积淀和广泛的销售网络，已在国内及海外市场建立了较为稳固的市场地位，为募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发设计、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力，提升公

司的持续盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。

3、严格执行现金分红，保障投资者利益为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（

）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相

关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

（

）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（

）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（

）对本人的公司职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

顾家家居股份有限公司董事会

二〇二五年五月七日