证券简称：顾家家居证券代码：603816

顾家家居股份有限公司（浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦）

2025年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二〇二五年五月

目录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

...... 2

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 2

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）本次发行证券的品种 ...... 5

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 6

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行的定价原则及依据 ...... 6

（二）本次发行定价方法及程序 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行方式合法合规 ...... 7

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方式的公平性、合理性 ...... 9

七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 9

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....10（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 12

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 13

（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.....14

八、总结 ...... 14

为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展

2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，利好家居行业发展。2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕

号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。

2023年

月

日，商务部会同国家发改委、工信部等

部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，通知强调，家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；并提出从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。

2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子

产品等大宗消费。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了5方面20项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。2024年

月

日，国家发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，其中第七条提到要重点支持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费”。2025年，国家发改委、财政部联合印发《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕

号），明确提出积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行业创造更好的市场环境。

、全球软体家具市场规模稳中有升，一体化消费趋势明显全球软体家具市场规模较大，根据公开数据，全球软体家具的消费额从2010年的

亿美元增长至2023年的

亿美元，累计增加

35.81%，年复合增长率为

2.38%，2023年，美国（28%）、中国（26%）、德国（5%）、英国（5%）、印度（5%）是全球软体家具市场前五大消费国。2023年全球软体家具总产值为813亿美元，中国（42%）、美国（16%）、波兰（5%）、越南（5%）和意大利（4%）是前五大生产国；我国软体家具年度产值从2010年的

亿美元上升至2023年的

亿美元，年复合增长率为

4.65%，高于全球平均增速。近年来，随着家居主力消费人群的年轻化，消费趋势随之变化，拎包入住及一体化整家购置需求增加，家具行业也呈现出从单品类销售向多品类融合销售，头部品牌纷纷布局大店模式，进行品类融合销售，一体化场景展示。软体家具企业和定制家具企业之间进行跨品类销售，边界逐步模糊，家具企业呈现出“多品类、多品牌”运营模式。

、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中家具行业属于劳动密集型产业，又因技术壁垒较低，使得我国家具行业企业数量众多，产业较为分散，行业集中度偏低。根据国家统计局数据，2024年我

国家具制造业规模以上企业营业收入为6,771.50亿元，同比增长3.29%，家具行业规模以上企业数量达7,459家，同比增长1.57%。家具产品属于耐用消费品，品牌是消费者购买产品的重要考虑因素，亦是家具企业研发设计、产品质量、综合服务等多方面综合竞争优势的体现。与海外成熟市场相比，我国家具行业市场集中度存在较大的提升空间。随着居民生活水平的提升，消费者品牌认知和品牌意识逐步提升，消费者通常更加倾向于选购品牌知名度高且信誉良好的家具品牌。在此背景下，家具产品市场低端同质化产品众多、消费相对分散的局面将逐渐被打破，行业市场份额逐步向具有品牌优势、渠道优势、产品优势的龙头企业聚集，行业集中度将不断提高。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推动业务发展，提升公司核心竞争力通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

、巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

、满足公司经营发展的资金需求公司本次发行拟募集资金总额不超过199,699.06万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。上述项目符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。

此外，公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。而股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。

、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

本次发行由盈峰集团全额认购，本次发行完成后实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。其次，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，提

升公司整体投资价值，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，公司实际控制人何剑锋控制的企业。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为盈峰集团，共

名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为

19.15元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或转增股本：

P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会审议并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、符合《公司法》对发行条件的规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值

1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、符合《证券法》对发行条件的规定

公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证

券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

3、符合《注册管理办法》对发行条件的规定

（1）符合《注册管理办法》第十一条的相关规定公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）符合《注册管理办法》第十二条的相关规定本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过199,699.06万元，扣除发行费用后募集资金将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。

公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方式的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为104,281,493股，募集资金总量为199,699.06万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（

）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本821,891,519股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为141,653.96万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为130,149.89万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（

）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（

）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发设计、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。

3、严格执行现金分红，保障投资者利益为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配

的相关条款、制定了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“（

）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

（

）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（

）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

（2）对本人的公司职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。（

）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（

）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（

）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（

）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

八、总结综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

顾家家居股份有限公司董事会

2025年5月7日