证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2025-031

顾家家居股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月7日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）于2025年5月7日签署了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，盈峰集团承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。?本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。?过去12个月，公司与盈峰集团未进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述根据公司本次发行的方案，公司拟向盈峰集团发行股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币199,699.06万元（含本数）。2025年5月7日，公司与盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，盈峰集团承诺认购本次发行

的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。盈峰集团系公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）的间接控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍截至2024年12月31日，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接持有公司股份241,838,695股，占公司总股本的29.42%。盈峰集团系间接控制公司的法人。

（二）关联方基本信息

截至本公告日，盈峰集团的实际控制人为何剑锋，其股权控制关系如下图所示：

（三）关联方的主营业务盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。

（四）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

注：2025年3月末及2025年1-3月数据为未经审计数。

（五）信用情况经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，盈峰集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

（二）关联交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

四、关联交易协议的主要内容2025年5月7日，公司与盈峰集团签署《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司签订时间：2025年5月7日

（二）认购标的乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

（三）认购数量及认购方式乙方同意认购本次发行的股票数量不超过104,281,493股（含本数），不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证

券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币199,699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

（四）认购价格

本次发行的发行价格为人民币19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

（五）限售期乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）协议的生效条件及生效时间

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；

（2）甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

（4）本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、推动业务发展，提升公司核心竞争力

通过本次向特定对象发行股票，上市公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大上市公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

2、巩固控股股东地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发

行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、对公司经营管理的影响本次发行后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。

2、对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；公司的流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力得到增强。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况2025年5月7日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司向特定对象盈峰集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况2025年5月7日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

（三）监事会审议情况2025年5月7日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。监事会认

为，公司向特定对象盈峰集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）本次关联交易尚需履行的程序本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

特此公告。

顾家家居股份有限公司

2025年5月7日