瑞斯康达科技发展股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

股票代码：603803

2025年05月

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目录

目录 ............................................................ - 1 -会 议 须 知 ..................................................... - 2 -会 议 议 程 ..................................................... - 3 -议案一：公司2024年度董事会工作报告 .............................. - 5 -议案二：公司2024年度监事会工作报告 ............................. - 13 -议案三：公司2024年年度报告全文及摘要 ........................... - 18 -议案四：公司2024年度财务决算报告............................... - 19 -议案五：公司2024年度利润分配方案............................... - 24 -议案六：关于2025年度董事薪酬方案的议案 ......................... - 26 -议案七：关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 ....................................... - 27 -议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ......................................................... - 31 -议案九：关于修订<公司章程>的议案................................ - 35 -议案十：关于修订公司部分管理制度的议案 .......................... - 36 -

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会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2025年5月13日17:00前按会议通知中的登记方法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月16日14:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、本次会议审议议案10为特别决议议案，其他议案均为普通决议议案。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年5月16日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。

七、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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会 议 议 程

一、现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:30

二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室

三、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

四、网络投票时间：2025年5月16日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

六、会议主持人：董事长李月杰

七、 会议议程：

1、参会股东、股东代表签到登记

2、宣布现场会议开始

3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

6、现场会议审议议案

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说明：本次股东会还将听取独立董事的述职报告。

7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

8、现场投票表决

9、休会，统计现场投票结果

10、宣布现场及网络表决结果

11、律师宣布法律意见书

12、宣布会议结束

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议案一：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东会赋予的职权职责，严格执行股东会决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下:

一、2024年度经营情况

2024年是公司实施战略转型和业务升级的关键一年，董事会和管理层带领全员秉承创新务实、开放进取的精神，坚定不移地贯彻实施战略发展规划和年度经营计划，重点围绕经营战略转型、业务布局调整、组织系统建设和核心能力提升等年度关键任务开展具体工作。但同时，公司仍然面临着全球经济复苏增速放缓、下游投资消费需求动力不足、行业竞争格局不断加剧、收入结构调整不及预期、新产品研发迭代及市场推广尚未形成规模贡献等内外部综合因素影响，进而导致收入和利润等年度关键经营指标未能按计划达成。

报告期内，公司实现营业收入人民币13.82亿元，较上年同期下降14.99%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.22亿元。截至报告期末，公司总资产为

26.78亿元，净资产为16.17亿元，分别较上年同期下降9.92%和7.38%；资产负债率较上年同期减少了1.65个百分点，经营活动产生的现金流量净额为0.22亿元。

报告期内，公司凭借深厚的技术积淀和领先的行业地位，荣获北京市科学技术进步二等奖。公司还再次入选由亚太光通信委员会及网络电信信息研究院联合评选的“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”榜单，连续入选北京市工商联发布的“北京民营企业科技创新百强”和“北京民营企业社会责任百强”名单。依靠在研发技术创新能力、供应链战略协同和产品供应保障中的突出表现，公司荣获中国移动通信集团终端公司颁发的“产品创新奖”和“卓越支撑

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奖”。此外，公司积极参与MWC在巴塞罗那和上海举办的2024年世界移动通信大会、AfricaCom南非国际通信技术展览会及巴西圣保罗Futurecom2024通信技术展览会等拥有国际影响力的行业展会，为公司在海内外市场树立了良好的口碑和品牌形象。

（一）市场拓展方面

公司坚持运营商业务、政企业务和国际业务三点支撑、协同发展的经营策略：

1、报告期内，运营商市场业务继续保持接入 OTN/CPE-OTN的市场领先，先后中标中国电信接入型OTN扩容采购、中国移动CPEOTN插卡设备采购和中国电信新型城域波分DCI-BOX采购等重大项目。同时，在传输分组市场迎来新的政企

2.0时代，先后中标中国移动小型化接入SPN设备采购、省份移动小型化SPN设备（GE款）采购和多省份电信IPRAN U设备集中采购，为公司核心业务市场的巩固和开拓奠定了坚实的基础。另外，在入算网络DCA的光算力锚点上公司推出超融合解决方案，融合OSE、VNF、LAP、量子等新技术的创新单元，可帮助运营商客户打造面向算网融合的一体化智能接入平台，在多个省份形成试点和商用，并将成为公司未来光网络新的业务增长点。

云网安融合业务依托“双网双速、千兆到校、百兆到班”的教育网新趋势，携手中国移动打造新型智慧校园解决方案。报告期内，再次中标中国移动SD-WAN设备采购项目，满足大型央国企跨域互联、线路备份需求，陆续完成中国石油管网全国项目的业务上线。与省份联通联合打造“云WAN”产品，在多个省份继承与发展。依托省份电信高品质城域网资源，实现多业务融合承载的政企网关与管理控制系统的协同方案，为教育、视频、医疗、政府、金融等诸多行业用户提供一站式全光接入服务。

在商企市场领域，公司中标中国电信企业网关集中采购项目，打造中小企业多业务接入的综合承载。同时，积极开拓FTTR-B设备在商企市场的应用，先后中标湖北电信、广东电信、上海电信、广东移动FTTR-B终端集中采购项目，为未来中小企业上云用数赋智的数字化转型赋能。

在数字化ICT领域，积极拓展小微ICT市场和运营商数字化DICT市场。在多个省份形成合作框架，打造可信的云管平台，采用SD-Branch的创新方案实现市场的突破。同时，积极与同行业内的多家知名厂商、集成商、服务商开展多种

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形式的业务合作。与中科曙光、北京弘光向尚等智算、国产化芯片合作伙伴签署战略合作协议，进一步增强公司在产品、解决方案和技术服务方面的综合竞争优势。

在运营商无线产品领域持续发力，凭借技术优势与市场深耕，公司响应国家“信号升格”大政策，在室外广覆盖和室内深度覆盖等场景，提供高可靠的全场景解决方案，并通过自主芯片研发实现了关键设备国产化率的提升，与省级电信运营商和铁塔客户积极拓展多个无线覆盖合作框架。公司积极试点创新型5G融合小站方案，实现运营商在无线覆盖建设项目上降本增效、精准建网，助力运营商低成本构建高质量无线网络。

2、报告期内，瑞斯数科坚定践行“光+IP+X”战略，以技术创新为核心驱动力，聚焦电力、交通重点行业，深化全光网络、工业网络以及算力网络基础设施解决方案布局。公司通过自主研发与行业合作，在国产化替代、高端网络设备、垂直行业等领域实现多项突破，全面推动数字化与智能化转型：

（1）能源领域：专注新型电力系统通信与信息化领域，国产化GPON、国产化工业交换机参与中国电科院自主可控测试，推进十五五电力配网光纤通信网建设。自主可控交换机通过集成商中标南方电网自动化过程层交换机招标。参与电网多个省份fgOTN/OSU试点或测试，率先在电力通信网中应用LAP和OSE技术，助力电力光传输网络的演进。在新型电力系统层面，中标国电新能源场站无线覆盖项目，实现可信WLAN技术在新能源应用的突破。同时布局光伏新能源的通信信息化一体解决方案。方案融合了公司的交换机、光缆监测、WLAN、智能网管等技术。石油化工行业：构建覆盖"油气勘探-管道运输-炼化生产-终端销售"的全场景智能网络体系，在大港油田开展智能柔性生产技术试点工程，通过自主研发增程采油动态优化系统，较传统采油方式提升采收率13个百分点；初步试水矿山板块，作为新赛道，实现本安型交换机、协议板、电源板在煤炭井工矿井下液压控领域的规模应用。

（2）交通领域：报告期内，传统交通市场的高铁业务板块国产化IEC61375车载网络设备重磅发布并实现上车测试，成为未来市场增长新的助力点。同时深度参与浙江、山东、广东、河南高速公路交通基础设施数字化转型升级，在云化收费站、数智隧道、融合服务区等场景落地组合方案。新型交通领域紧抓市场机

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遇，深耕车路云一体化领域，瑞斯康达产品及方案广泛应用于北京、上海、广州、天津、重庆、襄阳、武汉、柳州、长沙等全国多个车联网先导示范区和“双智”试点城市及车路云一体化试点城市，全面打通车、路、云三端数据，特别是在路侧数字基站、全光智行网络、云端AI应用等重点领域不断优化创新，已经成为无人驾驶产业生态当中重要一环。

（3）技术创新与研发成果：先后发布了基于国产芯片自主研发的高精度IEEE1588工业交换机，单台精度<20nm性能媲美国际方案，打破工业通信领域技术壁垒；推出12.8T全端口及48100G+8400G智算中心4交换机，深度融合RoCEv2技术，实现AI万卡级GPU集群无损传输；国产化ETBN交换机支持IEC61375协议，与国内外设备实现互通，助力TCMS系统全面国产化。

3、报告期内，国际市场业务面临更为严峻的经济衰退、贸易壁垒、汇率波动、和地缘政治冲突等负面影响。在众多不利市场因素背景下，公司国际业务团队通过深耕拓展销售渠道、加强本地化服务支撑能力、主动调整产品结构和定位以及加强品牌营销宣传等综合举措，海外订单及收入实现逆势增长，彰显出高度的市场认可与品牌竞争力。

产品销售结构方面：传统的接入类终端产品占比下降明显，而彰显公司研发实力的IP/MPLS承载网、DWDM/OTM等产品方案占比显著上升。产品结构的优化不仅有利于减少低价竞争、有效提升整体盈利水平，同时还对高价值市场定位、售后维保服务水平提升、客户粘性增强及公司品牌价值推广形成积极的正向助力和良性循环。

区域布局发展方面：非洲、南亚、中东等欠发达区域的基础通信设施建设需求旺盛，公司凭借完善的定制化解决方案和高性价比产品组合实现快速切入，先后中标非洲多国的光纤骨干网建设项目、城域光承载项目、光纤到户宽带接入项目以及南亚/东南亚多国城域的分组承载网项目和垂直行业国家级项目等，这些区域成为公司海外市场新的业绩增长源。除此之外，在欧洲、拉丁美洲等区域的现有客户的网络中，公司产品结构和方案的优化也使销售产品由先前的简单接入类产品，向高价值、高技术要求的端到端综合解决方案转移，先后在多个国家和地区突破基于高速相干光传输的数据中心互联项目、IP分组城域承载网项目以及长距离高速光承载网络项目等，为公司实现国际市场收入与利润同步增长奠定

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了坚实的基础。

（二）研发技术方面

在外部环境恶化、公司经营持续承压的背景下，2024年公司继续大比例投入研发创新，提升技术实力，夯实核心竞争力。2024年公司研发费用投入3.23亿元，占当年销售收入比例为23.40%。截至2024年底，公司研发人员为663人，占公司员工总数的42%。

报告期内，公司研发系统秉承“开放网络、敏捷部署、技术融合”技术路线，聚焦“光+IP”技术领域，全面提升光网络自组网能力和平台化的技术融合能力。本年度公司完成了基于超100G相干传输技术和自研100G OTN成帧技术的大容量OTN电交叉产品开发，城域传输和县乡承载能力得以较大提升；实现了C6T波段高速大容量中长距光纤传输系统正式商用，结合C6T EDFA、400G+速率DWDM系统、拉曼放大、以及光层智能化运维技术向上向外拓展。公司分组产品继续加强IP/MPLS城域组网能力构建，IEEE 1588高精度时钟能力得到整体落地和增强，与业内友商成功完成协同组网和互通，成功通过关键大客户入网测试；EVPN/SR/SRv6/iOAM随流检测等下一代IPRAN 2.0技术完成在分组产品体系的整体落地，具备商用推广条件。公司数通领域通过“硬核技术攻关+场景化产品创新”双轮驱动，发布了全新一代正交CLOS架构核心交换机以及基于自研PON MAC技术的系列OLT产品，在POL全光园区网场景构建了差异化竞争力；同时积极开展RoCE等智算网络技术研发，满足云计算、AI算力场景高并发、低时延的业务需求。公司积极推进下一代政企网关及FTTR-B的产品开发，丰富产品形态，增强了企业级市场的网络覆盖和性能表现，进一步巩固在政企宽带接入领域的行业地位；完成了云网融合平台V3.0的正式发布，确保了架构的稳定性与先进性，满足了市场对高效、灵活网络服务的需求。在无线领域，公司推出了全频段、高集成、差异化、场景化的解决方案，全面适配“信号升格”海量点状小场景需求，4/5G微分布、电梯通、4/5G微宏站、固移融合小站等产品已经在多个省份运营商落地应用。

报告期内，公司积极参与通信行业标准制定，其中参与的SRv6新型网络架构标准、新一代组播增强技术规范等3项已完成发布，参与的小颗粒OTN下一代标准已送审；截至2024年底，公司累计牵头或深度参与的国际标准、国家标准、通信行业标准、团体标准及课题研究共计56项。公司新增专利授权及申请54项，软件

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著作权登记19项。截至2024年底，公司累计获得授权专利499项，累计获得软件著作权和商标167项，公司知识产权储备和战略布局能力显著提升。

（三） 内部管理方面

战略支撑保障：升级战略管理机制，系统开展战略解码与组织对齐，保障战略聚焦和上下对齐，构建行业研判模型与对标体系；拓宽融资授信渠道，夯实资金安全底座；搭建全球化人才供应链，通过海外人才池和雇主品牌升级，支撑国际化战略推进。

组织效能提升：人力资源管理以AT会议提升分层决策机制，提升重大事项决议效率，建立专项激励、人才公寓、内部竞聘和薪酬数智化改造，激活组织内生动力；财经管理深化业财融合，加强应收在途风险控制；完成ERP系统升级切换，实现全价值链资源整合与运营能效跃升。

提质增效开源节流：公司近三年应付/应收比持续改善，优化了公司资金效率、降低资金成本；马鞍山精益制造将SMT换线时间缩短60%以上，达到业界领先水平；积极跟进政府支持项目和财税补贴政策，项目补贴和税收优惠同比提升；马鞍山基地通过绿色智造升级，年节约能耗费用预计可达百万元级；采购部通过对高端产品战略物料启动专项招标，采购成本控制效果显著。

二、2024年度董事会主要工作情况

（一）顺利完成董事会换届工作

根据《公司章程》规定，公司第五届董事会于2024年10月12日届满。为确保董事会工作连续高效，董事会及提名委员会根据公司董事、高级管理人员任职条件，研究适应公司经营规划和业务发展对董事、高管的需求，广泛物色合格的候选人员，结合董事会提名的董事及独立董事候选名单，顺利完成第六届董事会及其专门委员会的换届选举和高管团队的聘任工作。新当选的公司董事、独立董事及高管团队，均拥有丰富的行业背景和专业能力，对公司业务及分工职责熟悉且具备胜任能力，为公司未来三年的科学决策和高效执行奠定了坚实的组织和团队保障。

（二）推进权责清晰运作，保障董事会运转协调

公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开会议，2024

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年董事会共召开6次会议，审议和讨论了包括公司定期报告、决算报告、利润分配、内控制度修订、股权激励、聘任高级管理人员等重要事项。董事会历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司内控制度要求，会议记录完整，所有审议事项均获得审议通过和有效实施，需提交股东会审议事项均按程序提交股东会审议。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长远发展。

（三）发挥专门委员会作用，助力董事会科学决策

公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。

2024年度，董事会审计委员会共召开5次会议，重点监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。

董事会提名委员会共召开1次会议，审阅提名了公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案，并对相关人选的任职资格进行审查。

董事会战略委员会召开1次会议，审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案及关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

三、2025年度董事会工作重点

2025年，在全球经济发展不确定与技术变革加速的复杂局面下，对于行业发展机遇与挑战并存：

技术驱动：DeepSeek等AI大模型边际成本下降，推动算力网络下沉，超400G等高速光模块、边缘计算等需求进入快速增长周期，行业技术代际窗口期急速缩短，新一代高速网络迭代建设加速。

市场结构性机遇：全球数据中心和光互联投资持续增长，发展中国家数字基建存在巨大机会，国内持续发展新质生产力将促进传统产业加快改造升级。

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风险挑战：地缘政治不确定加剧，芯片等核心元器件管制风险加大，国内需求与投资持续下滑，竞争环境依然严峻。

在行业同质化竞争加剧的背景下，公司正在加速转向高价值链，这要求全员要从视野、认知、能力、执行上全面提升；2025年将聚焦"产品升级、市场突围、支撑优化"三大攻坚战，集中优势资源，实现高价值赛道的结构性突破：

（一）产品升级战：加强产品能力、规格升级，提升产品解决方案能力，拓展应用场景；在核心技术突破提升的基础上，加强目标市场洞察，全面提升DCI、分组、新数通等核心产品能力规格；同时，公司也将依托过往积累和产业链优势，为高速光模块等增量业务提供创新模式。

（二）市场突围战：拓宽合作范围，深化战略伙伴合作；海外市场强化三个聚焦战略，拓展关键合作伙伴，打造高质量市场样板，推动收入大幅增长；行业市场确保电力市场和数通产品规模上量；国内运营商市场以贡献利润为核心目标，扩大合作渠道，提升战略产品落地；行业市场规模大、范围广，各业务系统均应加强行业市场拓展力度，形成业务增量。

（三）支撑优化战：推进"流程精简+制度优化"工程，通过自查自优化方式，完善基础制度，支撑目标达成；各系统应积极研究并使用AI工具，提升工作效率，降低运营成本。

（四）信披投关强化：公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，规范公司治理，提升透明度；公司将积极开展业绩说明会，就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等问题，管理层与投资者进行充分的互动交流，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。

以上为2024年度董事会工作报告，该报告已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案二：

瑞斯康达科技发展股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》要求，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。现就公司监事会2024年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体监事认真履行职责，并列席了公司董事会及股东会。具体情况如下：

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二、监事会对公司 2024年度有关事项的核查意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规及相关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、计提资产减值、内部控制、对外担保、利润分配、股权激励、现金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事通过审阅相关文件资料、积极列席公司召开的各次股东会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。

监事会认为：公司股东会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。

（二）公司财务情况

2024年度，监事会通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料、对公司各项

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财务制度的执行情况进行认真检查、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对2024年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果；公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）计提资产减值准备情况

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2023年12月31日的存货、长期股权投资等各类资产进行了充分评估和减值测试，合计计提资产减值准备6,932.96万元。

公司监事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况；本次计提减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

（四）公司内部控制检查情况

公司监事会对《2024年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。

监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。

（五）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司申请银行授信事宜提供了担保。我们对公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，不存在违规担保事项。

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经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。

（六）利润分配方案情况

报告期内，鉴于公司2023年度经营业绩亏损，不具备实施现金分红的条件，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司于2024年4月26日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。

（七）股权激励实施情况

报告期内，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分被激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，且当年解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需回购注销相应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计608.25万股。

公司于2024年4月26日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：本次回购注销的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。

（八）现金管理情况

报告期内，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，为提高自有资金使用效率，公司拟使用总额度不超过人民币40,000万元（含本数）或等值外币的闲置自有资金进行现金管理。

公司于2024年8月29日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

三、监事会2025年度工作计划

2025 年，根据新《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司将进行内部监督机构调整计划，取消监事会，并由审计委员会承

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接监事会职权。在公司内部监督机构调整的过渡期间，监事会将继续遵守证监会及交易所原有制度规则中关于监事会及监事的规定，并同步与审计委员会协同完成职权交接，建立工作衔接机制，确保监督无真空。监事会将坚守职责至公司治理机构调整备案完成，全力保障公司治理平稳转型。

以上为2024年度监事会工作报告，该报告已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会

2025年5月16日

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议案三：

瑞斯康达科技发展股份有限公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

瑞斯康达科技发展股份有限公司2024年年度报告全文及摘要具体内容详见同期在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2024年年度报告全文及摘要》。

该报告已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案四：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度财务决算报告详情如下：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2024年度审计报告》，2024年度公司实现营业收入人民币138,229.79万元，较上年同期相比降低了14.99%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-12,248.87万元。

公司2024年度相关财务数据情况已在《公司 2024年年度报告》中详细说明，现将部分重点财务指标情况说明如下：

一、公司资产负债情况

截至 2024年12月31日，公司资产总额为人民币267,765.21万元，负债总额为人民币106,049.97万元，归属于母公司所有者权益为人民币161,715.24万元。资产负债主要项目变动情况如下表：

单位：人民币，万元

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相关说明：

（1）货币资金：本期期末余额较期初相比下降14.12%，主要系报告期内销售下降，收款减少且偿还短期借款所致。

（2）应收账款：本期期末余额较期初相比下降8.27%，主要系营业收入下降，应收减少所致。

（3）预付账款：本期期末余额较期初相比增长529.17%，主要系专用原材料定制需预付款所致

（4）存货：本期期末余额较期初相比下降11.20%，主要系公司实行提高存货周转率措施，减少原材料储备所致。

（5）持有待售资产：本期期末余额增加，主要系原用于出租的部分房产改变持有目的，转为出售所致。

（6）投资性房地产：本期期末余额较期初相比下降48.09%，主要系原用于出租的部分房产改变持有目的，转为出售所致。

（7）短期借款：本期期末余额较期初相比下降24.58%，主要系偿还银行贷款所致。

（8）应付票据：本期期末余额较期初相比上升81.2%，主要系公司改变与供应商付款方式，由电汇改变为银行承兑票据所致。

（9）应付账款：本期期末余额较期初相比下降24.96%，主要系公司原材料采购减少所致。

（10）其他应付款：本期期末余额较期初相比下降23.78%，主要系报告期内第二批股权激励失效，退款所致

（11）一年内到期的非流动负债：本期期末余额较期初相比上升383.08%，主要系报告期内马鞍山工厂长期借款即将到期重分类所致。

（12）长期借款：本期期末余额较期初相比下降72.72%，主要系马鞍山工厂长期借款即将到期重分类所致。

二、公司收入及利润情况

2024年度公司实现营业收入人民币138,229.79万元，较上年同期相比降低

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14.99%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-12,248.87万元。

1、营业收入、营业成本情况

单位：人民币，万元

2、期间费用

单位：人民币，万元

财务费用：本期期末金额为59.84万元，较上年同期相比减少91.70%，主要系调整供应商付款方式，减少短期贷款使用金额，利息费用降低所致。

3、其他收益

2024年度其他收益为人民币2,152.67万元，较上年同期相比减少人民币

568.01万元，降低幅度为20.88%，主要系增值税即征即退金额减少所致。

4、信用减值损失

2024年信用减值损失为人民币113.88万元，较上年同期相比减少678.77万元，主要系2024年销售收入减少导致应收账款减少所致。

5、资产减值损失

2024年度资产减值损失为人民币-1,066.84万元，较上年同期相比减少5866.12万元，降低幅度为84.61%，主要系2023年计提长期股权投资减值准备所致。

6、利润总额

2024年度实现利润总额为人民币-12,181.87万元，较上年同期相比减少亏损7,478.28万。本报告期，营业收入金额同比下降14.99%，进而导致毛利额同比减少。公司在坚持战略转型和业务聚焦的同时，精益管理严控支出，开源与节

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流并重。其中销售费用同比减少11.57%，管理费用同比减少22.72%，研发费用同比减少6.40%，资产减值损失也同比大幅减少，因此费用控制和减值损失降低是公司减亏的主要原因。

7、净利润

2024年度实现净利润人民币-12,248.87万元，较上年同期相比减亏。

8、归属于上市公司股东的净利润

2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-12,248.87万元，较上年同期相比减亏。

三、公司2024年现金流量情况

2024年度公司现金及现金等价物净增加额为人民币-11,405.97万元，较上年同期相比增加人民币6,574.94万元。

1、本年度经营活动产生的现金流量净额为人民币2,188.13万元，较上年同期相比少人民币29,211.43万元。主要系报告期内销售减少，收款减少所致。

2、本年度投资活动产生的现金流量净额为人民币1,678.05万元，较上年同期相比减少人民币14,650.81万元。主要系报告上期马鞍山工厂建设投入完成，本期不再投入所致。

3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为人民币-15,271.20万元，较上年同期相比减少人民币21,083.42万元，主要系报告期内短期借款减少所致。

四、主要会计数据及财务指标

1、主要会计数据

单位：人民币，万元

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2、主要财务指标

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案五：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2024年度利润分配方案各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行现金分红。鉴于公司2024年度经营业绩亏损，综合考虑公司当前经营资金需求情况和未来业务发展需求，为保障公司持续稳定发展，公司拟定2024年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2024年度利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-122,488,723.21元。经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司2024年度拟不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2024年度合并报表净利润为负数，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司当前经营资金需求和未来业务发展需求

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情况，为保障公司持续稳定发展，公司2024年度拟不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案六：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025 年度公司董事薪酬方案如下：

（1）独立董事

独立董事薪酬为12万元/年（税前），按月发放。

（2）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案七：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度

及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东：

为满足公司日常经营及业务发展需要，经公司财务部门测算，2025年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币14亿元和美元2,000万元（含本数），期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。上述授信总额包含已经公司第六届董事会第三次会议审议通过的关于向部分银行申请不超过人民币10,000万元的综合授信及公司第六届董事会第四次会议审议通过的关于为全资子公司武汉瑞斯康达通信科技有限公司申请综合授信提供人民币3,000万元的担保（具体内容详见《公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-003）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-004））。

该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。

具体授信担保情况如下：

一、拟申请综合授信情况表

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其中针对北京银行股份有限公司中关村分行综合授信事宜，公司拟使用位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦以及土地使用权（X京房权证海字第484599号、京海国用（2011出）第5364号）提供抵押担保。

针对中国银行股份有限公司马鞍山分行综合授信事宜，公司拟使用位于安徽省马鞍山市花山区明恩路7号的不动产（皖（2023）马鞍山市不动产权第0057027号）提供抵押担保。

二、担保情况概述

为支持公司全资子公司安徽瑞斯康达的业务发展，公司拟为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保。具体情况如下：

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三、被担保方基本情况

被担保方名称：安徽瑞斯康达科技有限责任公司注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋注册资本：人民币2,000万元法定代表人：李月杰经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。截至2024年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：

单位：人民币，元

四、担保协议主要内容

债权人：中国银行股份有限公司马鞍山分行担保方：瑞斯康达科技发展股份有限公司

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被担保方：安徽瑞斯康达科技有限责任公司担保额度：人民币12,000万元（含本数）和相应的（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约为给债权人造成的损失和其他所有应付费用之和。担保方式：连带责任保证担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年主债权：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

五、担保的必要性和合理性

本次担保系公司对全资子公司发生的担保，担保所涉授信系为满足子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。公司为控股子公司提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.28%。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案八：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期自公司股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会审议之日止，并提请股东会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况告知如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1、事务所基本信息

2、承办本业务的分支机构基本信息

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（二）人员信息

（三）业务规模

（四）投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

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天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对事务所履行能力产生任何不利影响。

（五）独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目成员信息

（一）人员信息

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（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

三、审计收费

2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币94.34万元，内部控制审计费用为人民币31.8万元，合计人民币126.14万元。

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2025年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案九：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计434.95万股予以回购注销。具体内容详见《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。鉴于前述议案涉及变更注册资本的基本情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中监事会设置、审计委员会职责及股东大会名称等相关条款作出相应修订。本次《公司章程》修订对照表详见附件一。上述变更内容最终以工商登记机关核准备案的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案十：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订。部分公司管理制度修订情况如下：

上述修订后的管理制度均于2025年4月26日于上海证券交易所披露。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件1.

《公司章程》修订对照表

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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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注：公司根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，另将《公司章程》中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事”“监事会”相关表述。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。