星光农机股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月二十日

星光农机股份有限公司2024年年度股东大会议程现场会议时间：

2025年

月

日(星期二)14：

。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室会议主持人：董事长何德军先生。会议议程:

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读星光农机2024年年度股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；

五、宣读本次会议各项议案；

1、关于2024年度董事会工作报告的议案

2、关于2024年度监事会工作报告的议案

3、关于2024年年度报告及摘要的议案

4、关于2024年度财务决算报告的议案

5、关于聘任2025年度审计机构的议案

6、关于2024年利润分配预案的议案

7、关于确认公司董事薪酬方案的议案

8.00、关于2025年度日常关联交易预计的议案

8.01、与星光农业的关联交易

8.02、与中城工业及其控制下的主体的关联交易

9、关于2025年度对外担保额度预计的议案10、关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案股东大会上将听取独立董事述职报告。

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、汇总现场投票情况，律师发表意见；

九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；

十、宣读会议(现场加网络)表决结果；

十一、宣读股东大会决议；

十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十三、签署会议决议及会议记录；

十四、宣布会议结束。

星光农机股份有限公司2024年年度股东大会须知为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

2024年年度股东大会议案议案1：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）:

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，维护公司和股东的合法权益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年度董事会工作情况回顾

（一）经营情况

公司始终锚定战略规划与经营计划，稳健推进各项业务布局，在稳固主营产品竞争力的基础上，在农业服务、加工业务领域开展创新探索与实践，不断完善营销网络，拓展优质客户资源，布局海内外市场，但受行业周期性波动、市场新增需求相对疲软等多种因素影响。2024年度，公司营业收入26,939.30万元，主营业务收入25,637.15万元，分别较去年同期下降12.65%和13.10%，实现净利润-18,719.11万元，经营业绩亏损且亏损有所扩大。

从区域上而言，国内业务收入20,223.84万元，同比下滑25.74%，国外业务（含委托出口）收入5,413.31万元，较同期上涨138.37%。从产品和业务上来看，公司积极推进海外市场战略布局，针对出口国家农业生产特点，对产品进行适应性改造，通过优质产品和完善服务激发了潜在需求，带动海外市场对公司产品的需求增长，公司稻麦联合收割机出口量大幅增长；随着公司优化销售渠道、加强区域经销商合作，公司旋耕机、压捆机、烘干机等产品销量有所上升；国三产品透支、国四产品顾虑等影响因素仍然存在，使得2024年用户购机意愿不足，公司采棉机、拖拉机、插秧机等产

品销量有所下降。除农机业务外，公司农事服务收入886.58万元，同比下滑85.54%，加工业务收入2,110.46万元，为本年度四季度新增业务。

2024年度，在销量下降的背景下，公司厂房、土地、设备的折旧费用，以及人员工资等固定支出仍然较大，导致单台产品的成本分摊持续处于高位，在公司固定成本摊销费用居高不下的现实情况下，产品的综合毛利率依旧处于较低水平。此外，应收账款回款问题始终未能得到彻底解决，多重不利因素叠加之下，报告期内公司经营业绩持续亏损，利润总额为-16,880.71万元。

（二）董事会工作情况

报告期内，公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时参加会议，勤勉尽责地履行自身职责。

2024年度，公司董事会共召开了6次会议，合计审议31项议案，会议审议情况具体如下：

（三）董事会执行股东大会决议情况

2024年度，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：

（四）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，充分发挥专业技能和决策能力，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。

（五）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极出席董事会和股东大会，认真审阅相关材料，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事作用，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（六）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。报告期内公司披露了临时公告49份、定期报告4份，披露的内容真实、准确、完整，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、2025年度工作展望

（一）公司发展战略公司将紧跟政策与市场需求，稳定传统产品并加快升级迭代，淘汰落后产能，同时聚焦高端智能农机和丘陵山区适用小型机械领域，通过差异化产品创新抢占市场高地。优化客户群体、市场区域、产品类型布局比例，聚焦国内潜力市场，依托“一带

一路”政策，强化海外市场渠道建设与品牌推广，提升国际业务应收占比、知名度和影响力。利用闲置资产处置、应收账款回收、预算精细化管理等举措，持续优化成本结构，实现降本增效、开源节流，切实增强盈利能力。全力培育农事服务、制造及加工、燃油喷射系统等新兴业务，加快提升其在整体营收中的占比，打造具有核心竞争力的多引擎增长曲线，以利益为导向，推动公司高质量可持续发展。

（二）认真履行职责，强化日常工作质量2025年度，董事会将根据法律、法规以及公司制度，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，确保公司重大经营决策的科学性与合规性；持续做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，进一步提升公司信息披露质量；不断完善风险防范机制，推进公司治理完善，提升规范运作效能，保障公司健康、稳定、可持续发展。

特此报告。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案2：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）:

2024年，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的权益。现将公司2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议通过了14项议案,会议召开和审议事项的具体内容如下：

二、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会各监事积极出席股东大会，列席董事会，对公司的决策程序、内部控制、董事及高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定依法经营、规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范，编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金的存放及使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查。监事会认为：公司2024年度发生的关联交易是基于本公司的正常生产经营需要，有利于提高公司经营能力，促进效益增长，其决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求，交易公平合理，价格公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情

形。

（五）公司内部控制情况报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。

（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和运行情况进行了监督与核查，认为公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，杜绝发生内幕交易行为。报告期内未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等行为的情况。

三、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将一如既往地严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》以及国家相关法规政策，继续忠实勤勉地履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。同时，监事会将继续加强自身学习，进一步加强法律法规的学习，履行好监督管理职责，促进公司治理水平持续提升。

特此报告。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案3：关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）:

公司根据2024年年度经营情况，及《企业会计准则》等相关规定编制了星光农机股份有限公司2024年年度报告及摘要。

经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过的2024年年度报告及摘要已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上披露。

年报内容详见上交所网站公告。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案4：关于2024年度财务决算报告的议案各位股东（股东代表）:

公司2024年度财务决算汇报如下：

一、2024年度财务报表审计情况公司2024年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。

二、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

净资产收益率（%）

项目名称

其他说明：

注1：主要系报告期股权激励计划股份赎回支付资金所致；注2：主要系报告期公司应收票据支付所致；注3：主要系报告期关联方借款减少所致；注4：主要系报告期处置资产完成所致；注5：主要系报告期公司一年内到期的长期应收款增加所致；注6：主要系报告期增值税留抵税额重分类增加所致；注7：主要系报告期长期应收款回款所致；注8：主要系报告期租赁资产增加所致；注9：主要系报告期商誉减值所致；注10：主要系报告期预付设备款及工程款增加所致；注11：主要系报告期末银行承兑汇票支付减少所致；注12：主要系报告期支付采购货款减少所致;

注13：主要系本报告期同比上期无预收资产处置款导致；注14：主要系报告期预收货款减少所致；注15：主要系报告期重分类调整至一年内到期的非流动负债的长期借款和短期借款增加所致；注16：主要系报告期待转销项税额减少所致；注17：主要系报告期租赁资产增加所致；注18：主要系报告期股权激励计划股份赎回所致；注19：主要系报告期预计未来可使用的可抵扣亏损金额减少导致递延所得税资产转回所致。

2、截至报告期末主要资产受限情况

公司报告期末存在受限制的资产，金额为18,450,199.90元，长短期借款分别抵押固定资产78,123,596.20元，无形资产30,994,793.93元。

（二）主营业务、成本分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内农事服务收入减少所致；营业成本变动原因说明：主要系报告期内厂房、土地、设备折旧以及人员工资等固定费用大，且产销量下降导致单台成本分摊增加所致；销售费用变动原因说明：主要系报告期内销售服务费用及宣传费减少所致；管理费用变动原因说明：主要系报告期内职工薪酬波动所致；财务费用变动原因说明：主要系报告期内借款增多，利息增加所致；研发费用变动原因说明：主要系报告期内部分研发课题结项所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售回款及政府补助减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购建固定资产投入减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付融资性票据款减少所致。

2、收入和成本分析

2024年度公司实现营业收入26,939.30万元，较2023年度减少12.65%，其中：主营业务收入为25,637.15万元，较2023年度减少13.10%。

2024年度公司营业成本31,057.15万元，较上年增长1.86%。其中：主营业务成

本为29,960.80万元，较2023年增长0.4%。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

报告期内，公司新增制造及加工业务，没有往期数据，将此类业务在行业分类里与农业机械统称为装备制造合并统计；产品分类中以三块不同的业务进行分类；地区分类里仅区分国内与国外。

（2）产销量情况分析表

产销量情况说明：无。

（3）成本分析表

单位：万元

成本分析其他情况说明：公司本年度新增的制造及加工业务由于刚开展产生一定的开办费和业务不饱和的状态，导致本年度毛利低。

（4）主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额8,880.93万元，占年度销售总额34.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,275.75万元，占年度销售总额4.98%。B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额6,645.45万元，占年度采购总额18.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、费用情况

（1）2024年销售费用2475.96万元，较上年下降10.35%，主要系该项目中销售服务费用及宣传费减少所致。

（2）2024年管理费用4,029.24万元，较上期下降0.17%，主要系报告期内薪酬浮动导致。

（3）2024年财务费用1,317.82万元，较上年增长11.8%，主要系报告期内借款增多，利息增加所致。

（4）2024年研发费用2,696.11万元，较上期下降17.84%，主要系报告期内部分研发课题结项所致。

4.研发投入

单位：元

四、担保情况

单位：元币种：人民币

特此报告。以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案5：关于聘任2025年度审计机构的议案各位股东（股东代表）:

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）在公司2024年度财务报告、内部控制审计工作中较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，公司拟将继续聘任上会事务所为公司的财务及内控审计机构，负责2025年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

上会事务所2024年末合伙人数量112人、注册会计师数量553人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。

上会事务所2024年度经审计的收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元。2024年度，上会事务所为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元，

主要行业涉及制造业、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业等，同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力截至2024年末，上会事务所计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3、诚信记录上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：李波2000年成为注册会计师，2002年开始在上会事务所执业，2002年开始从事上市公司审计业务，2024年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师：奚彬2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2024年开始为上会事务所提供审计服务，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：江燕1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始为上会事务所提供审计服务，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。

2、诚信记录签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

3、独立性上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费2024年度审计费用共计98万元（其中：年报审计费用83万元；内控审计费用15万元），2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案6：关于2024年利润分配预案的议案各位股东（股东代表）:

根据上会事务所出具的审计报告：公司2024年度合并报表实现净利润-187,191,054.04元，归属母公司所有者的净利润-175,060,501.30元。2024年度母公司净利润为-131,919,915.94元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-401,803,619.54元，当年期末母公司可供分配的利润为-533,723,535.48元。

一、公司2024年度利润分配预案

本年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案7：关于确认公司董事薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）:

为了完善公司董事的激励与约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事的报酬进行了审核，初步拟定了薪酬方案，并经第五届董事会第十次会议审议通过。现将具体方案报告如下:

1、公司担任高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员工资标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；

2、公司独立董事实行年度津贴制；

3、在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核制度领取薪酬，未在公司担任其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。

公司董事薪酬在本届任期内按以上方案执行。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案8：关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东（股东代表）:

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、2025年度日常关联交易预计根据日常生产经营和业务发展需要，预计2025年度公司与关联方星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）、中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）及其控制下的主体之间开展各类日常关联交易总额为3.95亿元，具体如下：

单位：万元

注：公司于近日完成对苏州电中的收购，上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额“及“上年实际发生金额”尚未包含苏州电中与公司关联方发生的交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、企业名称：星光农业发展有限公司企业类型：其他有限责任公司地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇环河路188号1幢法定代表人：章沈强注册资本：人民币19,452万元统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务；粮食收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。）

主要股东：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）持有39.3122%股份，星光股权投资（湖州）有限公司持有25.7043%股份。最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

2、企业名称：中城工业集团有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)地址：吴江区黎里镇吴江大道66号法定代表人：顾一峰注册资本：人民币44,882.91万元统一社会信用代码：91310110MA1G83RM70经营范围：从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公用品销售；办公服务；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：中车产业投资有限公司持有30.0783%股份，绿脉控股集团有限公司持有30.0783%股份。

最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

（二）关联关系

1、截至本公告披露日，公司间接持有星光农业25.70%股份，星光农业董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（三）的定义，构成关联关系。

2、截至本公告披露日，中城工业为公司间接控股股东，公司董事长何德军为中城工业董事、董事徐敏生为中城工业副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3之第二款（一）和（三）的定义，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期同类关联交易执行情况良好，未发生关联方违约的情形。上述关联方生产经营情况正常，资信情况良好，具备履约能力，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与星光农业的关联交易

公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：

（1）公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；

（2）交易定价参考公司日常与现有经销商及终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；

（3）若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。

公司过去及未来将向星光农业出售的主要产品及其定价区间为：

单位：万元/台（套）

（二）与中城工业及其控制下的主体的关联交易

（1）公司控股子公司星光制造（湖州）有限公司向中城工业的全资子公司绿脉汽车工业有限公司及其控制下的主体出售商品或提供劳务，将测算自身实际的加工制造成本，费用构成包括原材料、人工成本、设备折旧、能耗、运费、包装费等，收费包含上述合理的成本费用加上合理利润，并秉承对关联方和对外相同的价格水平或价格机制。

（2）公司控股子公司星光制造（湖州）有限公司与中城工业的全资子公司绿脉汽车工业有限公司及其控制下的主体发生的厂房设备租赁费及水电费用结算，参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行；与关联方发生的租赁设备，参考相关资产折旧金额由双方协商进行定价，与第三方市场价格可比，定价公允。

（3）公司控股子公司苏州电中与中城工业的间接控股公司星舰工业有限公司发生的相关租赁交易，系公司收购苏州电中之前所形成，已经公司第五届董事会第九次会议审议，同意上述厂房租赁交易在股份收购完成后按原合同安排继续履行，且交易厂房设备租赁费及水电费用结算定价时，厂房设备租赁费用参照发生地区的市场同等价格水平和不高于给到外部第三方价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。

（4）公司控股子公司苏州电中委托中城工业办理合作产品所需的零部件产品的进口手续、合作产品的出口手续。结算汇率按照中城工业进口付汇当日或出口收汇当日国家银行公布的外汇牌价为准结算；收取的代理手续费按照不高于既往合作方或第三方报价的原则执行，遵循市场竞争下的正常商业惯例。上述价格按照市场原则定价，公允合理。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司与关联方的日常关联交易是为满足公司正常业务需求而进行的，符合公司经营发展需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，对公司业务发展具有积极意义。公司与关联方交易价格按照市场公允价计算，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

2、公司与关联方的业务收入和利润率与其他业务往来方相近或相似，不会产生重大偏离，关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，本次关联交易不会对上市公司独立性造成影响。公司一直积极开拓新的产品、新的市场（包括国外市场），积极避免依赖单个客户的情形。

以上议案，请审议。关联股东需回避表决。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案9：关于2025年度对外担保额度预计的议案各位股东（股东代表）:

一、担保情况概述

（一）公司为控股子公司提供担保为满足公司及控股子公司、孙公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2025年度为控股子公司星光正工及其他控股子公司（孙公司）提供合计额度不超过1亿元的担保，基本情况如下：

（二）公司及控股子公司为非关联经销商提供担保（

）为进一步推动公司业务发展，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计2025年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过5,000万元的担保。

（2）提供担保的风险控制措施：

1、公司及银行或相关金融机构共同对申请融资的经销商资质进行调查和评级，确保经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

2、经销商需按照银行或相关金融机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行或相关金融机构申请融资，确保融资资金仅限用于向公司支付货款的专项用途；

3、对于申请融资的经销商，要求其根据银行或相关金融机构要求向银行或相关金融机构提供真实、完整、有效的财务报表、《公司章程》或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

4、经销商法定代表人或其指定人员需承担连带责任，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；

5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

（三）公司及控股子公司为非关联终端客户提供担保

（1）因农机产品购置成本高，部分终端客户面临资金周转紧的问题，对融资的需求度升高，同时，为推动公司产品的销售，提高市场份额，公司及控股子公司预计2025年度为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过5,000万元的担保。

（2）提供担保的风险控制措施：

1、制定销售风险管理制度，完善客户信用管理体系，规范销售管理与监控流程、业务运行与管理流程；

2、公司和银行或融资租赁机构共同对申请融资的客户进行资信调查，要求客户提供相关连带责任担保或反担保措施；

3、公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况，为每个担保签约客户建立风险跟踪表；

4、设立风险预警方案，并进行月度监控，定期分析客户的履约能力，加强信用风险管理、控制逾期率及应收风险；

5、建立风险控制体系及处理预案，一旦触及预警，将介入督促处置风险。

（四）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2025年4月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司上述担保预计事项，上述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用，公司为控股子公司、孙公司提供担保的，可根据实际需要，在各子公司（包括但不限于已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）、孙公司（包括但不限于已设立的孙公司及将来新纳入合并范围内的孙公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用。

本次担保预计事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）星光正工（江苏）采棉机有限公司

1、成立时间：2015年2月10日

2、公司住所：常州市新北区西夏墅镇降头上52号

3、法定代表人：吴和平

4、注册资本：人民币2,000万元

5、经营范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股东情况：公司直接持有星光正工80.93%股权，吴和平直接持有星光正工

19.07%的股权，星光正工为公司控股子公司。

7、是否为失信被执行人：否

8、最近一年及一期的财务状况：

单位：万元

（二）被担保人为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司长期保持良好、稳定合作关系，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。被担保人与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

（三）被担保人为公司及控股子公司授权经销商所推荐的信誉良好、有还款能力的终端客户，经银行或融资租赁机构审核确认后纳入融资客户范围的非关联终端客户。被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保的必要性和合理性

1、公司本次对控股子公司、孙公司的担保预计是为了满足控股子公司、孙公司的生产经营与融资需求，促进其经营发展，符合公司整体利益和发展战略，不会影响公司股东的利益。其中，星光正工最近一期负债率虽然超过70%，但公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，并已审慎判断被担保对象偿还债务的能力，本次担保风险处于公司可控范围内。实际提供担保时，公司将同步要求星光正工其他股东及其近亲属提供连带责任担保或反担保。

2、公司及控股子公司为非关联经销商的担保预计有利于帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商短期资金周转压力，进一步与经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性，促进公司业务发展，实现公司与经销商的共赢。为加强风险防范，公司明确了被担保人的条件，并将严格评审、谨慎选择。担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及相关制度要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。

3、公司及控股子公司为非关联终端客户的担保预计有利于促进公司产品销售、市场开发及维护客户关系。为加强风险防范，公司将严格把控被担保人的资质，及时跟踪被担保人日常经营及按期还款情况，有效控制担保风险。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案10：关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东（股东代表）:

鉴于公司限制性股票回购注销、副总经理人数发生变动，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号2025-031）。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会2025年5月20日