永安行科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议文件（更新版）

2025年5月19日

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知

...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 6

议案二：关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7

议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 ...... 9

议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 ...... 10

议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 11

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 12议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 ...... 13

议案八：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 ...... 18议案九：关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 19

议案十：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ...... 20

议案十一：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 21议案十二：关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 22

议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告(截至2025年

月

日)的议案.........23议案十四：关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 24

议案十五：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 26

议案十六：关于第五届董事会董事薪酬的议案 ...... 27

议案十七：关于第五届监事会监事薪酬的议案 ...... 28议案十八：关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举非独立董事）........29议案十九：关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举独立董事） ...... 31

议案二十：关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 ...... 33

永安行科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。

六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。

七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

永安行科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月19日下午14:30现场会议地点：常州市新北区汉江路399号网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2025年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始。

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

3、推举现场计票人、监票人。

4、审议议案：

议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》议案二：《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》议案三：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》议案四：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

的议案》议案五：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案七：《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修

订稿）的议案》议案八：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》议案九：《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象

发行A股股票相关事宜的议案》议案十：《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

议案十一：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》议案十二：《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增

持公司股份的议案》议案十三：《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2025年4月30日）的议案》议案十四：《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》议案十五：《关于修订部分公司治理制度的议案》议案十六：《关于第五届董事会董事薪酬的议案》议案十七：《关于第五届监事会监事薪酬的议案》议案十八：《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》（选举非独立董事）议案十九：《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》（选举独立董事）议案二十：《关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。

7、宣布表决结果。

8、见证律师宣读法律意见书。

9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。10、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案各位股东及股东代表：

公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，经公司自查论证，公司符合上述法律法规规定的向特定对象发行A股股票的相关条件。

请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月19日

议案二：

关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向特定对象发行A股股票。本次发行方案拟定如下：

1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象和认购方式本次发行的对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价方式本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、发行数量

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

6、限售期

本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

7、募集资金数量及用途

本次发行的募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

8、上市地点

本次新发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其届时持股比例共享。

10、有效期限

本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案三：

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体全文请见公司于2025年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案四：

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

为推进本次发行的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体全文请见公司于2025年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案五：

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体全文请见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金截至2025年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体全文请见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案七：

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承

诺（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）发行A股股票，募集资金总额预计不超过人民币84,028.710870万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行方案于2025年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假定本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71,819,411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

5、2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按实际发生金额测算。

6、在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日的总股本240,601,181股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份1,540,000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。注2：截至本次董事会召开之日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至2025年3月31日的可转债转股情况。

根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公

司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

孙继胜先生、杨磊先生、上海哈茂根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案八：

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体全文请见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案九：

关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定

对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会、董事长及相关授权人士办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东大会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；

2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；

6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十：

关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案各位股东及股东代表：

公司就本次交易是否构成关联交易作出说明如下：

根据相关各方于2025年3月14日签订的《股份转让协议》，孙继胜先生和常州远为投资中心（有限合伙）（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710股股份，占公司总股本的13.67%；公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司14,363,882股股份，占公司总股本的6.00%（以下简称“本次协议转让”）；同时，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占公司总股本的13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。

鉴于本次发行的认购方为上海哈茂，本次发行构成关联交易。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十一：

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案各位股东及股东代表：

为明确本次发行中各方的权利义务以及推进本次发行的顺利进行，公司拟与上海哈茂商务咨询有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。公司拟向特定对象上海哈茂发行A股股票，发行价格为11.70元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过84,028.710870万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。详情请见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十二：

关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方

式增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为上海哈茂。本次发行完成后，上海哈茂及杨磊先生合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。因此，提请股东大会批准上海哈茂免于发出要约。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十三：

关于公司前次募集资金使用情况报告(截至2025年

月

日)的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金截至2025年4月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]210Z0135号），具体全文请见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十四：

关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2021年5月31日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“永安转债”）进入转股期。“永安转债”自2024年4月1月至2025年3月31日期间，累计因转股形成的股份数量为1,112.6040万股。因此，公司拟相应增加注册资本，待本次增资完成后，注册资本将由22,947.5141万元变更为24,060.1181万元，总股本将由22,947.5141万股增加至24,060.1181万股。

此外，结合公司董事人数和高级管理人员变动的情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，拟提请公司股东大会授权公司管理层

办理相关的工商变更登记的全部事宜。

自2025年4月起，因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十五：

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

结合公司董事人数和高级管理人员变动的情况，公司拟修订《董事会议事规则》。具体修订如下：

除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十六：

关于第五届董事会董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

为了充分发挥公司董事的积极性，增强凝聚力，根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定新一届董事会董事报酬方案如下：

一、非独立董事

1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不额外领取董事薪酬。

2、非在公司兼任高级管理人员的外部董事，不领取董事薪酬。

二、独立董事

独立董事张鹏先生津贴为人民币10万元/年（含税）、独立董事邵勇健先生津贴为人民币8万元/年（含税），按季发放。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十七：

关于第五届监事会监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定新一届监事会监事报酬方案如下：

1、在公司任职的股东代表监事按在公司所任其他职务薪酬标准领取薪酬，不额外领取监事薪酬；

2、非在公司任职的监事津贴为每月人民币2,000元（税前），其履职所发生的费用由公司实报实销。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

议案十八：

关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举非独立董事）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》，同意提名杨磊先生、陈晓冬先生、彭照坤先生、吴佩刚先生、吴晓龙先生、朱超先生为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体请见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告（2025-059）》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《董事候选人简历》

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

董事候选人简历杨磊，男，1988年10月生，连续创业者，哈啰创始人。曾创立上海币达信息技术有限公司并担任首席执行官（CEO）、创立上海静遥网络科技有限公司并担任首席执行官（CEO）。现任哈啰首席执行官（CEO）、上海静遥网络科技有限公司董事、上海钧琦网络科技有限公司总经理、哈啰部分附属企业董事长等。陈晓冬，男，1969年11月生，本科学历。曾任中国中电光伏有限公司高级副总裁、中盛光电集团首席财务官兼高级副总裁、杭州斯凯网络科技有限公司首席财务官兼高级副总裁。2017年4月加入哈啰，担任首席财务官兼高级副总裁，在哈啰部分附属企业担任董事、总经理、财务负责人。

彭照坤，男，1986年2月生，本科学历。曾任神州数码集团股份有限公司高级项目经理、上海静遥网络科技有限公司测试经理。现任哈啰副总裁、上海照要建筑工程有限公司执行董事，在哈啰部分附属企业担任董事长、总经理、执行董事。

吴佩刚，男，1979年3月生，本科学历。曾任上海静遥网络科技有限公司副总裁、哈啰副总裁。

朱超，男，1980年3月生，硕士学历，复旦大学世界经济系经济学学士、经济学硕士学位。曾任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，蚂蚁科技集团股份有限公司投资部资深总监，现任蚂蚁科技集团股份有限公司企业发展部资深总监、蚂蚁科技集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。

吴晓龙，男，1983年3月生，本科学历。曾任华为技术有限公司市场经理、深圳市腾讯技术有限公司人力资源专家。2019年入职哈啰，担任人力资源总监。

目前，除杨磊先生持有公司14,363,882股股份外，其余董事均未持有公司股份。杨磊先生为持股5%以上股份的股东上海哈茂商务咨询有限公司的实际控制人，陈晓冬先生为持股5%以上股份的股东上海哈茂商务咨询有限公司的执行董事、财务负责人，除此之外，上述人员与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

议案十九：

关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举独立董事）各位股东及股东代表：

根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》，同意提名张鹏先生、邵勇健先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体请见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告（2025-059）》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《独立董事候选人简历》

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

独立董事候选人简历张鹏，男，1970年1月生，中国人民大学经济学学士，WakeForestUniversity工商管理硕士，特许金融分析师，注册会计师。曾任ThinkequityPartnersLlc投资银行部董事、高宏亚洲集团董事总经理、北京国双科技有限公司首席财务官。

邵勇健，男，1970年12月生，中国人民大学经济学学士学位，经济师职称。曾供职于中国农业银行、广州银行南京分行，其后在顺丰集团金融服务事业群担任区域负责人、在东华能源股份有限公司任公司董事、副总经理、董事会秘书。现任衣锦浣香电子商务有限公司副董事长。

上述人员均未持有公司股份，且与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

议案二十：

关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，公司于2025年5月6日召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》，提名吴小华女士、李鹏先生作为公司第五届监事会的股东代表监事。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体请见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告（2025-059）》。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《股东代表监事候选人简历》

永安行科技股份有限公司

2025年5月19日

股东代表监事候选人简历

吴小华，女，1979年9月生，大专学历。2003-2012年任常州科新永安电子锁有限公司质量负责人。2013年1月至2020年7月，任永安行科技股份有限公司生产经理；2020年8月至今，任常州永安行智能制造有限公司生产总监；2022年11月至今，任永安行科技股份有限公司监事。

李鹏，男，1969年12月生，1992年（1988-1992）毕业于河海大学机械学院机械设计专业，本科，工学学士学位。1992年-1995年，河海大学机械学院任教；1995年至今，常州广播电视台记者、主持人，中级职称；2019年至今，任永安行科技股份有限公司监事。常州电台首席主持人，第四届常州“广玉兰”奖名牌主持人，优秀记者，两次荣立个人三等功。

目前，李鹏先生未持有公司股份，吴小华女士持有公司5,400股股份。上述人员与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。