证券代码：603776证券简称：永安行转债代码：

113609转债简称：永安转债

永安行科技股份有限公司YouonTechnologyCo.,Ltd.2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二五年五月

公司声明

1、永安行科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经过上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经于2025年

月

日召开的永安行第四届董事会第十五次会议、2025年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议、2025年5月8日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海哈茂。上海哈茂拟以现金认购本次发行的全部股票。上海哈茂与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量），经发行人与发行对象友好协商，确定为11.70元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

、本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用

后将全部用于补充流动资金。

、上海哈茂本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起

个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，上海哈茂所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期结束后，上海哈茂所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

、本次发行前，根据相关各方于2025年

月

日签订的《股份转让协议》，孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的

13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司14,363,882股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的

6.00%；同时，上海哈茂、杨磊先生与孙继胜先生签署了《表决权放弃协议》。根据协议约定，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占《表决权放弃协议》签署日公司总股本的13.77%）对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊先生。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人继续为上海哈茂和杨磊先生，保持不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节发行对象基本情况 ...... 18

一、基本信息 ...... 18

二、股权及控制关系 ...... 18

三、最近一年主营业务和简要财务情况 ...... 19

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 20

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 20

六、本次发行预案披露前

个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 20

七、认购资金来源 ...... 20

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 21

一、协议主体及签订时间 ...... 21

二、认购标的、认购金额及认购方式 ...... 21

三、认购价格及定价依据 ...... 21

四、认购股份数量 ...... 22

五、认购价款的支付及股份登记 ...... 22

六、认购股份的锁定期 ...... 23

七、违约责任 ...... 23

八、生效、变更和终止 ...... 24

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ...... 25

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

四、本次发行的可行性分析结论 ...... 27

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30

第六节本次发行相关的风险说明 ...... 31

一、与发行人相关的风险 ...... 31

二、与本次发行相关的风险 ...... 33

第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况 ...... 35

一、公司的利润分配政策 ...... 35

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 38

三、未来三年股东回报规划 ...... 40

第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 44

一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 44

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 47

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺 ...... 48

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称：永安行科技股份有限公司公司英文名称：

YouonTechnologyCo.,Ltd.法定代表人：孙继胜股本总额

：

24,060.1181万元人民币公司A股简称：永安行公司A股代码：

603776上市地点：上交所成立日期：2010年8月24日注册地址：常州市新北区汉江路399号办公地址：常州市新北区汉江路

号邮政编码：213000董事会秘书：徐晓霞联系方式：

0519-81282003传真号码：0519-81186701经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、

注：根据法律法规的规定及《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2020年

月

日公开发行的可转换公司债券自2021年

月

日起可转换为公司的股份。上述公司注册资本为公司截至2025年

月

日的注册资本。

计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：居民日常生活服务；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、受国家政策明确鼓励支持，上市公司业务迎来高质量发展机遇期上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。

公司主要经营的业务契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展。此外，公司依托自身布局的氢能业务，通过氢能两轮车产业等实现氢能业务与共享出行业务的有机结合，推动上市公司业务持续健康发展。同时，上市公司秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的共享出行系统的相关业务。公司持续投入包括无人驾驶、氢能、新型存储芯片等主营业务相关的前沿领

域。

、新质生产力转型升级加速，加强自主创新，实现上市公司高质量发展2025年2月召开的民营企业座谈会上强调，要坚定不移走高质量发展之路，做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力，不断完善劳动、人才、知识、技术、资本、数据等生产要素的使用、管理、保护机制，重视企业接班人培养。2024年

月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

国家政策号召和鼓励加强产业整合，加强自主创新，实现高质量发展。实际控制人加强对上市公司的资金和资源投入，促进公司长期健康发展，提升上市公司内在价值，提高上市公司股东回报，是响应国家政策，坚定不移走高质量发展之路的必然举措。

（二）本次向特定对象发行的目的

、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障

近年来，上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。上市公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。

、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位

根据相关各方于2025年3月14日签订的《股份转让协议》，孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710股股份，

占《股份转让协议》签署日公司总股本的13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司14,363,882股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的6.00%；同时，上海哈茂、杨磊先生与孙继胜先生签署了《表决权放弃协议》。根据协议约定，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占《表决权放弃协议》签署日公司总股本的13.77%）对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的19.67%，享有《股份转让协议》签署日上市公司表决权比例为

22.98%。预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有上市公司股份数量进一步增加为118,905,003股，占本次发行完成后上市公司股份总数的38.06%，上市公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。

三、发行对象及其与公司关系本次发行的认购对象为上海哈茂，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。发行对象的具体情况及其与上市公司的关系请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上交所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发

行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为上海哈茂，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。基于本次股份转让及表决权放弃安排，上海哈茂为公司的控股股东，上海哈茂拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经发行人与发行对象友好协商，确定为

11.70元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

按照本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数）计算，本次发行的股份数量为不超过71,819,411股（含本数）。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其届时持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市交易。

（十）决议有效期

本次发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

2025年3月14日，上海哈茂与常州远为、孙继胜、索军、陶安平、黄得云分别签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，上海哈茂通过协议转让方式受让取得常州远为持有的上市公司2,438,544股股份、取得孙继胜持有的上市公司19,850,023股股份，取得索军持有的上市公司3,591,411股股份、取得陶安平持有的上市公司3,363,600股股份、取得黄得云持有的上市公司3,478,132股份，前述受让股份合计约占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的13.67%。

2025年3月14日，杨磊与上海云鑫签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，杨磊通过协议转让方式受让取得上海云鑫持有的上市公司14,363,882股份，前述受让股份约占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.00%。2025年

月

日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《表决权放弃协议》。根据协议约定，孙继胜同意放弃其持有的上市公司32,954,801股股份（约占《表决权放弃协议》签署日上市公司总股本的

13.77%）对应的表决权。基于上述股份协议转让及上述表决权放弃，上海哈茂成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海哈茂是公司的关联方。由于上海哈茂系本次向特定对象发行股票的发行对象，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

基于前述股份转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为上市公司的控股股东，杨磊成为上市公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股份的发行对象为上海哈茂，本次向特定对象发行完成后，上海哈茂仍为公司控股股东，杨磊仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经2025年

月

日召开的公司第四届董事会第十五次会议、2025年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议、2025年5月8日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需履行以下程序后方可实施：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项、股东大会非关联股东批准免于要约收购；

2、本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关政府主管部门的审批（如需）；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第二节发行对象基本情况

一、基本信息

二、股权及控制关系

截至本预案公告日，上海哈茂的股权控制关系图如下所示：

注：其他股东包括Antfin(HongKong)HoldingLimited、GGV(Hellobike)Limited、CWHelloBikeLimited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及AlyssumHoldingsLimited等财务投资人

三、最近一年主营业务和简要财务情况上海哈茂成立于2018年

月

日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。上海哈茂2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据为上海哈茂母公司未经审计数据。

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案公告日，最近五年内，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次向特定对象发行股票完成后，上海哈茂及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与上海哈茂及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

上海哈茂拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行股票完成后，公司与上海哈茂及其控制的下属企业不会发生因本次向特定对象发行股票事项导致关联交易变化的情形。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内，上海哈茂及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。

七、认购资金来源

上海哈茂用于认购本次发行的资金全部来源于自有及/或自筹资金。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体及签订时间

甲方（发行方）：永安行科技股份有限公司乙方（认购方）：上海哈茂商务咨询有限公司协议签订时间：2025年3月14日

二、认购标的、认购金额及认购方式

认购标的：甲方采取向特定对象发行股票的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值

1.00元。

认购金额：乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。甲方和乙方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

认购方式：乙方以现金方式参与认购。

三、认购价格及定价依据

双方确认，甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

四、认购股份数量乙方以自有及/或自筹资金一次性认购甲方本次发行的全部股票。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，导致本次发行的发行价格作出相应调整的，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

五、认购价款的支付及股份登记

乙方同意在甲方本次发行方案获得证券监管机构批准，且乙方收到甲方和甲方为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起

个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。验资报告应于乙方全部认购价款按本协议约定支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户之日后的

个工作日内出具，最迟不超过甲方为本次发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起

个工作日。甲方应不迟于验资报告出具之日后

个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，甲方应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。

六、认购股份的锁定期乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的甲方本次发行的股份因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

乙方就本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

七、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本次发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

八、生效、变更和终止

本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；

（2）甲方股东大会审议批准认购方免于发出要约；

（

）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；

（

）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募投项目的必要性及可行性分析

（一）必要性分析

、补充营运资金，助力公司高质量发展

上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，以实现“碳中和”为最终愿景，实现共享出行业务和新兴业务共同发展。在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，科技创新需求不断提升，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求进一步提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，有利于加强公司对各项业务的持续投入，有利于提升公司盈利能力与经营稳健性，支持公司业务规模扩大，增强抗风险能力，保持市场竞争力，进而实现公司股东利益的最大化。

、提升控股股东持股比例，巩固控制地位，寻求战略协同

本次发行完成后，认购对象对上市公司的持股比例将进一步上升，控股股东地位得到进一步巩固，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。同时，依托实际控制人所拥有的产业资源和管理能力，未来有望实现对上市公司的进一步赋能，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业

制度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康的高质量发展。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，

有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。

本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，若公司届时处于盈利状态、则短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，长期来看有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。

四、本次发行的可行性分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司长期可持续的高质量发展提供保障。

（二）本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。杨磊先生完成上市公司控制权收购至本次发行前后，公司的控股股东均为上海哈茂，实际控制人均为杨磊先生。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）对现金流量的影响本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及

其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会新增公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六节本次发行相关的风险说明

一、与发行人相关的风险

（一）行业和市场风险

、市场竞争风险上市公司主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。对于传统公共自行车及共享出行服务业务，如终端需求发生变化、行业内竞争结构变化、相关产品及服务本身的升级和演化可能导致市场竞争不断加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关业务及其他新兴业务，所处的行业正处于技术快速发展阶段，随着相关技术和产品应用的不断成熟，可能有更多企业加入行业和参与竞争。如果公司未来不能够紧跟所在行业发展趋势并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中被削弱竞争优势，对公司业务拓展、市场地位和盈利能力造成不利影响。

2、公共自行车行业收缩风险近年受国内宏观经济环境和终端需求变动影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，与所在行业情况一致。未来若政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度减弱，或其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，或是政策对公共自行车项目支持力度降低、相关公共投资速度放缓，将可能对公共自行车行业的整体市场规模，以及包括公司在内的行业内企业的盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险

1、新兴业务拓展不及预期风险上市公司近年来新增了新兴氢能及高端芯片产业相关业务，虽然公司积极投入相关业务的发展，加快相关技术研发和产品落地，抢占市场先机，积累行业经

验，但相关领域的应用目前尚处于商业化前期，存在较多的不确定因素，公司可能面临发展新兴业务拓展不及预期的风险。

2、原材料价格和人工成本大幅波动的风险报告期内，上市公司经营包括共享出行业务和其他新兴业务，持续发生的材料和人工成本可能随着我国整体物价和工资水平、国际原材料价格水平变化而呈波动趋势，从而会对公司现有业务的毛利率水平造成一定的影响，进而影响公司经营业绩。

（三）财务风险

、经营业绩下滑风险2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月，公司营业收入分别为67,763.41万元、54,520.94万元、45,782.49万元和8,339.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,750.63万元、-12,671.74万元、-6,830.41万元和-2,462.50万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-12,715.81万元、-16,460.39万元、-14,692.28万元和-2,594.81万元，报告期内公司业绩有所下滑。针对经营业绩未达预期的情况，公司持续优化战略布局，同时加强内控管理。但受行业周期、市场竞争加剧、下游回款情况等影响，叠加原材料价格和人力成本波动，若未来上述因素发生重大不利变化或出现持续不利因素，且公司不能采取有效的应对措施，则可能导致公司业绩出现持续下滑的风险。

、应收账款坏账风险2022年末、2023年末、2024年末以及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为69,226.93万元、53,104.40万元、39,828.69万元和41,136.58万元，占同期流动资产的比例分别为17.45%、14.07%、11.26%和11.79%，金额及占比较高。报告期内，公司应收账款主要收款对象为国家机关及事业单位以及国有企业。随着公司的业务规模不断扩大，若公司应收账款规模和管理控制不当，或国内外宏观经济情况等因素发生不利变化，可能导致发行人客户出现经营困难或短期内支付能力不足的情况，并进一步导致应收账款出现坏账风险，以及导致上市公司业绩进一步下滑的风险。

3、毛利率下滑风险2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月，公司毛利率分别为

13.25%、12.15%、8.75%和-10.72%。若公司所处行业竞争加剧，毛利率较高的氢能等业务推广不及预期，营运成本持续攀升，或市场行情、政策支持情况等发生变化，可能导致公司面临毛利率持续下滑的风险。

、税收政策变动的风险报告期内，公司部分主体存在享受高新技术企业所得税的税收优惠、研发费用加计扣除、小微企业普惠性税收减免、出口企业增值税“免、抵、退”税收等优惠政策的情况。若公司未来不能持续满足税收优惠条件，或相关税收政策发生重大不利变化，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

（二）本次发行的审批风险本次发行相关事项已经获得公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）股票价格波动风险股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现

波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况

一、公司的利润分配政策

根据最新《公司章程》（2024年4月修订），公司利润分配相关政策如下：

（一）利润分配原则

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者其他法律法规许可的方式进行利润分配，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

（三）利润分配条件

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

、当年末资产负债率高于70%；

3、公司未来12个月内有重大资金支出安排；

、当年经营性现金流为负。

（四）现金分红的比例公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

（五）分配股票股利的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进

行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（七）利润分配方案的审议程序

、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议

制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

、2022年利润分配情况2023年

月

日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,082,218,072.72元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的232,656,780股，扣除同日回购专用证券账户持有的2,750,000股，以此为基数分配利润，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。自2023年

月

日至2023年

月

日，公司因可转债转股而增加的股本为

股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购股份2,750,000股，实际参与本次分配的股本数为229,906,840股。本次现金红利发放日为2023年

月

日。

2、2023年利润分配情况

2024年

月

日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,925,806,406.67元。经董事会决议，公司2023年度拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。

2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。考虑期间公司因可转债转股而增加的股本1,082股，实际参与本次分配的股本数为229,476,223股。本次现金红利发放日为2024年7月4日。

3、2024年利润分配情况

2025年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。截至2024年

月

日，公司期末可供分配利润为1,788,659,468.75元。经董事会决议，公司2024年度拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。

2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了上述议案。截至本预案公告日，本次现金红利尚未发放。

公司最近三年现金分红情况如下：

注：2022年、2023年现金分红数额含公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份成交总金额（不含分红费用）；2024年现金分红数额为股东大会公告利润分配的金额。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新业务开拓及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

三、未来三年股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（三）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划具体事项

、利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策。

、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分红的利润分配

方案。

、利润分配的期间间隔在符合条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的条件公司当年盈利、累计可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司应进行现金分红。未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

、现金分红具体比例未来

年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该

年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝

对值达到人民币5,000万元。

、发放股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）股东分红回报规划的决策机制

、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规划。

3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的

以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润将继续用于公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否

合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司董事办负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填

补措施和相关主体的承诺

一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

、假设本次发行方案于2025年

月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

、假定本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71,819,411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。

、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

、2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按实际发生金额测算。

6、在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日的总股本240,601,181股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份1,540,000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；注2：截至本预案披露之日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至2025年3月31日的可转债转股情况。

根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行股票的必要性和合理性详见《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承

担补偿责任。”

（二）公司报告期内现任和曾任控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，上海哈茂作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东期间，本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，杨磊先生作出如下承诺：

“

、在作为公司实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，孙继胜先生作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

永安行科技股份有限公司董事会

2025年

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