证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-017转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月14日16:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月7日以电子邮件的方式向各位董事发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的相关条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的如下具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。上海哈茂拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
6、限售期
本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
7、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
8、上市地点
本次新发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其届时持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
10、有效期限
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案及各项子议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过了《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司2024年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向特定对象发行A股股票预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告（2025-023）》。
（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（2025-022）》。
（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会、董事长及相关授权人士办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东大会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情
况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
鉴于本次发行的认购方为上海哈茂，本次发行构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。
（十一）审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
为明确本次发行中各方的权利义务以及推进本次发行的顺利进行，同意公司与上海哈茂商务咨询有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
本次发行完成后，上海哈茂及杨磊先生合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
鉴于上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上海哈茂符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准上海哈茂免于发出要约。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告（2025-028）》。
（十三）审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行方案及所有相关议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的公告（2025-024）》。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年3月17日