证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-020转债代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨

控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、协议转让交易

2025年3月14日，哈啰集团（Hello Inc.及其控制的下属企业）全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%，上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股，以下同）；同日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），杨磊协议受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）。

2、表决权放弃安排

2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。孙继胜放弃其持有的剩余32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。表决权放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比

例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

3、控制权变更情况

本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，公司控制权发生了变更（以下简称“本次控制权变更”）。本次控制权变更完成后，上市公司新实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争，为规范和解决同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，杨磊、上海哈茂及其控股股东Hong Kong RideTech Limited分别出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，详情请见本提示性公告正文。

4、控制权稳定措施

根据《股份转让协议（一）》的相关约定，孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权。孙继胜为上市公司董事长兼总经理，其任期自2022年11月8日起，至2025年11月17日止。在上述任期结束六个月后至本次交易全部过户后二十四个月内，预计2026年5月18日至2027年5月17日期间，在达成转让条件情况下，由孙继胜将所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（占当前上市公司总股本18.05%，如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。

孙继胜和上海哈茂进一步同意，若在《股份转让协议（一）》标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内未能完成上述安排，双方将通过包括但不限于协议转让、表决权恢复及表决权委托的方式，恢复孙继胜对上市公司的控制权。

此外，为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。

5、向特定对象发行新股

为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票。2025年3月14日，公司与上海哈茂签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），由上海哈茂以现金方式认购上市公司向特定对象发行的新股（以下简称“本次定向增发”）。本次协议转让与本次定向增发互不

为前提。

6、本次交易尚需履行的主要程序

本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户。该事项能否最终实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。该事项能否最终实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、其他相关事项

本次交易不涉及资产注入事项，目前收购人并无明确的资产注入计划，未来是否注入相关资产及相关事项能否通过相关部门审批存在不确定性，如有相关计划届时上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行公司治理、监管审批及信息披露义务。

一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云签署了《股份转让协议（一）》，约定上海哈茂通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%）。其中，孙继胜向上海哈茂转让其持有的19,850,023股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的

8.29%），常州远为向上海哈茂转让其持有的2,438,544股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的1.02%），索军向上海哈茂转让其持有的3,591,411股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的1.50%），陶安平向上海哈茂转让其持有的3,363,600股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的1.41%），黄得云向上海哈茂转让其持有的3,478,132股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的1.45%）。

同日，杨磊与上海云鑫签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，约定杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）。

同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，约定孙继胜放弃其持有的剩余32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权，表决权放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全

部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

在本次协议转让完成、表决权放弃安排生效后，相关股东的权益变动情况如下：

注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/上市公司享有表决权的总股数。其中，上市公司享有表决权的总股数=上市公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数-上市公司回购账户中不享有表决权的股数

本次协议转让完成、表决权放弃安排生效后，上海哈茂将成为上市公司控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》：

“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；

2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；

3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本

承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；

4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。”

上海哈茂实际控制人杨磊控制的企业业务范围主要覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。上市公司专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。上海哈茂实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争，但双方在产品形态、运营模式、运营区域等方面存在一定差异。为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，杨磊、上海哈茂及其控股股东Hong Kong RideTech Limited出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、针对本人/本方控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人/本方将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。

2、本人/本方保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。

3、本承诺函所述声明及承诺事项已经本人/本方确认，为本人/本方的真实意思表示，对本人/本方具有法律约束力。本人/本方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

4、本承诺函自本人/本方取得上市公司控制权之日起生效，于本人/本方拥有上市公司控制权期间持续有效。”

此外，为进一步巩固控制权，2025年3月14日，公司与上海哈茂签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过71,819,411股的股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，发

行价格为11.70元/股，募集资金总额不超过84,028.710870万元人民币（含本数），上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

二、本次交易各方的基本情况

（一）孙继胜

孙继胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320402************，住所：

江苏省常州市新北区。

（二）常州远为投资中心（有限合伙）

企业名称：常州远为投资中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：孙继胜注册资本：360万元人民币成立日期：2013年7月4日统一社会信用代码：91320400072733166W注册地址：常州市新北区通江中路398-1号1131室经营范围：对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）上海云鑫创业投资有限公司

企业名称：上海云鑫创业投资有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：纪纲注册资本：145,178.2336万元人民币成立日期：2014年2月11日统一社会信用代码：913101010878127993注册地址：上海市黄浦区外马路618号601室经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）索军

索军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320402************，住所：

江苏省常州市钟楼区。

（五）陶安平

陶安平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320404************，住所：

江苏省常州市武进区。

（六）黄得云

黄得云，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320402************，住所：

江苏省常州市钟楼区。

（七）上海哈茂商务咨询有限公司

企业名称：上海哈茂商务咨询有限公司企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人：陈晓冬注册资本：5,000万元人民币成立日期：2018年10月31日统一社会信用代码：91310115MA1K47WR2K注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），会务服务，展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本提示性公告发布日，上海哈茂的股权结构及其控制关系如下所示：

注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人

（八）杨磊

杨磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：342626************，住所：

上海市松江区。杨磊是上海哈茂的实际控制人。

三、协议主要内容

（一）《股份转让协议（一）》的主要内容

1、签署主体

受让方：上海哈茂转让方一：孙继胜、常州远为转让方二：索军、陶安平、黄得云转让方一及转让方二合称转让方。

2、签署时间

2025年3月14日

3、本次股份转让及标的股份

孙继胜拟向受让方转让其持有的上市公司19,850,023股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的8.29%）；常州远为拟向受让方转让其持有的上市公司2,438,544股股份

（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.02%）；索军拟向受让方转让其持有的上市公司3,591,411股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.50%）；陶安平拟向受让方转让其持有的上市公司3,363,600股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的

1.41%）；黄得云拟向受让方转让其持有的上市公司3,478,132股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.45%）。

4、股份转让方式、程序及价款支付安排

经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让价款具体如下：

本协议签署后的两个月内，受让方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查。

受让方在本协议相关款项支付均受限于下述先决条件：（1）受让方完成对集团公司的尽职调查且对结果以书面的形式确认满意；（2）转让方于本协议中所作陈述和保证持续真实、准确和完整，不存在违反本协议义务和责任的情形，且截至每一期款项支付之日均是真实、准确和完整的；（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

各方应于本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的2个工作日或各方同意的更长期限内，向上交所递交本次交易合规性确认的必要资料。

在本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的10个工作日后，孙继胜与受让方应及时在受让方指定的银行以孙继胜的名义开设银行监管账户（以下简称“监管账户”）。该监管账户专用于统一收取本协议项下孙继胜的股份转让价款。

在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个人所得税纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%（以下合称“首期款项”）。

转让方应于收到首期款项后的3个工作日内，完成标的股份转让的个人所得税缴纳，并

取得相应的完税凭证。受让方应于孙继胜支付该等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。在取得本次股份转让的合规确认函且转让方取得完税凭证后的5个工作日内，转让方、受让方、上市公司应向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，办理标的股份的过户手续，并支付印花税等相关税费。受让方应于孙继胜支付印花税等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%，以及向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。

对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币1亿元，受让方在支付孙继胜的二期款项后10个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本协议的保证，并根据本协议相关规定解付或划款。

本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。

5、表决权放弃及增强控制权

孙继胜同意在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至协议签署日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。具体详见本提示性公告“四、协议主要内容”之“（三）《表决权放弃协议》的主要内容”。

孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关不谋求控制权的事宜。

孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。

股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方

进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和受让方届时另行协商。

6、承诺

上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销售氢能产品（以下简称“现有业务”）。孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起二十（20）个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。

7、公司治理

本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。

本次股份转让完成后，上市公司董事会成员均由受让方提名，各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长亦由受让方提名的董事担任。

8、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违约且超过30日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

对于转让方二与受让方之间发生的违约行为，守约方有权要求违约方一次性向其支付相当于违约方和守约方之间股份转让价款的10%的违约金。

若在股份转让完成后出现下述情形的，受让方有权要求转让方一解除本协议并要求转让方一退还已支付的股份转让价款，且有权要求转让方一按转让方一所对应股份转让价款的30%支付违约金，同时，本次股份转让针对转让方一及受让方之间恢复原状：

（1）除已公开披露的情形外，若因股份转让完成前转让方及上市公司提供或披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或上市公司存在财务造假、违规信息披露等情形，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的；

（2）上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元。

9、协议生效

本协议自自然人转让方签字、非自然人转让方及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）《股份转让协议（二）》的主要内容

1、签署主体

受让方：杨磊

转让方：上海云鑫

2、签署时间

2025年3月14日

3、股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的永安行14,363,882股无限售条件流通股，占永安行总股本的6.00%，受让方将受让标的股份。

4、股份转让价款

标的股份的每股转让价格为人民币壹拾伍元贰角捌分（RMB15.28），不低于本协议签署日前一个交易日永安行股票收盘价的90%。

受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。

5、股份转让价款的支付

在标的股份过户的若干先决条件被证明得以满足或被转让方书面豁免，且受让方支付股份转让价款的先决条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方有权向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应当自收到股份转让价款支付通知之日起10个工作日内或转让方书面同意的更长的期限内向转让方指定收款账户一次性支付股份转让价款，即人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。

6、协议生效

本协议于签署日经转让方加盖公章且受让方签字后成立并生效。

（三）《表决权放弃协议》的主要内容

1、合同主体

甲方：上海哈茂、杨磊

乙方：孙继胜

2、签订时间

2025年3月14日

3、表决权放弃

乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。

前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。

4、弃权期限

乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：

（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；

（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；

（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

5、违约责任

任何一方违约，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且守约方有权要求违约方一次性向其支付1,000万元的违约金及守约方因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、协议生效

本协议自甲方自然人主体签字、非自然人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起生效。

（四）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

1、合同主体

甲方：永安行

乙方：上海哈茂

2、签订时间

2025年3月14日

3、发行价格及发行数量

（1）发行价格

本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。

根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定

为11.7元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

（2）发行数量

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。按照本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数）计算，本次发行的股份数量为不超过71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

4、认购标的及认购金额、方式

发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。

5、新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

6、本次募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额预计不超过84,028.71087万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

7、滚存未分配利润安排

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

8、本协议的生效及终止

本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；

（2）发行人股东大会审议批准认购方免于发出要约；

（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；

（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

四、本次控制权变更对上市公司的影响

哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行服务企业，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。本次控制权变更有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健康发展。在本次控制权变更完成后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。

五、其他说明

1、上海哈茂由哈啰集团境外主体Hello Inc.全资持有，上市公司现有主营业务中不存在外商投资限制投资业务，上市公司将相应履行相关资质变更手续，本次交易不会对上市公司的现有资质许可、业务经营构成重大不利影响。

2、本次控制权变更不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。相关主体将根据《上市公司收购管理办法》的要求，履行信息披露义务人的信息披露义务。

六、风险提示

1、本次协议转让尚需上交所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户。该事项能否最终实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。该事项能否最终实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易不涉及资产注入事项，目前收购人并无明确的资产注入计划，未来是否注入相关资产及相关事项能否通过相关部门审批存在不确定性，如有相关计划届时上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行公司治理、监管审批及信息披露义务。

4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2025年3月17日