证券代码：603776 证券简称：永安行转债代码：113609 转债简称：永安转债

永安行科技股份有限公司Youon Technology Co., Ltd.2025年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二〇二五年三月

永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“本公司”、“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行实施的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、受国家政策明确鼓励支持，上市公司业务迎来高质量发展机遇期

上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。

公司主要经营的业务契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展。此外，公司依托自身布局的氢能业务，通过氢能两轮车产业等实现氢能业务与共享出行业务的有机结合，推动上市公司业务持续健康发展。同时，上市公司秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的共享出行系统的相关业务。公司持续投入包括无人驾驶、氢能、新型存储芯片等主营业务相关的前沿领域。

2、新质生产力转型升级加速，加强自主创新，实现上市公司高质量发展

2025年2月召开的民营企业座谈会上强调，要坚定不移走高质量发展之路，做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力，不断完善劳动、人才、知识、技术、资本、数据等生产要素的使用、管理、保护机制，重视企业接班人培养。2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

国家政策号召和鼓励加强产业整合，加强自主创新，实现高质量发展。实际控制人加强对上市公司的资金和资源投入，促进公司长期健康发展，提升上市公司内在价值，提高上市公司股东回报，是响应国家政策，坚定不移走高质量发展之路的必然举措。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障

近年来，上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。上市公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。

2、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位

根据相关各方于2025年3月14日签订的《股份转让协议》，孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710股股份，占公司总股本的13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司14,363,882股股份，占公司总股本的6.00%；同时，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占公司总股本的13.77%）

对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占上市公司总股本的19.67%，享有上市公司表决权比例为22.98%。

预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有上市公司股份数量进一步增加为118,905,003股，占本次发行完成后上市公司股份总数的38.21%，上市公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、补充营运资金，助力公司高质量发展

上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，以实现“碳中和”为最终愿景，实现共享出行业务和新兴业务共同发展。在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，科技创新需求不断提升，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求进一步提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，有利于加强公司对各项业务的持续投入，有利于提升公司盈利能力与经营稳健性，支持公司业务规模扩大，增强抗风险能力，保持市场竞争力，进而实现公司股东利益的最大化。

2、提升控股股东持股比例，巩固控制地位，寻求战略协同

本次发行完成后，认购对象对上市公司的持股比例将进一步上升，控股股东地位得到进一步巩固，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。同时，依托实际控制人所拥有的产业资源和管理能力，未

来有望实现对上市公司的进一步赋能，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为上海哈茂。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象共1名，为上海哈茂。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经公司与发行对象友好协商，确定为11.70元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将

进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第十五会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案将提请公司股东大会审议。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为上海哈茂，共1名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定

（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经公司与发行对象友好协商，确定为11.70元/股，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象为上海哈茂。本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行的发行对象上海哈茂用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。

（3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金到账时间为2020年11月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于加强公司对各项业务的持续投入，有利于提升公司盈利能力与经营稳健性，支持公司业务规模扩大，增强抗风险能力，保持市场竞争力，进而实现公司股东利益的最大化，属于理性融资，且融资规模具有合理性。

（4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。

本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次发行事项尚需提交股东大会审议、上海证券交易所审核以及中国证监会注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审议通过，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

关于永安行2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意

投资风险。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行方案于2025年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假定本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71,819,411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

5、根据公司2024年业绩预告，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,000.00万元到-5,500.00万元；预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,000.00万元到-14,000.00万元。2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2024年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2024年全年

经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）测算，即分别为-6,750.00万元和-15,000.00万元。

6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本239,398,038股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份1,540,000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；注2：截至本预案披露之日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至本预案披露之日的可转债转股情况。

根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行股票的必要性和合理性详见《永安行科技股份有限公司2025年度

向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（六）公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺

为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承

担补偿责任。”

2、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，上海哈茂作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东期间，本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，杨磊先生作出如下承诺：

“1、在作为公司实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，孙继胜先生作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，提升公司综合竞争力，符合公司的长期发展战略及全体股东的利益。

永安行科技股份有限公司董事会

2025年3月14日