永安行科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：永安行科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：永安行股票代码：603776转债简称：永安转债转债代码：113609

收购人一名称：上海哈茂商务咨询有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

收购人二名称：杨磊住所：上海市松江区****通讯地址：上海市松江区****

签署日期：二〇二五年三月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在永安行拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在永安行拥有权益。

三、本次收购尚需履行的程序包括：本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记，完成相关政府主管部门的审批（如需）；收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 7

第二节 收购决定及收购目的 ...... 14

第三节 收购方式 ...... 16

第四节 免于发出要约的情况 ...... 28

收购人声明 ...... 29

收购人声明 ...... 30

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 收购人介绍

本次收购的收购人为上海哈茂、杨磊。

一、上海哈茂

（一）上海哈茂基本情况

截至本报告书摘要签署日，上海哈茂的基本信息如下：

（二）上海哈茂股权结构及控制关系

1、上海哈茂股权控制架构

截至本报告书摘要签署日，上海哈茂的股权结构及其控制关系如下所示：

注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人

Hong Kong RideTech Limited持有上海哈茂100%的股权，系上海哈茂的控股股东。鉴于：（1）杨磊通过境外信托安排享有Hello Inc. 11.84%股权的受益权；（2）Hello Inc.董事会层面，杨磊控制董事会11个董事席位中的5个席位，多于其他股东所控制的董事席位，杨磊能对董事会产生重大影响；（3）杨磊长期担任Hello Inc.的董事、首席执行官，主导Hello Inc.的经营管理制度、重大业务战略、组织架构及人事任免等公司重大经营决策；因此，杨磊可以控制Hello Inc.，并通过Hello Inc. 100%控股的Hong Kong RideTech Limited间接控制上海哈茂100%的股权，杨磊为收购人上海哈茂的实际控制人。

2、上海哈茂控股股东、实际控制人基本情况

（1）上海哈茂控股股东基本情况

（2）上海哈茂实际控制人基本情况

3、上海哈茂及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，上海哈茂控制的核心企业和核心业务情况如下：

注：核心企业的标准为上海哈茂直接控制（包括直接持股或协议控制）的且2024年度合并口径的营业收入占哈啰集团合并口径营业收入比例达10%以上的公司

截至本报告书摘要签署日，除上海哈茂之外，上海哈茂控股股东Hong KongRideTech Limited控制的核心企业和核心业务情况如下：

注：核心企业的标准为Hong Kong RideTech Limited直接控制且2024年度合并口径的营业收入占哈啰集团合并口径营业收入比例达10%以上的公司

截至本报告书摘要签署日，上海哈茂实际控制人杨磊控制的核心企业及核心业务如下：

注1：核心企业的标准为杨磊直接控制（包括直接持股或通过信托安排享有受益权）的且2024年度合并口径的营业收入占比超过10%的公司注2：Hello Inc.为哈啰集团设立于开曼群岛的境外控股公司，杨磊通过控制Hello Inc.间接控制哈啰集团下属公司包括上海哈茂以及Hong Kong RideTech Limited

（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、收购人主要经营业务

上海哈茂成立于2018年10月31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。

2、收购人最近三年财务状况

上海哈茂2022年度、2023年度以及2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]注3：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计

（四）上海哈茂最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，上海哈茂最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）上海哈茂主要董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上海哈茂董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）上海哈茂及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份

截至本报告书摘要签署日，上海哈茂及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、杨磊

（一）杨磊基本情况

截至本报告书摘要签署日，杨磊的基本信息请见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“一、上海哈茂”之“（二）上海哈茂股权结构及控制关系”之“2、上海哈茂控股股东、实际控制人基本情况”。

（二）杨磊最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

注1：杨磊控制的下属子公司上海哈啰企业发展有限公司通过协议控制的方式控制上海哈啰普惠科技有限公司的母公司江苏哈啰普惠科技有限公司100%的股权注2：杨磊控制的下属子公司上海哈啰企业发展有限公司通过协议控制的方式控制江苏哈啰普惠科技有限公司100%的股权注3：杨磊控制的下属子公司上海哈啰企业发展有限公司通过协议控制的方式控制江苏哈啰普惠科技有限公司100%的股权，江苏哈啰普惠科技有限公司通过全资子公司上海钧丰网络科技有限公司间接持有该公司30.7659%股权

（三）杨磊最近五年合法合规情况

截至本报告书摘要签署日，杨磊最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）杨磊所控制的核心企业和主营业务情况

杨磊所控制的核心企业和主营业务情况请见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“一、上海哈茂”之“（二）上海哈茂股权结构及控制关系”之“3、上海哈茂及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

（五）杨磊持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份

截至本报告书摘要签署日，杨磊不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

收购人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系请见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“一、上海哈茂”之“（二）上海哈茂股权结构及控制关系”之“1、上海哈茂股权控制架构”。

四、一致行动关系

根据《收购管理办法》第八十三条规定，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”。

由于上海哈茂的实际控制人为杨磊，上海哈茂与杨磊构成一致行动人。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。

收购人杨磊下属企业哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行服务企业，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。本次控制权变更有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健康发展。在本次控制权收购完成后，收购人可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本收购报告书摘要签署日，除本次收购及在《股份转让协议（一）》中所约定的如下情形之外，收购人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划：

（1）上市公司原实际控制人孙继胜应尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在本次股份转让的相关股份全部过户至上海哈茂之日起二十四个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权；

（2）股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份

数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由转让双方届时另行协商。

此外，如未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

2025年3月14日，上海哈茂股东Hong Kong RideTech Limited 作出股东决定，批准了与本次交易相关的事项。

2025年3月14日，上市公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票、关于提请股东大会批准特定对象免于以要约收购方式增持股份等相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需履行的审批程序包括：

1、上交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函；

2、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司召开股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；

3、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关政府主管部门的审批（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第三节 收购方式

一、收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，上海哈茂和杨磊未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊将取得上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%），收购人将合计持有上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。根据《股份转让协议（一）》《表决权放弃协议》的约定，上市公司原实际控制人孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起，至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对象发行股票完成前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决权比例为10%

。本次协议转让及本次表决权放弃后，上海哈茂将成为上市公司的控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。此外，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：

表决权比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司总股本－放弃表决权的股份数量-上市公司股份回购专用账户股票数量），下同

注1：持股比例及表决权比例未考虑可转换公司债券的影响注2：表决权比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司总股本－放弃表决权的股份数量-上市公司股份回购专用账户股票数量）

本次发行完成且表决权放弃安排终止后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海哈茂及杨磊合计直接持有上市公司118,905,003股股份（占上市公司本次发行后总股本的38.21%），上海哈茂仍为上市公司的控股股东，杨磊仍为上市公司的实际控制人。

二、本次收购方式

（一）协议转让、表决权放弃安排

根据2025年3月14日签署的《股份转让协议》，上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%）；协议转让完成后，上海哈茂及杨磊将合计取得上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。

根据《股份转让协议（一）》《表决权放弃协议》约定，孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起，至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对象发行股票完成前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决权比例为10%。

（二）上市公司向特定对象发行股票

根据2025年3月14日签署的《股份认购协议》，上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。

本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，上海哈茂及杨磊将合计持有上市公司118,905,003股股份，占上市公司本次发行后总股本的38.21%。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

（三）孙继胜已出具《关于不谋求控制权的承诺函》

为保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，上市公司原控股股东、实际控制人孙继胜自愿进行承诺如下：

“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；

2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；

3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；

4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。”

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

1、上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云签署的《股份转让协议（一）》

（1）签署主体

受让方：上海哈茂

转让方一：孙继胜、常州远为

转让方二：索军、陶安平、黄得云

转让方一和转让方二在下文中合称为“转让方”；受让方和转让方在下文中单独称为“一方”，合称为“各方”。

（2）签署时间

2025年3月14日

（3）本次股份转让及标的股份

孙继胜拟向受让方转让其持有的上市公司19,850,023股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的8.29%）；常州远为拟向受让方转让其持有的上市公司2,438,544股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.02%）；索军拟向受让方转让其持有的上市公司3,591,411股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.50%）；陶安平拟向受让方转让其持有的上市公司3,363,600股股份（占上市公司截至本协议签

署之日股本总数的1.41%）；黄得云拟向受让方转让其持有的上市公司3,478,132股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.45%）。

（4）股份转让方式、程序及价款支付安排

经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让价款具体如下：

本协议签署后的两个月内，受让方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查。

受让方在本协议相关款项支付均受限于下述先决条件：（1）受让方完成对集团公司的尽职调查且对结果以书面的形式确认满意；（2）转让方于本协议中所作陈述和保证持续真实、准确和完整，不存在违反本协议义务和责任的情形，且截至每一期款项支付之日均是真实、准确和完整的；（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

各方应于本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的2个工作日或各方同意的更长期限内，向上交所递交本次交易合规性确认的必要资料。

在本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的10个工作日后，孙继胜与受让方应及时在受让方指定的银行以孙继胜的名义开设银行监管账户（以下简称“监管账户”）。该监管账户专用于统一收取本协议项下孙继胜的股份转让价款。

在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个人所得税等纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%（以下合称“首期款项”）。

转让方应于收到首期款项后的3个工作日内，完成标的股份转让的个人所得税缴纳，并取得相应的完税凭证。受让方应于孙继胜支付该等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。

在取得本次股份转让的合规确认函且转让方取得完税凭证后的5个工作日内，转让方、受让方、上市公司应向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，办理标的股份的过户手续，并支付印花税等相关税费。受让方应于孙继胜支付印花税等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。

在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%，以及向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。

对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币1亿元，受让方在支付孙继胜的二期款项后10个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本协议的保证，并根据本协议相关规定解付或划款。

本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。

（5）表决权放弃及增强控制权

孙继胜同意在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至协议签署之日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。具体详见本节“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）《表决权放弃协议》主要内容”。

孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关不谋求控制权的事宜。

孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。

股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》

等法律规定能够向受让方进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和受让方届时另行协商。

（6）承诺

上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销售氢能产品（以下简称“现有业务”）。孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起二十（20）个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。

（7）公司治理

本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。

本次股份转让完成后，上市公司董事会成员均由受让方提名，各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长亦由受让方提名的董事担任。

（8）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违约且超过30日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

对于转让方二与受让方之间发生的违约行为，守约方有权要求违约方一次性向其支付相当于违约方和守约方之间股份转让价款的10%的违约金。

若在股份转让完成后出现下述情形的，受让方有权要求转让方一解除本协议并要求转让方一退还已支付的股份转让价款，且有权要求转让方一按转让方一所对应股份转让价款的30%支付违约金，同时，本次股份转让针对转让方一及受让方之间恢复原状：

1）除已公开披露的情形外，若因股份转让完成前转让方及上市公司提供或披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或上市公司存在财务造假、违规信息披露等情形，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的；2）上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元。

（9）协议生效

本协议自自然人转让方签字、非自然人转让方及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。

2、杨磊与上海云鑫签署的《股份转让协议（二）》

（1）签署主体

受让方：杨磊

转让方：上海云鑫

转让方与受让方在本协议中可被单独称为“一方”，或合称为“双方”。

（2）签署时间

2025年3月14日

（3）股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的永安行14,363,882股无限售条件流通股，占永安行总股本的6.00%，受让方将受让标的股份。

（4）股份转让价款

标的股份的每股转让价格为人民币壹拾伍元贰角捌分（RMB15.28），不低于本协议签署日前一个交易日永安行股票收盘价的90%。

受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。

（5）股份转让价款的支付

在标的股份过户的若干先决条件被证明得以满足或被转让方书面豁免，且受让方支付股份转让价款的先决条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方有权向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应当自收到股份转让价款支付通知之日起10个工作日内或转让方书面同意的更长的期限内向转让方指定收款账户一次性支付股份转让价款，即人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。

（6）协议生效

本协议于签署日经转让方加盖公章且受让方签字后成立并生效。

（二）《表决权放弃协议》主要内容

1、合同主体

甲方：上海哈茂、杨磊

乙方：孙继胜

甲方和乙方在下文中单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。

2、签订时间

2025年3月14日

3、表决权放弃

乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。

前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。

4、弃权期限

乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：

（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；

（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；

（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

5、违约责任

任何一方违约，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且守约方有权要求违约方一次性向其支付1,000万元的违约金及守约方因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、协议生效

本协议自甲方自然人主体签字、非自然人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起生效。

（三）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体

甲方：永安行

乙方：上海哈茂

甲方或乙方称为“一方”，合称“双方”。

2、签订时间

2025年3月14日

3、发行价格及发行数量

（1）发行价格

本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。

根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.7元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

（2）发行数量

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。按照本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数）计算，本次发行的股份数量为不超过71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

4、认购标的及认购金额、方式

发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。

5、新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最

新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

6、本次募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额预计不超过84,028.71087万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

7、滚存未分配利润安排

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

8、本协议的生效及终止

本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；

（2）发行人股东大会审议批准认购方免于发出要约；

（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；

（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊将取得上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%），收购人将合计持有上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。通过本次发行，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票，届时收购人将合计持有上市公司118,905,003股股份（占上市公司本次发行后总股本的38.21%）。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。鉴于上海哈茂承诺通过认购上市公司本次发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让，待上市公司股东大会非关联股东批准免于要约收购后，上海哈茂认购本次发行取得的股票符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海哈茂商务咨询有限公司

法定代表人：

陈晓冬

年 月 日

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

杨磊

年 月 日

（此页无正文，为《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：上海哈茂商务咨询有限公司

法定代表人：

陈晓冬

年 月 日

（此页无正文，为《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：

杨磊

年 月 日