永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人一：孙继胜住所：江苏省常州市新北区通讯地址：江苏省常州市新北区

信息披露义务人二：常州远为投资中心（有限合伙）住所：常州市新北区通讯地址：常州市新北区通江中路398-1号1131室

权益变动性质：减少（协议转让+表决权放弃）

签署日期：2025年3月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永安行中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永安行中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

信息披露义务人声明 ...... 20

附表：简式权益变动报告书 ...... 23

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一） 信息披露义务人一的基本信息

（二） 信息披露义务人二的基本信息

（三） 各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

孙继胜担任常州远为的执行事务合伙人，并持有常州远为82.26%合伙份额，其与常州远为系一致行动人。信息披露义务人之间的股权关系图如下：

二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，常州远为的主要负责人为孙继胜，其基本情况见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一的基本信息”。

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除孙继胜持有永安行5%以上的股份外，信息披露义务人孙继胜及常州远为不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的系进一步向上市公司引入具备丰富产业资源的股东，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升和上市公司股东的利益最大化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除了在《股权转让协议》中所约定的如下情形之外，信息披露义务人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划：

（1）后续孙继胜及上海哈茂应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权；

（2）股份转让完成后，除非另行做出书面约定，孙继胜所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方进行转让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。

如未来有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，孙继胜持有上市公司79,400,092股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的33.17%；常州远为持有上市公司2,438,544股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的1.02%；孙继胜及常州远为合计持有上市公司81,838,636股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的34.19%。

2025年3月14日，信息披露义务人及索军、陶安平、黄得云与上海哈茂签订《股份转让协议》。根据该协议的约定，孙继胜向上海哈茂转让其持有的永安行19,850,023股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的8.29%，转让对价为人民币273,136,316.48元；常州远为向上海哈茂转让其持有的永安行2,438,544股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的1.02%，转让对价为人民币33,554,365.44元。

2025年3月14日，孙继胜与上海哈茂、杨磊签署《表决权放弃协议》约定孙继胜放弃其持有的剩余32,954,801股股份对应的表决权，占本报告书出具之日上市公司股本总数的13.77%。表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

本次权益变动后，孙继胜持有上市公司59,550,069股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的24.87%；常州远为不再持有上市公司股份。

在本次协议转让完成、表决权放弃生效后，相关股东的权益变动情况如下：

股东名称/

姓名

注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/上市公司享有表决权的总股数。其中，上市公司享有表决权的总股数=上市公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数-上市公司回购账户中不享有表决权的股数

本次协议转让完成、本次表决权放弃安排生效后，上海哈茂将成为上市公司控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》：

“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；

2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；

3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；

4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。”

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、签署主体

受让方：上海哈茂转让方一：孙继胜、常州远为转让方二：索军、陶安平、黄得云转让方一及转让方二合称转让方。

2、签署时间

2025年3月14日

3、本次股份转让及标的股份

孙继胜拟向受让方转让其持有的上市公司19,850,023股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的8.29%）；常州远为拟向受让方转让其持有的上市公司2,438,544股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.02%）；索军拟向受让方转让其持有的上市公司3,591,411股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.50%）；陶安平拟向受让方转让其持有的上市公司3,363,600股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.41%）；黄得云拟向受让方转让其持有的上市公司3,478,132股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.45%）。

4、股份转让方式、程序及价款支付安排

经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让价款具体如下：

本协议签署后的两个月内，受让方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查。

受让方在本协议相关款项支付均受限于下述先决条件：（1）受让方完成对集团公司的尽职调查且对结果以书面的形式确认满意；（2）转让方于本协议中所作陈述和保证持续真实、准确和完整，不存在违反本协议义务和责任的情形，且截至每一期款项支付之日均是真实、准确和完整的；（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

各方应于本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的2个工作日或各方同意的更长期限内，向上交所递交本次交易合规性确认的必要资料。

在本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的10个工作日后，孙继胜与受让方应及时在受让方指定的银行以孙继胜的名义开设银行监管账户（以下简称“监管账户”）。该监管账户专用于统一收取本协议项下孙继胜的股份转让价款。

在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个人所得税纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%（以下合称“首期款项”）。

转让方应于收到首期款项后的3个工作日内，完成标的股份转让的个人所得税缴纳，并取得相应的完税凭证。受让方应于孙继胜支付该等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。

在取得本次股份转让的合规确认函且转让方取得完税凭证后的5个工作日内，转让方、受让方、上市公司应向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，办理标的股份的过户手续，并支付印花税等相关税费。受让方应于孙继胜支付印花税等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。

在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%，以及向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。

对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币1亿元，受让方在支付孙继胜的二期款项后10个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本协议的保证，并根据本协议相关规定解付或划款。

本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。

5、表决权放弃及增强控制权

孙继胜同意在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至协议签署日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。具体详见本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《表决权放弃协议》的主要内容”。孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关不谋求控制权的事宜。孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。

股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和受让方届时另行协商。

6、承诺

上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销售氢能产品（以下简称“现有业务”）。

孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。

7、公司治理

本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。

本次股份转让完成后，上市公司董事会成员均由受让方提名，各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长亦由受让方提名的董事担任。

8、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违约且超过30日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

对于转让方二与受让方之间发生的违约行为，守约方有权要求违约方一次性向其支付相当于违约方和守约方之间股份转让价款的10%的违约金。

若在股份转让完成后出现下述情形的，受让方有权要求转让方一解除本协议并要求转让方一退还已支付的股份转让价款，且有权要求转让方一按转让方一所对应股份转让价款的30%支付违约金，同时，本次股份转让针对转让方一及受让方之间恢复原状：

（1）除已公开披露的情形外，若因股份转让完成前转让方及上市公司提供或披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或上市公司存在财务造假、违规信息披露等情形，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的；

（2）上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元。

9、协议生效

本协议自自然人转让方签字、非自然人转让方及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

1、合同主体

甲方：上海哈茂、杨磊

乙方：孙继胜

2、签订时间

2025年3月14日

3、表决权放弃

乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。

前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。

4、弃权期限

乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：

（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；

（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；

（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

5、违约责任

任何一方违约，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且守约方有权要求违约方一次性向其支付1,000万元的违约金及守约方因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、协议生效

本协议自甲方自然人主体签字、非自然人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起生效。

四、标的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的股份不存在股份质押、冻结等权利限制情形。

五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

本次权益变动涉及的协议转让尚需取得上交所合规性确认并在中证登公司办理股份过户登记手续。

六、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动完成后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，上海哈茂将成为上市公司的控股股东，杨磊将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，上海哈茂不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况

孙继胜为上市公司的董事长、总经理。孙继胜不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）孙继胜的身份证明文件复印件；

（二）常州远为的营业执照副本复印件；

（三）信息披露义务人、索军、陶安平、黄得云与上海哈茂签署的《股份转让协议》；

（四）孙继胜与上海哈茂、杨磊签署的《表决权放弃协议》。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于永安行住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

孙继胜

年 月 日

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州远为投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

孙继胜

年 月 日

（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

孙继胜

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：常州远为投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

孙继胜

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：

孙继胜

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：常州远为投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

孙继胜

签署日期： 年 月 日