证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2023-063
海天水务集团股份公司关于制定《独立董事专门会议工作制度》，修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
及董事会专门委员会工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》和《关于修订公司董事会专门委员会工作制度的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，对《独立董事专门会议工作制度》进行制定，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》进行修订。
一、制定《独立董事专门会议工作制度》
本次制定的《独立董事专门会议工作制度》自公司第四届董事会第七次会议决议通过之日起生效，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司独立董事专门会议工作制度》。
二、修订《公司章程》部分条款
具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。但股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 删除 |
| 2 | 第一百一十七条 …… （四）公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 | 第一百一十六条 …… （四）公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 |
| 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。 | 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前两项规定。 | |
| 3 | 第一百一十七条 …… （五）公司的对外担保均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十六条 …… （五）公司的对外担保均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总 |
| 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前项第4点担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 | ||
| 4 | 第一百一十七条 （一）公司不得为上海证券交易所规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前项规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前项规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | ||
| 5 | 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于 3 名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。 | 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于 3 名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，且担任审计委员会成员的董事不得在公司担任高级管理人员。专门委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。 |
| 6 | 第一百二十七条 董事会审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 | 第一百二十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 |
| 息及其披露；审查公司的内控制度。 | 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 7 | 第一百二十八条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 8 | 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 |
| 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 9 | 第一百三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 10 | 第一百三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | |
| 11 | 第二百〇六条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 | 第二百〇八条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》自公司股东大会决议通过之日起生效，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司章程》。
三、修订《董事会议事规则》部分条款
具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 第十五条 会议审议程序 董事会所议事项必须事先有准备的议案。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表 | 第十五条 会议审议程序 董事会所议事项必须事先有准备的议案。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据《上市公司独立董事管理办法》规定，应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议发表的独立意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 |
| 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | |
| 2 | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 3 | 第三十二条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会审议通过，于公司股票首次公开发行并上市后生效实施。 本规则与《公司章程》、相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定不一致时，按《公司章程》、相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定执行。 在本规则中，“以上”含本数；“过”、“超过” | 第三十二条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 本规则与《公司章程》、相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定不一致时，按《公司章程》、相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定执行。 在本规则中，“以上”含本数；“过”、“超 |
| 不含本数。 本规则由董事会解释，原《董事会议事规则》（经2019年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。 | 过”不含本数。 本规则由董事会解释，原《董事会议事规则》（经2021年第一次临时股东大会审议通过）同时废止。 |
除上述修订内容外，《董事会议事规则》的其他条款不变。本次修订的《董事会议事规则》自公司股东大会决议通过之日起生效，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司董事会议事规则》。
四、修订《独立董事工作制度》
本次修订的《独立董事工作制度》自公司股东大会决议通过之日起生效，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司独立董事工作制度》。
五、修订董事会专门委员会工作制度
本次修订的《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》自公司第四届董事会第七次会议决议通过之日起生效，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司董事会审计委员会工作制度》《海天水务集团股份公司董事会提名委员会工作制度》及《海天水务集团股份公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2023年12月20日