上海龙韵文创科技集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

众会字（2025）第04706号上海龙韵文创科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海辰月数据科技有限公司(原名：贺州辰月科技服务有限公司)（以下简称“上海辰月”）2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

一、管理层的责任

按照上海证券交易所的相关规定，编制《关于上海辰月数据科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的相关资料，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于上海辰月数据科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于上海辰月数据科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

关于上海辰月数据科技有限公司2024年度

业绩承诺完成情况的专项说明

按照上海证券交易所的有关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、资产重组的基本情况

1、公司全资收购上海辰月数据科技有限公司（原名：贺州辰月科技服务有限公司）的情况

2022年9月30日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海辰月数据科技有限公司100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，同意公司全资收购上海辰月数据科技有限公司(以下简称“上海辰月”），收购完成后，上市公司将持有上海辰月100%的股权。

2022年9月30日，公司与上海辰月原股东徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）及上海辰月以及徐州和恒有限合伙人段佩璋、普通合伙人段泽坤，湖州树彤普通合伙人李龙波、有限合伙人顾明，签订了《关于上海辰月数据科技有限公司100%股权之股权收购协议》，协议规定公司以支付现金的方式购买徐州和恒持有的上海辰月85%股权、湖州树彤持有的上海辰月15%股权，合计上海辰月100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司提供的评估报告，此次交易以2022年3月31日为基准日，此次交易上海辰月100%股权的评估值为20,158.91万元。结合上海辰月净资产以及评估情况，此次交易公司收购上海辰月的股权作价为20,000万元，其中徐州和恒持有的上海辰月85%股权作价17,000万元，湖州树彤持有的上海辰月15%股权作价3,000万元。

2022年12月5日，公司与上海辰月原股东徐州和恒、湖州树彤及上海辰月

以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明，签订了《关于上海辰月数据科技有限公司100%股权之股权收购协议之补充协议》，协议补充如下内容：1.《股权收购协议》签订后10个工作日内，公司向原股东徐州和恒、湖州树彤支付20%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月股权比例分配；2.上市公司股东大会审议通过此次交易涉及的相关议案后10个工作日内，公司向原股东徐州和恒、湖州树彤支付20%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月股权比例分配；3.自上海辰月股权交割完成之日起10个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付20%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月股权比例分配；4.上海辰月2023年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付15%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月公司股权比例分配；5.上海辰月2024年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，公司应当向乙方支付15%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月股权比例分配；6.上海辰月2025年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起10个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付10%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月公司股权比例分配。

2023年1月6日，上海辰月完成工商变更登记手续，公司持有上海辰月100%的股权。

二、业绩承诺及实现情况说明：

1、收购时业绩承诺根据公司与上海辰月原股东徐州和恒、湖州树彤及上海辰月以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明签订的《关于上海辰月数据科技有限公司100%股权之股权收购协议》，上海辰月2022年度、2023年度、2024年度逐年实现的净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元，承诺期累计承诺的净利润总和为4,800万元。承诺期内，若上海辰月截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润,则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。

3、业绩承诺调整情况2022年12月5日，根据签订的《关于上海辰月数据科技有限公司100%股权之股权收购协议之补充协议》业绩承诺方案调整如下：

（1）业绩承诺期限原承诺期“2022年度、2023年度、2024年度”变更为“2023年度、2024年度、2025年度、2026年”，2022年度不再进行业绩承诺，原业绩承诺“2022年度、2023年度、2024年度逐年实现的净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元，承诺期累计承诺的净利润总和为4,800万元”，变更为“2023年度、2024年度、2025年度、2026年度逐年实现的净利润分别不低于1,660万元、2,070万元、2,580万元、2,770万元，承诺期累计承诺的净利润总和为9,080万元”，同时，相应调整业绩补偿计算方式，2023年、2024年、2025年、2026年各会计年度结束，会计师事务所出具《业绩承诺完成情况之鉴证报告》之后，若实际经营业绩未达业绩承诺，则触发业绩补偿条款，以变更后的股权收购交易补偿公式为原则进行业绩补偿。

4、业绩实现情况单位：万元

项目

5、结论众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海辰月2024年度财务报表进行了审计，并出具了众会字（2025）第04709号审计报告，经审计，上海辰月2024年度实现净利润为2,079.06万元，2024年已完成承诺业绩。按照《关于上海辰月数据科技有限公司100%股权之股权收购协议之补充协议》的约定，2024年度无需对上市公司进行业绩补偿。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2025年

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