浙江朗迪集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

浙江·余姚二○二五年五月二十七日

目录

2024年年度股东大会会议议程········································32024年年度股东大会会议须知········································52024年年度股东大会会议议案········································7议案一《2024年度董事会工作报告》···································7议案二《2024年度监事会工作报告》··································13议案三《2024年度财务决算报告》····································17议案四《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》····················22议案五《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》··················23议案六《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》······················24议案七《关于董事、监事2025年度薪酬方案的议案》·····················25议案八《关于公司及全资子公司向金融机构申请2025-2026年度综合授信额度并提供担保的议案》····················································26

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月27日13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2025年5月27日13:00-13:30现场会议地点：浙江朗迪集团股份有限公司10#楼会议室（浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号）

会议召集人：董事会会议主持人：高炎康先生

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员。

3、推选现场会议的计票人、监票人。

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读议案议案一《2024年度董事会工作报告》议案二《2024年度监事会工作报告》议案三《2024年度财务决算报告》议案四《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》议案五《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》议案六《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》议案七《关于董事、监事2025年度薪酬方案的议案》议案八《关于公司及全资子公司向金融机构申请2025-2026年度综合授信额度并提供担保的议案》

三、独立董事进行2024年度述职

四、审议、表决

1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答。

2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决。

3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

五、宣布现场会议结果

1、会议主持人宣读现场会议表决结果。

六、等待网络投票结果

1、会议主持人宣布现场会议休会。

2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。

七、宣布决议和法律意见

1、会议主持人宣读会议决议。

2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

3、签署会议决议和会议记录。

4、会议主持人宣布会议结束。

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董事会2025年5月27日

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事项的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次股东大会共八个议案，议案八为特别决议议案，议案四、六、七、八均为对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负有保密义务。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的

合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。

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董事会2025年5月27日

议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2024年度董事会工作报告》

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董事会2025年5月27日

附件：

2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、年度公司经营情况

2024年，得益于“家电以旧换新”政策的深入实施和海外市场的逐步回暖，中国家用空调行业迎来了产业链整体价值的显著提升。公司通过强化战略定力、深耕技术研发、优化产品矩阵及加快数字化转型，推动销售规模与盈利能力突破历史高位，形成了三大主营业务板块提质增效协同发展的新格局。本年度公司营业收入和净利润创历史新高，实现营业收入18.94亿元，同比增长16.16%；归属上市公司股东的净利润1.72亿元，同比增长57.16%；扣除非经常性损益后的净利润1.53亿元，同比增长68.72%；截至年末，公司总资产规模24.90亿元，较上年末增长了10.93%；净资产12.91亿元，较上年末增长了6.53%。

二、董事会工作情况

报告期内，公司共召开8次董事会，公司董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理的建议。

（一）董事会相关会议情况

（二）董事会下设专门委员会履职情况

1、报告期内审计委员会召开6次会议

2、报告期内提名委员会召开1次会议

3、报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

4、报告期内战略委员会召开4次会议

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

根据公司法、公司章程以及有关法规要求，董事会认真贯彻和执行了公司股东大会审议通过的各项决议。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《独立董事2024年度述职报告》。同时董事会出具了2024年度独立董事独立性情况的专项意见。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

公司将以二十余年产业积淀为基石，通过三大业务板块的差异化发展路径，

将构建“存量市场精耕+新兴市场突破+材料革命引领”的立体增长格局，致力于成为全球通风系统解决方案的领军者，实现从制造型向科技型企业的转型升级。

1、主业深耕：技术引领与产业链延伸，积极推进风机模块化3.0战略，打造“基础模块+定制化”的选型平台，快速适配暖通空调、空净、储能、算力中心等领域应用场景；加大研发投入，攻关机电系统集成、低噪高效叶片设计、智能控制、轻量化、免喷涂等关键技术。产业链纵向延伸永磁同步电机驱动等核心部件自主化领域，提升垂直整合能力。

2、智造升级：数字化与精益化融合，加快智能工厂建设步伐，推动注塑、焊接、动平衡检测等关键工序全面实现自动化，逐步通过数字化管理看板，搭建工业数据平台，实现经营数据的高效互联，提升管理效能。

3、资本赋能：构建产业生态圈，积极关注与公司具有协同发展的新材料、高端先进制造等领域的优质标的，通过产业投资、技术协同等释放投资价值。

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董事会2025年5月27日

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2024年度监事会工作报告》

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监事会2025年5月27日

附件：

2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，依法独立履行职责，充分发挥监事会的监督作用，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期内监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会会议，出席了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、财务情况、对外担保、高级管理人员履职守法等方面进行了全面的监督检查。

因工作调整需要，2024年5月23日起徐斌不再担任公司第七届监事会职工代表监事，公司于2024年5月23日召开职工代表大会，选举吴淑丹为公司第七届监事会职工代表监事。

2024年度，公司监事会共召开了7次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定和监管部门的规范要求。具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况监事会认为，报告期内，公司能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定进行规范运作，对公司内部控制制度进行了相应完善，提升公司治理水平。董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的决议。高级管理人员在履行职责时遵纪守法，勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了公司定期报告及其他文件，认为：公司2023年年度报告及2024年一季度报告、2024年半年度报告及2024年三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易

所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）对公司内部控制评价的意见监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。

（四）公司关联交易情况报告期内，公司不存在重大关联交易的情况。

（五）对外担保情况监事会对公司2024年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内的担保均为公司对全资子公司及全资子公司之间的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

（六）内幕信息知情人管理的监督报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与定期报告编制、知悉定期报告财务数据、分红送转方案等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。监事会未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、监事会2025年工作展望2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，扎实开展各项工作，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出席股东大会，积极监督企业内部控制体系的有效运行，忠实勤勉地履行监事会职责，扎实做好各项工作，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司规范运作。

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监事会

2025年5月27日

议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所出具的关于朗迪集团2024年度审计报告》。现就公司财务决算情况报告如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

二、利润表及现金流量表相关科目变动情况

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期借款利率下调，利息费用减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期贴现的无金融牌照的商业承兑汇票较多，该部分现金流入属于筹资活动有关的现金。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要一方面系本期贴现的无金融牌照的商业承兑汇票较多；另一方面系上期取得借款收到的现金较偿还债务支付的现金有所减少所致。

/

三、公司资产及负债主要变动情况截至2024年12月31日，公司资产及负债项目年度差异较大的项目如下：

单位：元币种：人民币

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本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月27日

议案四：

关于公司2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会、上海证券交易所鼓励上市公司进行现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，鉴于公司2024年生产经营状况良好，在充分考虑公司目前生产运营、未来业务发展，以及新业务拓展需要等因素后，为与全体股东共享公司的经营成果，回馈广大投资者对公司的支持，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提出2024年年度利润分配预案：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为172,172,999.35元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为243,623,849.82元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。截至2025年4月26日，公司总股本为185,651,200股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专户持有的211,900股不参与本次利润分配，故以剔除回购股份后的股本185,439,300股为基数进行测算，以此计算合计拟派发现金红利74,175,720.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.08%。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于2024年年度利润分配预案的公告》，公告编号：

2025-005。

本议案已经2025年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月27日

议案五：

关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表:

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知（会计部函〔2018〕

号）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司财务部、证券部等编制了公司2024年年度报告全文及摘要，公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经2025年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月27日

议案六：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表:

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在公司2024年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2024年度审计工作，拟续聘天健为公司2025年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会结束时止。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：

2025-006。

本议案已经公司2025年董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月27日

议案七：

关于董事、监事2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表:

根据本公司实际情况、经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况讨论，拟定公司董事、监事2025年度薪酬方案如下：

单位：万元（含税）

备注：

1、董事兼任高管职务的人员，其职务薪酬已合并计算。

2、董事兼任子公司总经理职务的，其考核年薪与所属子公司业绩联动。

3、董事考核年薪最高不超过基本年薪。

4、监事按所在岗位职务计发薪酬。

本议案已经公司2025年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月27日

议案八：

关于公司及全资子公司向金融机构申请2025-2026年度综合授信额度并提供担保的议案各位股东及股东代表：

根据公司及全资子公司的实际经营需要和资金安排，2025年度公司及全资子公司拟向金融机构（包括但不限于银行、信托等）申请综合授信额度及为综合授信额度内的贷款提供担保。

一、申请综合授信额度情况

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司及全资子公司拟向金融机构申请年度综合授信额度为15.5亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授权有效期为公司2024年年度股东大会通过之日起12个月内，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、非流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项目贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司可就上述融资方式以公司资产提供不超过人民币5.5亿元额度的抵押、质押等担保。在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。

二、预计担保额度的情况

为满足公司及全资子公司经营需要，公司及广东朗迪格林特电器有限公司、中山市朗迪电器有限公司、四川朗迪塑胶电器有限公司、河南朗迪叶轮机械有限公司、安徽朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪制冷部件有限公司、宁波朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪环境科技有限公司、武汉朗迪叶轮机械有限公司、湖南朗迪叶轮机械有限公司、四川朗迪新材料有限公司、宁波朗迪智能机电有限公司等12家全资子公司拟为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过11.8亿元的连带责任担保（含母公司为全资子公司担保及全资子公司之间的相互担保），包括新增担保及原有担保展期或续保，在上述额度内可滚动使用。其中预计为资产负债率（以最近一期经审计数据计算，下同）70%以上的全资子公司提供不超过

2.6亿元的担保；为资产负债率70%以下的全资子公司提供不超过9.2亿元的担保。

公司及全资子公司为金融机构综合授信额度内的贷款提供担保包括但不限于下列情形：

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；担保对象的资产负债率超过70%；对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保。

上述担保额度不等于公司的实际担保金额，公司管理层可根据实际经营情况在总额度范围内包括母公司为全资子公司担保及全资子公司之间的相互担保的金额进行调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体以实际签署的担保协议为准。

三、其他

公司董事会提请授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信及担保事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期为公司2024年年度股东大会通过之日起12个月内，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于公司及全资子公司向金融机构申请2025-2026年度综合授信额度并提供担保的公告》，公告编号：

2025-007。

本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月27日