证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号： 2024-023

广东天安新材料股份有限公司关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司

少数股东股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”或“标的公司”）少数股东曹春清（以下简称“本次交易对方”）10%股权（对应281万元注册资本），交易对价为2,750万元。

? 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具不确定性。

一、交易概述

（一）交易背景

公司于2021年3月15日、2021年3月31日召开第三届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及浙江瑞欣装饰材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购标的公司100%股权（对应2,810万元注册资本），其中，第一次收购标的公司60%股权（对应1,686万元注册资本），第二次收购标的公司30%股权（对应846万元注册资本），第三次收购标的公司10%股权（对应

281万元注册资本）。2021年4月9日，公司完成对瑞欣装材第一次60%股权（对应1,686万元注册资本）收购，瑞欣装材纳入公司合并范围，成为公司控股子公司。根据《收购协议》的约定，公司第一次收购瑞欣装材60%股权的交易对价=交易对方各年承诺净利润的平均值×8.5倍市盈率×60%，其中，交易对方对瑞欣装材2021年度、2022年度、2023年度承诺净利润分别为人民币2,100万元、2,300万元、2,500万元，因此，根据《收购协议》的约定计算确定第一次60%股权的交易对价为人民币11,730万元。详见公司于2021年3月16日、2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。

2022年8月3日公司完成对瑞欣装材第二次30%股权（对应843万元注册资本）收购，公司持有瑞欣装材的股权由60%增加到90%。根据《收购协议》的约定，公司第二次收购瑞欣装材30%股权的交易对价＝瑞欣装材2021年度交易净利润×8.5倍市盈率×30%。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2022S00676号），瑞欣装材2021年度净利润为3,013.29万元，大于交易对方2021年度承诺净利润人民币2,100万元且上浮10%，因此，公司第二次收购瑞欣装材30%股权的交易净利润等于2021年度承诺净利润上浮10%即2021年度交易净利润为人民币2,310万元，根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第二次30%股权的交易对价为人民币5,890.50万元。详见公司于2022年4月26日、2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》（公告编号：2022-036）、《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-062）。

（二）本次交易概述及定价依据

1、本次交易概述

2024年3月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东曹春清所持有的瑞欣

装材10%股权（对应281万元注册资本），交易对价为人民币2,750万元。

2、本次交易定价依据

（1）根据《收购协议》第1.2条（3）的约定，本次收购瑞欣装材10%股权的定价依据如下：

第三次收购的交易对价=瑞欣装材2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%，其中，如瑞欣装材2022年度经审计净利润大于等于2022年度承诺净利润，或瑞欣装材2023年度经审计净利润小于2023年度承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=瑞欣装材2023年度奖励前实现净利润

；如瑞欣装材2022年度经审计净利润小于承诺净利润，且瑞欣装材2023年度经审计净利润大于等于2023年度承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=(瑞欣装材2023年度奖励前实现净利润﹣2022年度承诺净利润与经审计净利润的差额)。无论何种情况,瑞欣装材2023年度交易净利润以瑞欣装材2023年度承诺净利润上浮10%的金额为上限。

上述定价依据具体可分为以下几种情况：

第一、 如瑞欣装材2022年度实现净利润大于等于当年承诺净利润，则无论

2023年实现净利润是否达到当年承诺净利润，瑞欣装材2023年度交易净利润均为2023年奖励前实现净利润；第二、 如瑞欣装材2022年度实现净利润未达到当年承诺净利润，且2023

年实现净利润小于当年承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润为2023年奖励前实现净利润；第三、 如瑞欣装材2022年实现净利润未达到当年承诺净利润，且2023年

实现净利润大于等于当年承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=2023年奖励前实现净利润-（2022年度承诺净利润-2022年实现净利润）；上述情况计算的瑞欣装材2023年度交易净利润均以瑞欣装材2023年度承诺净利润上浮10%的金额为上限。

（2）本次收购瑞欣装材10%股权的交易对价

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《2022

奖励前实现净利润指瑞欣装材在业绩承诺期各年度实际实现的净利润加上当年计提的业绩奖励及其相应所得税影响后的净利润值。

年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第10324号）、《2023年度审计报告》（信会师粤报字[2024]第10088号），瑞欣装材2022年度、2023年度实现的净利润分别为人民币2,648.09万元、3,561.33万元，均高于相应年度承诺净利润2,300万元、2,500万元，公司本次收购瑞欣装材10%股权的交易净利润计算符合上述定价依据第一种情形，且2023年奖励前实现净利润高于2023年承诺净利润上浮10%的金额，因此2023年度交易净利润为2023年度承诺净利润的110%，即为人民币2,750万元。根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第三次10%股权的交易对价为人民币2,750万元。公司与本次交易对方、瑞欣装材于2024年3月21日签署了《收购协议三》（以下简称“收购协议三”），协议中确定了本次交易的上述对价，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。

本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由90%增加到100%，瑞欣装材将成为公司全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、本次交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东曹春清，持有瑞欣装材10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

本次交易对方基本情况如下：

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路669号

4、法定代表人：冷娟

5、注册资本：2,810万元

6、成立日期：2005年09月08日

7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日

8、统一社会信用代码：9133042177939396X2

9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次收购前标的公司的股权结构

（三）主要财务数据

单位：万元

注：上述瑞欣装材2022、2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

四、收购协议三的主要内容

（一） 合同主体

甲方：广东天安新材料股份有限公司乙方：曹春清丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司

（二） 标的股权及收购对价

1. 标的股权

甲方根据收购协议三约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司10%股权（对应281万元注册资本）。

2、交易对价

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《2022年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第10324号）、《2023年度审计报告》（信会师粤报字[2024]第10088号），瑞欣装材2022年度实现的净利润为2,648.09万元、2023年度实现的净利润为3,561.33万元，分别大于标的公司2022年度、2023年度的承诺净利润的2300万元、2500万元，且标的公司2023年度奖励前实现净利润高于标的公司2023年度承诺净利润上浮10%的金额，因此，标的公司2023年度交易净利润为2023年度承诺净利润上浮10%，即2750万元。

根据《收购协议》第1.2条（3）的约定，计算确定本次交易对价=标的公司2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%=2750×10倍市盈率×10%=2750万元（大写：贰仟柒佰伍拾万元整）。

（三） 交割

甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；

（2）标的公司股东会已通过决议批准本次收购；（3）乙方和丙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的；（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。收购协议三生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后5个工作日内，应办理完毕本次收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议三约定方式支付完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。

（四） 协议的生效、变更、终止

收购协议三经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字

后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。收购协议三构成对收购协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议的补充和修改应由各方以书面方式作出。

五、本次收购对公司的影响

公司分别于2021年4月、2022年8月完成对瑞欣装材60%、30%股权的收购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。

公司继续收购瑞欣装材少数股东10%股权，瑞欣装材将成为公司的全资子公司，这有利于公司加强对瑞欣装材的战略筹划和资源利用，进一步提升瑞欣装材管理效率和经营效益，同时，也有利于公司在泛家居产业链各业务板块间进一步整合资源，提升公司的整体盈利能力。

六、 风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、 报备文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、《股权收购协议三》

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2024年3月22日