光大证券股份有限公司

关于广东天安新材料股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年六月

财务顾问承诺本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后天安新材的实际控制人不会发生变更，仍为吴启超先生。

光大证券接受收购人吴启超先生的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对天安新材股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 财务顾问声明 ...... 3

第二节 财务顾问承诺 ...... 4

第三节 财务顾问核查意见 ...... 5

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 5

二、本次收购的目的 ...... 5

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 8

五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 8

六、收购人的收购资金来源及合法性的核查 ...... 8

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 9

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 10

九、对收购人后续计划的核查 ...... 10

十、对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 11

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 14

十二、与上市公司之间的重大交易情况 ...... 14

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 15

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 15

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 15

十六、第三方聘请情况说明 ...... 16

十七、财务顾问结论意见 ...... 16

释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 财务顾问声明

光大证券股份有限公司接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，以及上市公司本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商之外，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系。

（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天安新材的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

（六）本报告仅供收购人吴启超先生认购天安新材向特定对象发行的新股，导致收购人持有天安新材的股份超过30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第二节 财务顾问承诺光大证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）光大证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）光大证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）光大证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）光大证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）光大证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第三节 财务顾问核查意见

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际控制人。吴启超先生通过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均有所增加，资本实力得到补充，资产负债率降低，资产结构更加合理；同时将使公司资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的未来发展目标的实现。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律法规的要求。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

（一）对收购人主体资格的核查

1、收购人基本情况

2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

吴启超先生作为收购人，已出具《关于符合收购资格的情况说明》，郑重声明不存在以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实力

本次收购中，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部A股股票。

收购人已出具承诺：

“1、本次认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部来源于本人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。

2、本人认购广东天安新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

3、本人承诺在中国证监会核准本次发行后收到《缴款通知书》期间，具备履行本次发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将承诺人应缴的认购缴付至指定账户，完成向特定对象发行股票的认购。

4、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的情形。”

经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。

（三）对收购人管理能力的核查

本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人吴启超先生即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）收购人不需要承担其他附加义务

经核查，本财务顾问认为，收购人除按相关承诺函履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（五）收购人最近5年不存在不良诚信记录

本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。

本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权控制结构的核查

收购人为自然人，本条不适用。

六、收购人的收购资金来源及合法性的核查

吴启超先生以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，收购人本次认购资金均为合法的自有资金或自筹资金。

吴启超先生承诺参与认购本次发行的资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人用以认购天安新材本次向特定对象发行的股份的现金，来自于收购人合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

2022年4月25日，天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。同日，吴启超先生与天安新材签署了附条件生效的《股份认购协议》。

2022年5月16日，天安新材2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。

2022年10月28日，天安新材第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

2023年1月16日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2023年2月13日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号）

2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

2023年5月16日，天安新材2022年度股东大会审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248号）规定的12个月有效期截止日。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了所需的批准和决策等法定程序。

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

收购人吴启超先生在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，将继续保持天安新材稳定经营和持续发展。经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持天安新材稳定经营和持续发展。

九、对收购人后续计划的核查

经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

十、对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人吴启超先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与公司不存在同业竞争。

2、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；

3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；

4、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

5、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争；

6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止；

7、如因本人未履行签署承诺而给公司造成损失，本人将给与全部赔偿。如本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”

经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免与上市公司同业竞争作出了相关承诺，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。

本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

为进一步规范及减少关联交易，收购人吴启超先生已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及所控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人及所控制的其他企业将严格按照正常商业准则进行，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价格及条件的公允性。

2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人保证不通过与上市公司之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害上市公司及其他股东合法权益的关联交易。”

经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。

十二、与上市公司之间的重大交易情况

（一）与上市公司及其子公司的资产交易

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，在本报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅天安新材登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为吴启超先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本财务顾问认为，吴启超先生不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况

经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即2022年4月25日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

（二）收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即2022年4月25日）前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次收购是因收购人吴启超因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发其要约收购义务。鉴于吴启超先生承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

十六、第三方聘请情况说明

光大证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、财务顾问结论意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》签章页）

法定代表人：__________________

刘秋明

财务顾问主办人：_____________ ____________

詹程浩 申晓毅

财务顾问协办人：____________ ____________

于征弘 范帆

光大证券股份有限公司

年 月 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问专业意见附表》之签章页）

法定代表人：__________________

刘秋明

财务顾问主办人：_____________ ____________

詹程浩 申晓毅

财务顾问协办人：____________ ____________

于征弘 范帆

光大证券股份有限公司

年 月 日