广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金
验资报告截至2023年6月8日止
广东天安新材料股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金验资报告
截至2023年6月8日止
目 录 页次
一、 验资报告 1-3
二、 附件
1、新增注册资本实收情况明细表 1
2、注册资本及股本变更前后对照表 2
3、验资事项说明 3-5
三、 事务所执业资质证明
四、 签字注册会计师执业资质证明
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附件3
验资事项说明
一、 基本情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）前身为佛山市天安塑料有限公司，经佛山市天安塑料有限公司2012年9月29日股东会决议同意，以原有股东作为发起人将佛山市天安塑料有限公司整体变更为股份有限公司，已于2012年10月30日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为440600400000938《企业法人营业执照》。并于2016年1月19日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914406007224411582《营业执照》。贵公司成立时的股份总数为9,000万股，注册资本为人民币9,000.00万元。
根据贵公司2014年4月15日股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司增加注册资本人民币1,500.00万元，由股东以货币增资，变更后的注册资本和股本均为人民币10,500.00万元。上述股本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第410225号验资报告验证。
根据贵公司2014年12月31日股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司增加注册资本人民币500.00万元，由股东以货币增资，变更后的注册资本和股本均为人民币11,000.00万元。上述股本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第410015号验资报告验证。
根据贵公司2015年9月5日召开的2015年度第一次临时股东大会及2017年8月12日召开的2017年第二次临时股东大会通过的决议，并经2017年8月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1489号《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，贵公司于2017年8月25日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,668万股。每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.64元/股，发行完成后股份总数变更为146,680,000股，注册资本变更为146,680,000.00元。于2017年9月6日，贵公司上述公开发行的人民币普通股36,680,000股在上海证券交易所上市，股票代码为“603725”。该次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZC10663号验资报告验证。
根据贵公司2019年5月14日2018年年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司以公司总股本146,680,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增58,672,000股，转增后贵公司注册资本变更为205,352,000.00元。该次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZC10430号验资报告验证。
根据贵公司2021年2月1日第三届董事会第十次会议决议和2021年2月25日2021年第一次临时股东大会决议：贵公司拟向123名激励对象授予限制性股票数量共计414.8万股，授予价格为人民币3.74元/股。上述激励对象实际认购贵公司限制性股票409万股，贵公司申请增加注册资本人民币4,090,000.00元，变更后的
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注册资本为人民币209,442,000.00元。该次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZC10347号验资报告验证。
根据贵公司2022年4月25日第三届董事会第二十二次会议决议：贵公司拟回购注销部分限制性股票，减少股本1,672,000.00元。上述股份已于2022年6月27日完成注销，公司相应减少注册资本人民币1,672,000.00元，变更后的注册资本为人民币207,770,000.00元。该次减资已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验资2023Y00025号验资报告验证。
根据贵公司2023年1月30日第四届董事会第五次会议决议和2023年2月15日2023 年第一次临时股东大会决议：贵公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票，减少股本2,418,000.00元。上述股份已于2023年4月18日完成注销，公司相应减少注册资本人民币2,418,000.00元，变更后的注册资本为人民币205,352,000.00元。该次减资已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验资2023Y00026号验资报告验证。
二、 新增资本的出资规定
根据贵公司2022年4月25日第三届董事会第二十二次会议决议、2022年10月28日第四届董事会第三次会议决议和2022年5月16日2021年年度股东大会决议审议通过，同意向特定对象非公开发行不超过13,000,000股A股股票。根据《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的认购对象为贵公司控股股东、实际控制人吴启超，本次发行股票的价格为人民币
6.13元/股，上述发行对象以现金认购本次发行的股份。
2023年2月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248号）核准，贵公司本次向特定对象发行不超过13,000,000股A股股票。
贵公司本次实际发行数量为13,000,000股，每股面值人民币1.00元，增加注册资本人民币13,000,000.00元。本次股票发行后，贵公司的股份总数变更为218,352,000股，注册资本变更为人民币218,352,000.00元。
三、 审验结果
1、截至2023年6月8日止，公司向特定对象实际发行A股股票13,000,000股，
每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币6.13元/股，募集资金总额为人民币79,690,000.00元。于2023年6月8日，本次股票发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司扣除其承销保荐费用（不含税金额）人民币3,200,000.00元后，将本次发行的募集资金余额人民币76,490,000.00元汇入贵公司在佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行开立的账号为80020000019936109募集资金人民币专户。
2、本所已派人前往上述银行函证，并已收到银行回函确认。
3、贵公司本次向特定对象发行A股股票13,000,000股，募集资金总额为人民
币79,690,000.00元，扣除发行费用（不含税金额）人民币6,165,094.33元后，实际
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募集资金净额为人民币73,524,905.67元。其中新增股本人民币13,000,000.00元，新增资本公积人民币60,524,905.67元。
经审验，发行费用具体明细如下：
序号 费用类别 不含税金额（人民币元）
1 保荐及承销费 4,200,000.002 信息披露费等 974,528.303 律师费用 660,377.364 会计师费用 330,188.67合计 6,165,094.33
四、 其他事项
1、截至2023年6月7日12:00止，光大证券股份有限公司在中国银行股份有限
公司上海市万航渡路支行开立的认购资金专用账户（账号：441683417414）已收到贵公司控股股东、实际控制人吴启超缴付的的认购资金人民币79,960,000.00元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月7日出具信会师报字[2023]第ZC10339号验证报告确认。
2、截至本验资报告出具日，公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券
登记结算有限公司的股权登记手续。