股票代码：603725 股票简称：天安新材

广东天安新材料股份有限公司

GuangdongTiananNewMaterialCo.,Ltd.（佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号）

向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告

二零二三年四月

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、家居装饰饰面材料市场前景广阔，装配式建筑的推广带来发展机遇

（1）家居装饰饰面材料前景广阔

公司主要产品之一为家居装饰饰面材料。近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用。根据国家统计局数据显示，2010年至今，国内家具制造业企业营业收入不断增长，至2021年已达8,004.60亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利用率高、服务质量较高等特点，而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业市场需求不断增强，市场份额不断扩大，也将带动家居装饰饰面材料的发展。同时，随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的不断提高以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景也随之不断扩大。

（2）装配式建筑推广将带来全新发展机遇

装配式建筑有利于节约能源、减少施工污染、提升劳动效率和质量安全，装配式建筑是未来建筑业发展的必然趋势。2016年以来，国家陆续出台一系列政策鼓励和发展装配式建筑、装配式内装。2016年3月，中共中央、国务院印发了《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，首次提出要大力发展装配式建筑。为进一步贯彻落实中共中央发展要求，同年9月，国务院出台了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》第五条意见提出“推进建筑全装修，实行装配式建筑装饰装修与主体结构、机电设备协同施工，积极推广标准化、集成化、模块化的装修模式，提高装配化装修水平”。2017年，国家住建部发布了《“十三五”装配式建筑行动方案》，明确指出建立健全装配式建筑政策体系、规划体系、标准体系、技术体系、产品体系和监管体系，形成一批装配式建筑设计、施工、部品部件规模化生产企业和工程总承包企业，形成装配式建筑专业化队伍，全面提升装配式建筑质量、效益和品质，实现装配式建筑全面发展。2022年，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑业发展规划》，提出到2025年，智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系基本建立，装配式建筑占新

建建筑的比例达到30%以上，打造一批建筑产业互联网平台，形成一批建筑机器人标志性产品，培育一批智能建造和装配式建筑产业基地。截至目前，我国装配式建筑整体发展态势已经形成，大力发展装配式建筑的方向已经明确并得到国家、各省市以及行业等各方面的大力推动，装配式建筑将迎来大发展的机遇期，这将带来全装修市场趋势性利好，并有望在政府强制推进下成为建筑标配要求。

2、中国汽车产业在中长期仍将保持稳定增长，带动汽车内饰产业规模进一步扩大

汽车内饰产品为发行人的主营业务产品之一，其生产经营情况与汽车及零部件行业的景气程度密切相关。受益于经济发展、汽车整车产品的升级换代、国家产业政策支持等因素，新世纪以来我国汽车产业规模增长较快。2022年，我国汽车产销分别完成2,702.10万辆和2,686.40万辆，市场规模较大。

目前，我国人均汽车保有量仍远低于国际水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截至2019年底中国人均汽车保有量为173辆/千人，与美国、澳大利亚、加拿大、德国等发达国家超过500辆/千人的水平相比，仍有较大的差距。同时，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平。未来在城镇化、三四线城市普及率提升、居民可支配收入增长等因素的推动下，汽车行业仍将在中长期保持稳定增长。

随着汽车产销量的增长，零部件及内饰产业规模持续扩大，其产值占汽车工业总产值的份额持续增长，基本呈良好发展态势。

3、我国建筑陶瓷业市场空间广阔

改革开放以来，我国居民收入水平持续提升，居住环境持续改善。由于建筑陶瓷砖具有美观、耐用、防腐蚀、易清洁等多种优点，在我国的居民建筑装饰过程中广泛使用。根据中国建筑卫生陶瓷协会发布的信息，2020年我国陶瓷砖产量达84.74亿平方米。

近年来，受到国内经济发展增速放缓、房地产市场去库存等因素，建筑陶瓷砖的规模增长有所停滞；但总体而言，随着我国经济持续发展、居民收入提升，未来我国建筑陶瓷行业依然有较好的发展空间。

4、耐火板材市场前景可观，国产品牌市占率有望持续提升

公共建筑、高层民用建筑内部对各部位装修材料的防火等级比普通建筑更高，《建筑内部装修设计防火规范》（GB50222-2017）于2018年4月1日起正式实施，该规范强制规定，机场、火车站、会议厅、幼儿园、养老院、图书馆等场所墙面和天花所用装修材料都必须达到A级不燃标准。目前，国内防火板材制造多集中于低端产能，大部分产品性能指标较难达到A级标准，高端防火板材市场主要由外资或合资品牌所占据。防火板材产品由于成本高、产能受限等原因，其主要应用市场为公装市场，但随着防火板材工艺技术的突破，其安装便捷高效、美观手感好以及抗菌性能优越，受到民用装饰装修市场的青睐，未来行业前景非常可观。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障

考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司主营业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，汽车内饰产品、建筑陶瓷的发展，公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投入。

本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。

2、加速泛家居产业链布局与延伸，实现公司产品向C端转型

近年来，公司持续拓展业务布局，陆续完成对瑞欣装材90%股权以及对石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权的现金收购。瑞欣装材是一家专业的装饰材料生产企业，专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业。鹰牌陶瓷主要从事高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。

通过上述收购，公司将防火板材、建筑陶瓷纳入公司主营业务板块，丰富了公司的产品品类，扩大产品的应用领域，在装饰材料技术开发、装配式内装产业

链重构、销售终端客户资源共享等方面能够产生较强的业务协同，公司各业务板块通过优势互补，业务穿插，尤其是鹰牌陶瓷遍布全国的经销商网络，是公司全品类产品向C端战略转型的重要入口，有助于公司快速向泛家居产业链布局和延伸；而本次募集资金也将为公司实现上述战略发展提供必要的资金支持。

3、加大研发创新投入，持续提升竞争力

公司自设立以来，一直致力于高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售；并在近年来开拓了建筑陶瓷砖业务。

经过长期不懈的努力和技术积累，近年来，公司在技术创新和产品升级方面取得了显著成效，公司自主研发的环保PP装饰饰面材料取得多项技术突破，解决了PP装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体等在包覆、吸塑时的技术难点。公司在钢板门、木门等领域与多家具有市场影响力的行业龙头客户就PP装饰饰面材料在该领域的应用展开合作。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的研发活动将得到一定的资金支持。公司将进一步开拓前沿技术，保持良性发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础

2019-2021年末，上市公司资产负债率分别为34.75%、44.15%和72.83%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。同时，考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。

本次向特定对象发行股票将募集不低于4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数）的资金，用于补充公司流动资金，将保障公司日常运营

所需资金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。截至2022年12月31日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：

单位：万元，%

002918.SZ

003012.SZ

002516.SZ

603179.SH

603035.SH

002247.SZ

000973.SZ

平均值

603725.SH

注：东鹏控股尚未披露2022年年度报告，以2021年数据替代

2022年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

单位：万元，%

002918.SZ

003012.SZ

002516.SZ

603035.SH

002247.SZ

000973.SZ

平均值

603725.SH

注：东鹏控股尚未披露2022年年度报告，以2021年数据替代

本次通过向特定对象发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金，将一定程度减少公司财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高公司抗风险能力。

3、大股东认购本次发行股份，彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持

本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

根据公司第三届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议审议通过的本次发行预案：本次发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。发行对象已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行价格为6.13元/股，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东

、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行程序合法合规

除《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》尚待提交股东大会审议外，本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，并已获得中国证监会的核准。会议决议以及相关文件且均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，中小投资者在股东大会上的表决情况已单独计票。发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行股票的方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，且关联股东已经回避表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、测算假设

（1）假设本次发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限1,300万股；

（4）假设本次发行股票募集资金总额为7,969.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（5）公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。除上述利润分配事项外，假设公司2023年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本20,535.20万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（7）根据公司发布的《2022年年度报告》，2022年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,048.63万元。

假设2023年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①为-18,048.63万元；②为1,000万元；③为3,000万元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；

（8）未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响；

上述假设仅为测算本次发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2023年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响如下：

注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

根据上述假设测算，本次发行完成后，上市公司存在本次发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、合理使用募集资金，提高资金使用效率

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次向特定对象发行股票可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

3、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（五）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本人违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次发行具有必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，符合公司发展战略符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》之盖章页）

广东天安新材料股份有限公司董事会

2023年4月25日