证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-007
广东天安新材料股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次预计发生的日常关联交易尚需提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
? 本次预计发生的2023年度日常关联交易属于公司正常的经营活动所需要，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年1月30日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴启超先生、洪晓明女士、沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司独立董事事前认可该议案并发表独立意见如下：
公司与关联方之间2023年度预计发生的日常关联交易系公司日常经营活动所需，属于正常的经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效率。
本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此一致同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 2022年预计金额（元） | 2022年实际发生额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司 | 1,500,000 | 341,699.40 | |
| 采购原材料 | 苏州天耀化工有限公司 | 2,000,000 | 709,867.27 | 因公司生产经营及业务发展需要，主要向苏州天耀采购加工助剂 |
| 销售商品 | 0 | 159,292.04 | 销售化工材料 | |
| 采购原材料 | 佛山市易科新材料科技有限公司 | 22,000,000 | 10,544,932.67 | 因公司生产经营及业务发展需要，主要向易科新材料采购水性处理剂等原材料 |
| 房屋租赁、水电及管理费用 | 200,000 | 87,159.44 | 易科新材料向天安租赁厂房用于生产经营 | |
| 销售商品 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 2,000,000 | 1,295,418.60 | 销售PVC膜等饰面材料 |
| 采购商品 | 12,000,000 | 5,612,461.62 | 因公司生产经营及业务发展需要，主要向永超采购PET膜等饰面材料 | |
| 销售商品 | 广东天耀进出口集团有限公司 | 0 | 45,522.61 | 销售建筑陶瓷材料 |
| 销售商品 | 沈耀亮 | 0 | 2,631.58 | 销售建筑陶瓷材料 |
| 销售商品 | 陈洁英 | 0 | 20,424.50 | 销售建筑陶瓷材料 |
| 合计 | 39,700,000 | 18,819,409.73 | ||
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年预计金额（元） | 2023年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额（元） | 2022年实际发生额（元） | 2022年实际发生额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
接受劳务
| 接受劳务 | 佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司 | 800,000 | 31,745.00 | 341,699.40 | 1.10 | |
| 销售商品 | 广东天耀进出口集团有限公司 | 1,000,000 | 0.00 | 45,522.61 | 0.002 | 2023年向广东天耀销售整装材料及提供整装服务 |
| 采购原材料 | 佛山市易科新材料科技有限公司 | 22,000,000 | 611,238.94 | 10,544,932.67 | 1.45 | 2023年向易科新材料采购水性处理剂等原材料 |
| 房屋租赁、水电及管理费用 | 佛山市易科新材料科技有限公司 | 200,000 | 6,605.50 | 87,159.44 | 100 | 易科新材料向天安租赁厂房用于生产经营 |
| 销售商品 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 4,000,000 | 193,004.42 | 1,295,418.60 | 0.05 | 2023年向永超销售PVC膜等饰面材料 |
| 采购商品 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 10,000,000 | 79,823.23 | 5,612,461.62 | 3.88 | 2023年向永超采购PET膜等饰面材料 |
| 合计 | 38,000,000 | 922,417.09 | 17,927,194.34 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司
企业名称：佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：佛山市禅城区季华五路21号三层3P7号法定代表人：侯波注册资本：100万元成立日期：2016年11月03日营业期限：长期经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农
产品零售；新鲜水果零售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；餐饮管理；外卖递送服务；日用品销售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年9月30日，未经审计的总资产为3,028,349.42元，净资产为-13,181,595.38元。2022年1-9月实现营业收入5,670,858.95元，实现净利润-1,450,768.41元。
2、广东天耀进出口集团有限公司
企业名称：广东天耀进出口集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：佛山市禅城区季华五路21号金海广场16楼法定代表人：沈耀亮注册资本：5000万元成立日期：2000年2月25日营业期限：长期经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于61度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为233,382,514.35元，净资产为64,301,743.18元。2022年1-9月实现营业收入438,668,009.77元，实现净利润5,160,061.63元。
3、佛山市易科新材料科技有限公司
企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号十座一楼
法定代表人：胡剑青
注册资本：300万元
成立日期：2019年4月18日营业期限：长期经营范围：新材料技术研发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售；新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为5,445,769.52元，净资产为4,718,435.37元。2022年1-9月实现营业收入7,702,242.38元，实现净利润1,878,967.03元。
4、上海永超新材料科技股份有限公司
企业名称：上海永超新材料科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市青浦区工业园区崧盈路1288号
法定代表人：洪晓冬
注册资本：3820万元
成立日期：2004年04月09日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：生产加工真空镀铝材料、镭射防伪材料、薄膜复合装饰材料、光学薄膜材料；纺织品制造；销售公司自产产品；覆膜玻璃的销售；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产为215,648,158.70元，净资产为169,739,708.52元。2022年1-9月实现营业收入112,939,576.35元，实现净利润15,887,163.71元。
（二）与上市公司的关联关系
畅享名厨、广东天耀系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业，易科新材系公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制的企业，永超新材系公司持股5%以上的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价原则
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营效率。
本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。
本次预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年1月31日