证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-025
广东天安新材料股份有限公司关于第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事均出席本次会议
? 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知已于2022年4月15日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2022年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-57,705,042.06元。鉴于2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
公司董事会及全体董事保证公司2021年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及提供担保
的议案》为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2022年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币26亿元。同时，公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2） 本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司或控股子公司将部分闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的自有资金总额不超过30,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上
述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购买进行决策并签署相关合同文件。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2） 本议案尚需提请2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
14、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名徐坚先生、安林女士、李云超先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2） 本议案尚需提请2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
审议该议案时，关联董事徐芳女士、白秀芬女士、宋岱瀛先生回避表决。
（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》
公司拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）所持有的瑞欣装材30%股权（对应843万元注册资本），本次交易对价为人民币5,890.5万元。同意公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议二》。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由60%增加到90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》公司及全资子公司或控股子公司2022年度对外捐赠预算总额为不超过人民币50万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于向全资子公司广东天安高分子科技有限公司转让资产的议案》
根据公司战略规划，为适应公司未来业务发展及资产整合需要，提升公司经营管理效率，公司拟将本公司的家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料相关的生产设备、存货、办公设备等资产（以下简称“标的资产”）按资产账面价值转让给全资子公司广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”），具体转让金额由公司与天安高分子在办理相应资产交付时确定。本次拟转让资产权属无争议、无抵押、无查封，并且公司对标的资产拥有完全的所有产权。公司本次拟转让资产涉及的员工劳动和社保关系将由天安高分子承接，前述人员将解除与公司的劳动关系并划入天安高分子重新签署劳动合同。标的资产2021年度实现营业收入62,731.32万元，占公司2021年度经审计营业收入30.38%。该资产转让给天安高分子后，能够进一步优化组织和管理架构，制造业板块由各子公司专注经营，定位清晰，公司则负责综合管理，通过合理配置优势资源，加强各子公司之间的协同发展、相互赋能。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
19、审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》公司因生产经营需要，公司控股股东吴启超先生拟为公司向佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称“佛山农商行”）申请不超过人民币5,000万元授信额度提供质押担保。该授信额度不超过公司股东大会批准的公司可向银行等金融机构申请的最高融资额度，具体担保额度以控股股东与佛山农商行签订的担保协议中约定的担保额度为准，公司免于支付担保费用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》。审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》公司拟对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及4名已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由209,442,000股变更为207,770,000股，注册资本由209,442,000元变更为207,770,000元。同时，公司根据法律法规、规范性文件及监管规则对《公司章程》的相关条款进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
2021年，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案，后公司2021年度非公开发行股票事项尚未向中国证监会提交申请。经综合考虑公司、市场情况等内外部因素，董事会决定终止公司原2021年度非公开发行股票的方案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于终止公司前次非公开发行股票事项并推出新非
公开发行方案的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
27、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
28、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》董事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的认购数量上限将进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2022年4月26日）。
本次非公开发行股票的发行价格为6.13元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（6）限售期
本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后至限售期届满之日止，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权 本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
29、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
30、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
31、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超
先生非公开发行股票。公司拟与吴启超先生签订附条件生效的股份认购协议，并在协议中明确终止前次签署的附条件生效的股份认购协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行及终止前次非公开发行涉及关联交易的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
32、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司前次非公开发行股票的对象包括吴启超先生，吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，公司现拟终止前次非公开发行股票事项，该事项涉及关联交易。
本次非公开发行股票的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行及终止前次非公开发行涉及关联交易的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
33、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此同意提请股东大会批准吴启超先生免于以要约方式增持公司股份，即吴启超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超先生、洪晓明女士回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
34、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
35、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
36、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提交股东大会审议。
37、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）根据资本市场环境（包括监管政策的变化）和公司实际情况，中止或终止公司的本次发行；
（8）在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（9）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A股股票有关的一切事宜；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。
38、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2022年4月26日