广东天安新材料股份有限公司

经理人员工作细则

第一章总则第一条为提高广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）管理效率和管理水平，规范经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。

第二条本细则系对总经理及其他经理人员的职责权限与议事规则的规定。第三条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人。经理人员是公司的高级管理人员，由董事会聘任和解聘。第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或解聘。第五条经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，可以连聘连任。经理人员任免应履行法定的程序，任何组织和个人不得干预经理人员的正常选聘程序。

第六条经理人员除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。

第二章经理人员的任职资格

第七条经理人员的任职，应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规及相关政策；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）精力充沛、具有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。第八条具有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司违反前款规定委派、聘任经理人员的，该委派或者聘任无效。

经理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九条董事可兼任经理人员，非董事也可被聘为经理人员。国家公务员不得兼任公司经理人员。

第十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第三章经理人员的职权、义务与责任

第一节总经理的职权

第十一条公司总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。第十二条中层管理人员的任免应由部门分管领导提出建议，总经理办公会讨论决定。第十三条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应事先征求工会和职工（代表）大会的意见。

第十四条经公司董事会授权，总经理可以行使授权范围内的资金、资产运用权限。

第十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第十六条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第十七条总经理列席董事会会议，根据董事会需要，可以指定其他经理人员列席董事会会议。非董事经理人员在董事会上没有表决权。

第十八条根据公司章程规定须经股东会或董事会批准的任何合同、协议、担保或承诺等事项，未经股东会、董事会批准时，公司经理人员均不得以公司名义签署。如有违反，一切责任由行为人自行承担。

公司经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第二节其他经理人员的职权

第十九条公司副总经理对总经理负责，并按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

其他经理人员对总经理负责，并定期向总经理汇报工作。第二十条其他经理人员应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。

第二十一条其他经理人员应在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会的决议精神，贯彻落实所负责的各项工作。

第二十二条其他经理人员应协调所分管部门与其他部门的关系，协助总经理建立健全统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。

第二十三条其他经理人员可向总经理提议召开总经理办公会，总经理应予以同意。

第二十四条其他经理人员有权就自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工，向总经理提出奖惩、任免建议。

第二十五条其他经理人员根据其分工和职权，在公司董事长、总经理的授权下有权对外签订合同和协议。

第二十六条其他经理人员应当认真贯彻落实总经理办公会或总经理授权或安排的其他工作。

第三节经理人员的义务与责任第二十七条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。经理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十八条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十九条经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第三十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四章计划与组织第三十二条公司经理人员应按照董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。

第三十三条年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操作性和可行性。

第三十四条年度工作计划应当在充分征求公司各职能部门、分支机构负责人的意见基础上予以制订。

第三十五条公司的季度、半年、年度工作计划必须符合董事会决议精神，并经总经理办公会讨论通过后实施。

第三十六条公司经理人员应根据季度、半年、年度工作计划就各个重要的项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会批准后实施。

第三十七条公司经理人员应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。

第三十八条公司经理人员应负责各项工作计划的组织工作，对重大项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应充分考虑。

第三十九条公司经理人员应监督各下属部门的计划组织与实施工作。

第四十条公司经理人员应努力做到使公司各项组织工作充分体现适应性、前瞻性、协调性和有效性。

第五章总经理办公会会议制度

第四十一条公司经理人员进行日常经营管理采取总经理办公会会议制度。

第四十二条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可以指定一名副总经理召集和主持会议。

第四十三条总经理办公会由经理人员出席。

董事会秘书可以列席总经理办公会，必要时可以请相关部门经理、项目负责人列席总经理办公会。

第四十四条总经理决策以下事项时应召开总经理办公会：

（一）贯彻落实董事会决议；

（二）实施公司年度经营计划、公司投资计划；

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

（四）决定公司各具体部门规章制度；

（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；

（六）决定任免由董事会任免的人员以外的公司部门负责人或其他管理人员；

（七）总经理认为需经总经理办公会讨论决定的其他事项。第四十五条召开总经理办公会会议时，总经理办公室应提前通知全体参会人员；除遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。第四十六条总经理办公会议通知至少应包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）参加会议人员；

（3）会议议题；

（4）发出通知的日期。第四十七条总经理办公会不实行表决制。总经理办公会在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与其他经理人员就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长提请董事会审议决定。

第四十八条总经理办公会应制作会议记录。会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；

（二）实际出席会议人员姓名；

（三）会议议程及讨论的内容；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议决定事项。出席会议的经理人员和会议记录人应当在会议记录上签名。第四十九条会议记录是明确经理人员责任的重要凭据。会议记录由总经理指定的人员保存，保存期限不少于十年。如有需要，可以根据会议记录做成会议纪要，会议纪要需由总经理签发。

第六章报告制度第五十条公司经营活动的报告采取逐级上报的方式，经理人员对于其分管范围内的事项应向总经理汇报或建议。经理人员应及时听取各部门经理或负责人的报告和建议。

第五十一条总经理应就日常经营管理工作定期向董事会汇报，并自觉接受董事会的监督、检查。第五十二条公司内部实行重大事项报告制度。凡涉及公司经营活动中重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。第五十三条公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。

第五十四条公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应及时向董事会报告。

第五十五条公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应及时向董事会报告。

第五十六条公司在生产经营过程中发生总经理认为有必要向董事会报告的其他事项的，总经理应及时向董事会报告。

第七章责任

第五十七条公司经理人员应恪尽职守，严格遵守法律法规和公司各项规章制度，努力维护公司合法利益；经理人员应对其职责范围内的事项负责，对其决定的事项负责；经理人员对其经营行为给公司造成的损失应承担赔偿责任。

经理人员成员的薪酬与考核，由董事会进行。

在决定除总经理以外的其他经理人员的考核时，董事会应征求总经理的意见。

第五十八条经过对公司相关部门的考核，对于不能胜任其职守的经理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低待遇、下调职务、处以罚款等；公司也有权将其解聘。

对于玩忽职守，由于自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除给予本条规定的处罚之外，还有权要求其赔偿损失。

第五十九条经理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可由公司专职审计人员进行离任审计。

第八章附则

第六十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程的相关规定执行。

第六十一条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第六十二条本规则的解释与修改权归董事会。

第六十三条本细则自董事会批准之日起实施。

广东天安新材料股份有限公司

二○二五年八月