证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2025-007
广东天安新材料股份有限公司关于第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事均出席本次会议
? 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知已于2025年4月6日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2025年4月16日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2024年度述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度董事会审计委员会履职报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润101,004,899.32元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币218,084,111.79元。
公司2024年度利润分配预案为：拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为304,857,680股，以扣减回购专用证券账户中股份数3,650,320股后的股份数为301,207,360股，以此计算合计拟派发现金红利30,120,736.00元（含税）。公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购金额合计30,027,578.60元（不含交易费用）。因此，本次拟派发的现金红利和2024年回购金额合计60,148,314.60元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为59.55%。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2024年度公司内部控制评价报告的议案》本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2024年年度报告及摘要》
公司董事会及全体董事保证公司2024年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2024年年度报告》及《广东天安新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
本议案在提交董事会审议前已经战略与可持续发展委员会审议通过。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《公司2025年第一季度报告》
根据公司2025年第一季度的经营管理和公司治理情况，公司编制了2025年
第一季度报告。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。
(1)表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币27亿元。同时，公司2025年度担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保），其中为参股公司佛山隽业提供的担保总额度不超过0.1亿元，佛山隽业的控股股东应按持股比例提供同等比例的担保，且佛山隽业应为公司提供反担保。在上述授信及担保额度范围内，公司及全资子公司、控股子公司、参股公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议一致通过，并发表了同意意见。本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超回避表决。
（1） 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
（2） 本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
结合公司日常经营和业务发展需要，本次增加2025年度日常关联交易预计额度为6,400万元，其中，对佛山市易科新材料科技有限公司采购原材料增加预计交易额度1,500万元，对佛山隽业城市建设工程有限公司销售商品、提供劳务分别增加预计交易额度4,500万元、400万元。本次增加额度后2025年度日常关联交易预计总金额由3,600万元增加至10,000万元。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议一致通过，并发表了同意意见。
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。
审议该议案时，关联董事吴启超、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于2025年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司第四届董事会提名吴启超先生、沈耀亮先生、陈贤伟先生、宋岱瀛先生、冷娟女士、曾艳华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审议通过。本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。
18、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司第四届董事会提名李云超先生、罗琴女士、张勃兴先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审议通过。
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。
19、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件及《公司章程》等制度的有关规定，考虑到独立董事所承担的责任及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币5.2万元调整为6.5万元。其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
本议案在提交董事会审议前已提交薪酬与考核委员会审议，因与会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》。
审议该议案时，关联董事安林、李云超、张勃兴回避表决。
（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于短期中低风险或稳健型理财产品。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的闲置自有资金总额不超过40,000万元，投资期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。
本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2024年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
23、审议通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
24、审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
25、审议通过了《关于修订公司〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
26、审议通过了《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2025年4月17日