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202420242024年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料年年度股东大会会议资料

二O二五年五月六日

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天域生物科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：《2024年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《2024年度监事会工作报告》 ...... 11

议案三：《2024年度财务决算报告》 ...... 15

议案四：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 21

议案五：《<2024年年度报告>及其摘要》 ...... 22

议案六：《关于公司2024年度利润分配的方案》 ...... 23议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》.....24议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 27

议案九：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 ...... 29

议案十：《关于公司2025年度对外担保预计的议案》 ...... 30

议案十一：《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》 ...... 42议案十二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 44

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天域生物科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持

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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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天域生物科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年05月06日（星期二）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层会议召集人：董事会会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2024年年度股东大会会议须知

五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

（一）《2024年度董事会工作报告》；

（二）《2024年度监事会工作报告》；

（三）《2024年度财务决算报告》；

（四）《2024年度独立董事述职报告》；

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（五）《<2024年年度报告>及其摘要》；

（六）《关于公司2024年度利润分配的方案》；

（七）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

（十）《关于公司2025年度对外担保预计的议案》；

（十一）《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》；

（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

《2024年度董事会工作报告》

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司总体经营情况2024年，面对多重复杂的市场环境，公司积极面对，坚持以“生态”为经营核心，把握“稳中求进”发展策略，以“提质增效”为目标，合理调配公司各类资源用于生态农牧食品业务和生态能源业务的协同发展，继续缩减生态环境业务规模，完成生态景观设计业务剥离。报告期内，公司实现营业收入80,150.67万元，较去年同期增长

19.55%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,735.78万元，较去年同期减亏35,427.90万元。具体情况详见公司《2024年年度报告》。

二、董事会日常工作情况报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。

（一）董事会召开情况

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报告期内，董事会共计召开14次董事会，具体审议情况如下：

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（二）专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

（三）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董

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事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，充分发挥自己专业优势，对相关议案作出独立、客观、公正的判断，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2024年度独立董事述职报告》。

（四）公司规范治理情况2024年度，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（五）信息披露情况2024年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，严把信息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司共计发布134份公告，其中临时公告130份，定期报告4份，确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。

（六）投资者关系管理工作报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大中小投资者能够积极参与，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2025年度董事会工作计划2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会

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在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董监高等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划公司经营计划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案二：

《2024年度监事会工作报告》

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，切实维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范化运作。现将监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会召开情况

2024年，监事会共计召开10次监事会，具体审议情况如下：

1、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

2、《关于2024年度为合作养殖农户提供担保预计的议案》

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二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见

（一）依法运作情况2024年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事会成员和高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律法规及《公司章

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程》、损害公司及广大股东利益的行为。

（二）财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，认为公司财务管理、内部控制健全，财务运作规范、状况良好，公司季度财务报告、中期财务报告与年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》等有关规定。

（三）募集资金使用情况监事会对2024年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为2024年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事均回避表决，审议程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（五）对外担保情况2024年，监事会对公司对外担保情况进行了认真的检查，公司不存在对外担保违规情况。

（六）内部控制运行情况监事会认为公司内部控制结合了生产经营管理的实际情况和需

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要，符合公司现阶段的发展情况，执行有效。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，于报告期末，公司不存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。

三、2025年度监事会工作计划2025年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力。完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，促进公司治理水平持续提升。同时加强内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。

请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案三：

《2024年度财务决算报告》

各位股东：

公司2024年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2025）第04500号”无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现将2024年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、主要财务数据变动情况

单位：人民币万元

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况截至2024年

月

日，公司资产总额为321,498.43万元，较去年同期减少5,765.16万元，同比减少

1.76%。主要数据如下：

单位：人民币万元

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变动较大的资产项目说明如下：

1、预付款项：报告期末为1,785.35万元，较上年同期减少77.29%，主要系报告期内供应商结算所致。

2、存货：报告期末为22,376.55万元，较上年同期增长40.18%，主要系报告期内存货跌价准备减少所致。

3、合同资产：报告期末为33,895.86万元，较上年同期减少

32.38%，主要系报告期内工程结算所致。

4、无形资产：报告期末为2,615.38万元，较上年同期增长

267.52%，主要系报告期内非同一企业控制企业合并所致。

5、其他非流动资产：报告期末为61,303.31万元，较上年同期增长33.51%，主要系报告期内PPP项目建设进度增加所致。

（二）负债构成及变动情况

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截至2024年12月31日，公司负债总额为250,645.20万元，较去年同期增加6,816.59万元，同比增加2.80%。主要数据如下：

单位：人民币万元

变动较大的负债项目说明如下：

1、短期借款：报告期末为8,893.21万元，较上年同期减少34.19%，主要系报告期内借款到期归还所致。

2、应付票据：报告期末为0万元，较上年同期减少100.00%，主要系报告期内票据承兑所致。

3、合同负债：报告期末为14,464.77万元，较上年同期增长

75.32%，主要系报告期内工程结算所致。

4、其他应付款：报告期末为16,684.58万元，较上年同期增长

71.74%，主要系报告期内收购少数股东权益所致。

5、一年内到期的非流动负债：报告期末为19,009.87万元，较上年同期增加39.78%，主要系报告期内长期借款一年内到期金额增加所致。

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（三）经营成果2024年度公司实现营业收入80,150.67万元，较上年同期增加13,105.23万元，涨幅为19.55%；实现净利润-8,684.31万元，较上年同期减亏47,904.44万元。主要数据如下：

单位：人民币万元

变动较大的项目说明如下：

、2024年销售费用为

454.16万元，较上年同期增长

52.05%，主要系报告期内新增红曲系列产品销售费用所致。

、2024年财务费用为

996.72万元，较上年同期减少

49.00%，主要系报告期内利息收入增加所致。

、2024年实现净利润-8,684.31万元，较上年同期减亏47,904.44万元，主要系报告期内业务毛利增加所致。

（四）现金流量报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为

523.09万元，同比增加15,174.17万元，主要数据如下：

单位：人民币万元

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主要项目变动说明如下：

1、2024年筹资活动产生的现金流量净额为-6,525.56万元，较上年同期减少149.57%，主要系取得借款收到的现金减少所致。

三、主要财务指标分析

1、偿债能力指标：2024年末资产负债率为77.96%，比上年增加

3.45个百分点。

2、运营效率指标：2024年公司应收账款周转率为0.89，比上年增加0.17，主要系报告期内公司收入增加所致；存货周转率为2.78，比上年减少0.79，主要系报告期内公司成本减少所致；总资产周转率为0.25，比上年增加0.05，主要系报告期内公司营业收入增加所致。

3、盈利能力指标：2024年公司毛利率为10.83%，比上年同期增加45.25个百分点，主要系报告期内业务毛利增加所致；净利率为-10.83%，比上年同期增加73.57个百分点，主要系报告期内业务毛利增加和存货跌价准备减少所致。

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请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案四：

《2024年度独立董事述职报告》

各位股东：

2024年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，持续保持独立性，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设各专门委员会、独立董事专门会议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小股东的合法利益。公司独立董事分别就2024年度个人履职情况进行汇报，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度独立董事述职报告》（包满珠、梅婷、吴冬）。请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年

月

日

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议案五：

《<2024年年度报告>及其摘要》

各位股东：

本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（修订版）。请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年

月

日

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议案六：

《关于公司2024年度利润分配的方案》

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-107,357,787.62元，截至2024年

月

日，公司期末可供分配利润为人民币-728,796,592.68元。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，基于母公司2024年度经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年

月

日

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议案七：

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东：

一、情况概述根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生物科技股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04500号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-728,796,592.68元，实收股本为290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：

1、自2019年起，由于受到宏观经济形势以及公司经营发展战略转型的影响，公司生态环境业务逐年收缩,收入及毛利润减少；同时根据《企业会计准则》等相关规定，公司每年对应收账款、合同资产、长期应收款等资产计提了减值准备，累计计提金额较大。

2、公司生态农牧食品业务板块的生猪养殖业务自2022年起初具业务规模，但2023年度受生猪价格持续下跌叠加饲料原料采购价格上涨等因素影响，生猪养殖业务出现大额亏损。2024年度生猪养殖业务盈利，但仍不足以弥补以前年度的亏损。

3、根据《企业会计准则》等相关规定，公司2022年度、2023年度对青海聚之源新材料有限公司的长期股权投资计提了大额资产减值准备。

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三、应对措施公司将按照2025年度的经营计划，进一步聚焦主业，改善公司经营情况、提高可持续经营能力。同时积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构。主要措施如下：

1、稳建发展生态农牧食品业务，立足区域资源优势，高质量发展生猪养殖业务和保健食品。生猪养殖业务重点做好育种研发、降本增效和管理升级，提升养殖生产成绩水平和管理效率，提升盈利能力。同时，2025年公司控股子公司武汉佳成生物制品有限公司将重点发展其保健食品（红曲丹参三七软胶囊）和饲料添加剂（红曲米）的生产与销售，以期对上市公司经营产生新的增长点。

2、生态能源业务的分布式光伏电站资产将以持有转换为交易型策略，形成分布式光伏电站资产从开发到出售的健康周转，并引入地方国企或战略客户，实现资产出售闭环，补充现金流。

3、重点推进生态环境业务应收账款清欠工作，加快收尾项目的结算，加快资金回笼。公司组织内部清欠小组定期汇总工程项目清欠进展，将应收账款催收责任落实到人且建立奖惩机制。同时，根据2025年2月17日国家领导人在民营企业座谈会中提出“要着力解决拖欠民营企业账款问题”，国家发改委、工信部在会上联合发声，宣布将“重拳整治拖欠民企账款”，公司将紧抓政策机遇，持续关注当地清欠政策动向，全力与地方政府磋商，争取最大力度解决应收账款拖欠问题；对部分账龄较长的应收账款，公司将通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。

4、努力改善公司的现金流。公司将继续拓宽现有融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保持债务规模和财务费率处于合理水平，

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提高盈利能力。公司拟在2024年年度股东大会中提请授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，必要时将视公司经营状况和市场情况决定是否开展。请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案八：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）自2011年起担任公司审计机构，坚持独立审计的原则，履行了双方所规定的责任与义务，公司拟聘任其为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2025年度的审计费用。

（一）基本信息

众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

（二）人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏先生，截至2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

（三）业务规模

众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。

众华所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要

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行业为制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共0家。

（四）投资者保护能力按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额为20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

（五）独立性和诚信记录

众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监督管理措施12次、自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案九：

《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

各位股东：

为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。公司尚未与罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案十：

《关于公司2025年度对外担保预计的议案》

各位股东：

一、担保情况概述公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2025年度公司决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下类型：

1、公司对控股子公司提供的担保；

2、控股子公司之间的担保；

3、公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保；

4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。公司2025年度预计担保金额如下：

单位：人民币万元

注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司最近一期资产负债率

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见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。本次担保额度有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2024年年度股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。

二、被担保人基本情况被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。截至本公告发布日，被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定2025年度对外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股

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公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年03月31日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为1,118,365,128.86元，占公司最近一期经审计净资产比例为215.59%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为1,098,290,128.86元，占公司最近一期经审计净资产的211.72%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币20,075,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司无逾期担保的情况。请各位股东审议。

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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附表一：预计被担保对象基本情况

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附表二：预计被担保对象2024年度主要财务数据

单位：人民币万元

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议案十一：

《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》

各位股东：

根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司2025年董事、监事薪酬提案如下：

一、薪酬标准及发放方法

1、公司内部董事根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2025年度薪酬。

2、公司董事罗卫国先生、史东伟先生、陈庆辉先生、舒高俊先生、王泉先生、孟卓伟先生不领取津贴，独立董事包满珠先生、梅婷女士、吴冬先生每年度津贴标准按12万元/年（含税）。

3、公司监事汪陈林先生、汪玲女士、刘翔女士作为公司员工，根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2025年度薪酬，不领取津贴。

二、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、独立董事参加公司董事会会议、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的相关费用由公司承担。

请各位股东审议。

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天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日

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议案十二：

《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜的议案》

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次授权发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且

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不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象和认购方式本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格本次发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

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最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

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易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期本次授权的决议有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监

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管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及股东大会作出的决议，结合证券市场状况及募集资金投资项目的实际情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目进行必要的调整；开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，以及处理与此有关的其他事项；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

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9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

二、风险提示

本次发行的具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2025年05月06日