证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-021
天域生物科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年04月03日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年04月15日上午10:30以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《2024年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）《2024年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度独立董事述职报告（包满珠）》、《2024年度独立董事述职报告（梅婷）》、《2024年度独立董事述职报告（吴冬）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（六）《<2024年年度报告>及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2025-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编码：2025-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（九）《关于公司2024年度利润分配的预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为人民币-107,357,787.62元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-728,796,592.68元。基于母公司2024年经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编码：2025-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2025-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（十二）《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》
根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2025年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编码：
2025-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东大会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2025-029）。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）《关于公司2025年度对外担保预计的议案》
根据表决结果，同意公司2025年度对外担保预计不超过50.55亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过12.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司
提供担保额度不超过35.65亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过2.20亿元。担保额度有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2025年度对外担保预计的公告》（公告编码：2025-030）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环投资、滚动使用。董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2025-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬的议案》公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意了关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案。对2025年度董事薪酬的议案，全体董事同意将此议案直
接提交2024年年度股东大会审议。公司2025年度高级管理人员薪酬的议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过。
（十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编码：2025-032）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，依照公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核未达标，同意注销首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期内已授予但尚未行权的355.50万份股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-033）。
公司董事陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过。
（二十）《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：
2025-034）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（二十一）《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2024年年度股东大会审议如下议案：
一、《2024年度董事会工作报告》；
二、《2024年度监事会工作报告》；
三、《2024年度财务决算报告》；
四、《2024年度独立董事述职报告》；
五、《<2024年年度报告>及其摘要》；
六、《关于公司2024年度利润分配的方案》；
七、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
八、《关于续聘会计师事务所的议案》；
九、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
十、《关于公司2025年度对外担保预计的议案》；
十一、《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》；
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。现场会议定于2025年05月06日（星期二）14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编码：2025-035）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日