中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生物2024年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]101号文《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币40,227.20万元，扣除不含税各项发行费用人民币840.65万元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币39,386.55万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81 元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理450,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金230,000,000.00元。

2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金91,173,482.70 元，使用闲

置募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元。2023年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金41,295,746.54元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金93,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000元。

（三） 本年度使用金额

2024年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金19,155,243.64元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金93,000,000.00元。

（四）当前余额

截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金320,294,698.24元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000,000.00 元，募集资金专用账户余额为28,121.82元，全部为累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

2021年6月22日，公司连同保荐机构中德证券与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

南洋商业银行（中国）有限公司上海分行

0434529000033333 28,121.82

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

汇丰银行（中国）有限公司重庆分行

631001831016 已销户

补充流动资金及偿还银行贷款

- 28,121.82 -

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金202,135,035.52元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金118,159,662.72元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年8月16日全部归还前次暂时用于补充流动资金的16,000万元募集资金后，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年8月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2024年2月4日、2024年6月5日、2024年8月13日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还

至募集资金专用账户，合计9,300万元，已全部归还至公司募集资金专用账户。2024年08月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年08月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司尚余7,400万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、募集资金投向变更的情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见会计师事务所认为：天域生物的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天域生物2024年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构出具的结论性意见

经核查，保荐机构认为：天域生物2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，并及时履行了相关信息披露义务。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元募集资金总额 402,272,000.00【注1】 本年度投入募集资金总额19,155,243.64变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额 320,294,698.24变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额【注2】

截至期末承诺

投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计

投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本年度实现的

效益【注3】

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

无 336,000,000.00 275,705,879.66 275,705,879.66 19,155,243.64 202,135,035.52 -73,570,844.14 73.32 2025.12 -27,681,484.13 否 否补充流动资金及偿还银行贷款

无144,000,000.00 118,159,662.72 118,159,662.72 - 118,159,662.72 - 100.00不适用 不适用 不适用 否

480,000,000.00 393,865,542.38 393,865,542.38 19,155,243.64 320,294,698.24 -73,570,844.14 81.32 -27,681,484.13

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，

年景区基础设施建设基本完成且景区部分区域经竣工验收后已对广大游客开放。在开放运营过程中，公司根据实际运营现状和围绕创建“4A 级旅游景区”标准对古镇核心区范围内的业务、空间、景观、配套服务等进行二次深化设计和提升，提升改造尚需一定时间完成。除已竣工子项外，部分子项在实施过程中，由于受老房屋拆迁困难、专项债剩余资金未发行到位等原因导致开工延迟。公司于2024年12月17日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目再次延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，将募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”达到预定可使用状态日期进行调整，延期至

年

月。

项目可行性发生重大变化的情况说明 —募集资金投资项目先期投入及置换情况

年

月

投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年06月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年07月02日出具了众会字（2021）第06629号《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于

年

月

日从募集资金监管账户中转出。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

年

月

日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年07月05日和2021年07月06日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。公司已于2021年09月08日归还上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。2021年09月08日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金 ，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年09月08日从募集资金专户中转出22,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司已于2022年08月17日归还上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元暂时补充流动资金。公司已于2023年08月16日归还上述用于暂时补充流动资金的16,000万元至募集资金专户。2023年08月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年08月16日全部归还前次暂时用于补充流动资金的16,000万元募集资金后，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年08月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2024年02月04日、2024年06月05日、2024年08月13日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还至募集资金专用账户，合计9,300万元，已全部归还至公司募集资金专用账户。2024年08月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年08月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。截至

年

月

日，公司尚余

万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

年

月

日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。2021年07月05日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：

0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。2021年09月07日，归还公司暂时用于补充流动资金的用于现金管理的

万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息

元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

—

募集资金结余的金额及形成原因

截至

年

月

日，募集资金结余的金额为

元，全部为累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额。系天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目尚未完工，该募投项目的募集资金根据项目施工进度投入，截止期末募集资金尚未使用完毕。

募集资金其他使用情况 —

注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。注3：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条规定，募集资金投资项目出现其他异常情形的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据本次募投项目再次延期实际情况，对“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”进行了重新论证。经论证，公司认为“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。鉴于本次募投项目再次延期实际情况，公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施可获得的内部收益率由25.00%调减为17.00%，相应调减了本年度的毛利额。