证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2025-027

香飘飘食品股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”“香飘飘”）于2025年7月14日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《香飘飘2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），公司拟注销《2023年股票期权激励计划》首次授予及预留授予部分股票期权合计6,149,700份。现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的

姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2025年7月14日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的

议案》。

二、本次股票期权注销的原因及数量

1、注销原因鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权，由公司注销。

鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计142.70万份，由公司注销。

鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中25名激励对象及预留授予中11名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计417.20万份，由公司注销。

2、注销数量

公司拟注销的股票期权，共计614.97万份。

本次注销在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议，注销程序合法、合规。

三、本次注销对公司的影响

本次股票期权注销不影响公司股本结构，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权；首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述10名激励对象已获授但尚未行权的

股票期权共计142.70万份；首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中25名激励对象及预留授予中11名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计417.20万份，由公司注销上述共计

614.97万份股票期权。

本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因及数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

香飘飘本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权相关事项之法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权之独立财务顾问报告。特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2025年7月15日