关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《香飘飘食品股份有限公司章程》的规定，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会于2025年7月11日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，对公司《香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划》（草案）（以下简称“2023年股票期权激励计划”）注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项进行了核查，现发表如下意见：

鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权；首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计142.70万份；首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中25名激励对象及预留授予中11名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计

417.20万份，由公司注销上述共计614.97万份股票期权。

本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因及数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

香飘飘食品股份有限公司薪酬与考核委员会

2025年7月14日