公司代码：603709公司简称：中源家居

中源家居股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人曹勇、主管会计工作负责人张芸及会计机构负责人（会计主管人员）张芸声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司发展可能面对的风险等内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 30

第五节环境与社会责任 ...... 48

第六节重要事项 ...... 51

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 70

第九节债券相关情况 ...... 70

第十节财务报告 ...... 72

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2023年每股收益数据变动：

1、基本每股收益（元/股）由0.22调整为0.17；

2、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）由0.14调整为0.11。数据变动说明：公司于2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，并于2024年7月19日完成了上述权益分派的实施。本次转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本96,868,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增29,060,400股。具体内容详见公司于2024年7月13日披露的《中源家居股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（编号：2024-035）。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

今年以来，全球经济增长分化加剧，全球贸易与投资的增长动能明显减弱,世界经济下行压力持续攀升。国内方面，需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力持续存在，同时外部环境的不确定性显著增强，使得企业生产经营面临着前所未有的多维挑战。

面对复杂严峻的宏观形势，公司坚持战略定力与战术灵活并重的原则，系统构建发展韧性。稳根基层面，公司全力稳固业务规模，通过合理优化业务布局、加强客户关系管理等措施，持续提升市场份额。应变局环节，公司积极应对市场变化，将战略重心调整至品牌新零售领域，聚焦资源使用效能，以灵活多变的战术应对市场的不确定性。育新机阶段，公司坚持创新驱动，加速推进数字化转型，持续增强自身发展韧性，为公司可持续发展奠定基础。2024年实现营业收入1,601,519,456.80元，较上年同期比增长45.42%。

报告期内，公司各项工作稳步有序推进，完成的重点工作如下：

1、坚定转型，稳固市场定位，寻求突破

内销方面：公司迅速响应国补政策，围绕消费者对于智能家居的需求，基于使用场景开发了“智家”、“智娱”、“智爱”三大系列智能产品。同时与电商平台展开深度合作，为平台提供极致性价比的联名产品，实现强强联合，为消费者带来更好的消费体验。

跨境电商方面：报告期内，公司跨境电商业务实现了55.35%的同比增长，业务规模占公司整体的57.20%，成为核心增长引擎。一是持续巩固在亚马逊、wayfair等主流平台上的领先地位，通过优化产品策略、提升客户服务质量以及加大营销推广力度，提升销售业绩和市场份额。二是探索实践TEMU、TIKTOK、SHEIN等新渠道模式，拓宽渠道网络，培育新渠道力量，以适应不断变化的市场环境，把握潜在的市场机遇。三是在数字中源的加持下，公司数据化运营能力得到显著提升，通过精准的数据分析与洞察，直观地把握市场动态，为决策提供有力支持。

传统渠道方面：报告期内，公司传统渠道销售规模实现了36.10%的同比增长。一方面，得益于公司积极调整市场战略布局，加大对欧洲、拉美、南美等传统渠道市场的开拓力度。目前，欧洲市场在传统渠道中占比43.32%，亚洲、拉美、南美等市场占比19.03%，市场份额持续扩大。另一方面，公司针对大客户实施了深度服务战略，通过精准把握其市场产品需求，深入了解其运营管理需求与售后服务期望，构建全方位、深层次的合作体系，有效提升了大客户的销售占比，2024年度，公司大客户收入规模同比增长57.17%。此外，为进一步提升产品竞争力和市场响应速度，公司对产品研发设计进行组织变革，通过横向构建覆盖销售、研发、生产的全价值链协同平台，采用更加高效和创新的模式推动产品迭代升级，强化产品管理职能，提升销售团队的产品力水平，引导市场产品需求的落地，为公司传统渠道的持续健康发展奠定坚实的基础。

2、深化产研销全流程管理革新，强化产品竞争力构建

报告期内，公司基于“高效开发、快速交付”的产品迭代更新理念，持续优化产研销一体化的全流程管理模式。一是聚焦提升客单价值转化能力，通过打造产品开发流程标准化和产品结构模块化，理解意向客户的产品订单技术要求，提升客单转化的效率和效益。二是通过完善客户首单产前样阶段“一次就做对”的流程体系与保障机制，提高产品从样品阶段到量产阶段对客户和市场的快速响应能力。三是针对重点客户的重点产品订单，工厂端成立专款专线项目改革小组，推动功能性沙发生产组装单件流模式，降低核心关键岗位对员工技能的依赖，提高制程品质控制能力，持续推动生产管理的精细化进程。

3、全链路数字化转型，驱动供应链价值整合

报告期内，公司以“全链路数字化”为核心目标，初步打通销售需求与供应链数据链路。目前，公司自研的“数字中源”平台，已初步实现需求、采购、生产、物流四大环节数据可视化呈现。在采购端，能够基于历史销售数据与经营预算实现，较为精准地预测需求下单。在生产端，能够配合SAP系统，实现需求订单的自动流转，提升生产效率；在物流端，运用算法对目的仓进行优化布局，降低尾程运输成本。

4、构建“引、育、用、留”全链路生态，赋能组织战略升级

报告期内，公司紧密围绕“未来5年战略规划”，以“人才广进、人才培养、人才发展”为主线，深化“引、育、用、留”全链路管理体系，打造适配业务扩张与技术创新的人才供应链，为业务增长提供核心动能。

“引”：启动“全球化人才地图”，建立海内外人才储备池；聚焦核心技术、国际化业务等方向，深耕家居纵向领域，定向引入高端人才；校招覆盖国内50余+院校，实行管培生“春笋计划”，注重年轻化梯队建设，优化“老中青”人才结构。

“育”：迭代“传帮带”机制，匹配一对一导师，落实业务与文化责任制，加速新人的落地与融合；完善场景化培训，结合多层次培训体系，针对不同层级员工开展对点培训，如“利润增长中心理念培训”、“华为铁三角的实践”培训等，全方位提升员工综合实战力；与北森深度合作，推行“六边形战士”人才评估模型，识别高潜人才，储备中层管理者梯队。

“用”：明确管理（M序列）与专业（P序列）晋升路径，晋升标准与战略目标强挂钩，并推行“项目制灵活用工”，快速提升部门协作效率；打造“产研销”一体化组织模式，开展“敏捷组织试点”，打破部门壁垒，释放组织效能。

“留”：实施“中长期股权激励计划”，提升公司核心人才保有率，关注员工与公司的共同成长；开展“三八红旗手”、“五一劳动模范”、“2024年度评优”等文化活动，树立榜样力量，提升员工认同度与归属感；通过DHG系统的深入开发，建立“员工成长档案”，实现职业发展与组织目标动态对齐；深化“业务-人力”数据中台建设，实现人才决策智能化。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C21家具制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司归属于“C21家具制造业”中的“C2190其他家具制造”，具体细分行业为软体家具行业。

软体家具主要指由弹性材料和软质材料，辅以绷结材料和装饰面料及饰物制成的各种软家具，包括沙发、软床等产品。软体家具在提供舒适使用功能的同时，具有时尚化、个性化、艺术化等特征，成为现代高品质居家生活的重要载体。

（二）行业发展概况

软体家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20世纪80年代以来，由于亚洲地区劳动力成本较低、制造业基础逐渐完善以及市场需求的快速增长，全球家具生产呈现出从欧美等工业化国家不断向亚洲发展中国家和地区转移的趋势。

根据CSIL数据，全球软体家具的消费规模从2014年的643亿美元增长至2023年的约720亿美元，累计增加11.98%，年复合增长率为1.64%，全球软体家具行业平稳增长。

21世纪以来，我国软体家具行业迎来了高速发展的黄金时期，产品出口量逐年增长，成为全球软体家具出口大国之一，贡献全球约5成的软体家具产值。由于起步较晚等原因，我国软体家

具行业呈现“大行业，小公司”的格局，较之发达国家，目前各细分品类的集中度、渗透率均较低，市场仍有较大的整合和发展空间。

数据来源：海关总署近年来，在逆全球化进程的冲击下，我国家具行业面临着诸多挑战与机遇。在供应端，为规避贸易摩擦带来的关税成本，提升供应链的韧性和安全水平，部分家具企业纷纷至海外建厂，加快供应链的全球布局。在消费端，全球电商渠道的蓬勃发展为家具行业带来了新的机遇，传统家具外贸企业正逐步迈向“品牌出海”的新高度。

全球电商市场稳步增长。根据Emarketer估测，2014-2023年全球电商销售额从1.1万亿美元增长至5.8万亿美元，电商渗透率从5.5%增长至19.4%。2024-2027年预计市场规模将从6.3万亿美元增长至8.0万亿美元，渗透率从20.1%提升至22.6%。

资料来源：Emarketer、AMZ123、信达证券研发中心

家具行业的跨境电商化步伐加速。根据观研天下统计数据，美国是我国跨境电商出口第一大目标市场，2023年占比达到34.9%，其中家居用品作为第三大品类，占比17.9%。根据中信建投数据，2023年中国卖家在海外家具家居类B2C电商市场的总商品交易额（GMV）达到了7,738亿元，同比增长23.2%，远超家具家居电商行业12.8%的整体增速。跨境电商已成为推动家具出海的新引擎，我国传统家具外贸企业正逐步从“产品出海”、“产能出海”向“品牌出海”的战略高度迈进。未来线上市场的渗透还将持续扩大，根据弗若斯特沙利文预计，美国家具家居类B2C电商市场的GMV将由2023年的748亿美元增加至2028年的1,323亿美元，复合年增长率为12.1%，而欧洲家具家居类B2C电商市场的GMV由2023年的859亿美元增至2028年的1,444亿美元，复合年增长率为10.9%。家具行业的跨境电商化进程将不断深化，为中国家具企业开拓海外市场提供更为广阔的发展空间和无限可能。

资料来源：观研天下，中国银河证券研究院

（三）行业周期性特点软体家具行业主要受家庭收入水平、消费支出结构和房地产行业景气程度等因素的影响，因而软体家具行业的周期性与经济周期有一定的相关性。

（四）公司所处行业地位公司始终以“百亿沙发，百年企业”为愿景，致力于实现长期可持续发展,近年来公司坚定推进品牌转型，旨在通过提升系统能力，集成供应链资源向品牌家居新零售转型。

公司坚持以客户为中心，以产品技术创新为驱动力，以生产效率提升和成本优化为核心，持续增强企业竞争力。经过多年的发展，公司在生产管理水平、研发设计能力、数字化打样技术、产品质量等方面均达到了行业内较为领先的水平。凭借具有竞争力的产品交期、价格、功能以及优良的品质等优势，公司迅速切入海外功能沙发市场，并积累了遍布全球的优质客户资源，成为国内功能沙发主要出口商之一。

在发展过程中，公司积极践行绿色发展理念，推动技术创新与产业升级，先后荣获“国家绿色工厂”“国家知识产权优势企业”“国家绿色供应链管理企业”“长三角G60科创走廊工业互联网标杆工厂”“浙江省著名商标”“浙江出口名牌”“浙江省第一批上云标杆企业”“浙江省两化融合发展试点”“浙江省级研究院”“浙江省家居行业领军企业”“2023年度智能制造优秀场景”“2024年安吉县博士创新站”等多项荣誉及资质。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务情况

公司主要从事沙发等家具产品的研究、设计、生产和销售服务，为全球家庭提供健康、舒适、环保的家居产品。公司产品销售遍及美国、中东、非洲、澳大利亚、英国等国家和地区，逐步搭建了面向全球的销售网络体系。目前产品主要包括手动功能沙发、电动功能沙发、扶手推背沙发、老人椅等功能性沙发，固定沙发及板式家具等。

1、功能性沙发

功能沙发：采用人体工程学设计，针对人体不同部位特点进行精准承托，旨在提供舒适体验。融入“零重力、零靠墙”的设计理念，实现家居空间的自由利用。110°-160°舒适大广角调节设计，无论是坐着、瘫着还是躺着，都能让人随心所欲定义自己的舒适姿态，轻松解锁现代新生活。

功能性老人椅：专为老者设计，融合安稳智能的助起功能，让起坐更加轻松自如，同时配备按摩、加热模式，为长者带来无微不至的关怀体验，崇尚智能养老新风尚。

2、固定沙发

现代简约沙发：秉承“简约而不简单”的设计理念，将舒适实用与大方得体融为一体，坐垫、靠背采用高品质材料，柔软舒适，沙发的靠背支持上下自由调节，满足不同身高和坐姿需求，让舒适更加个性化，让人们在繁忙的生活中找到片刻的宁静与放松。

现代简约沙发床：以其小巧精致、灵活多变、舒适实用以及兼具储物空间的特性，成为小户型家庭的优选。巧妙融合了沙发的基本功能和床铺的实用性，轻松实现家居空间的高效多功能利用。不仅能够满足人们的基本生活需求，还为家居空间增添一份简约而不失格调的美感。

3、板式家具以实用、简约为设计主调，从玄关到卧室，全屋家具品类覆盖，自然融入家居环境，轻松缔造温馨舒适的居住空间。

（二）公司的主要经营模式

1、销售模式公司贯彻以外销为主、内外并举的营销战略，目前通过电商零售等营销渠道打造“CANMOV慧动”、“ZOY中源家居”等公司自有品牌，持续扩大品牌影响力，正处于由OEM/ODM向OBM转型阶段。公司以深耕制造业经验，打造的全球产业链优势为基础，积极调整管理架构、强化激励打造了一支高效的运营团队。

（1）国外销售OEM/ODM模式下，公司的主要客户为国外大中型家居批发商和零售商。公司主要通过参加全球性的家居展会、博览会等方式获取新增客户需求信息，广泛而有效地与潜在客户进行交流，建立商业合作关系，经过多年的发展，公司积累了遍布全球的客户资源。此外，为了更好地服务客户，贴近市场，公司逐步组建海外本土化的销售团队，及时响应客户需求，自主设计并推出具有市场竞争力的产品，深度服务优质大客户，增强客户黏性。

OBM模式下，公司通过亚马逊等国外主流电商平台开设自有品牌店铺开展零售业务，对外构建品牌知名度和营销渠道网络，通过自主研发、生产、跨境运输、仓储、售后服务等环节，不断向海外终端消费者输送公司产品，扩大公司自有品牌的影响力。

（2）国内销售

OEM/ODM模式下，公司主要客户群体为国内家居企业、各类电商品牌客户等。

OBM模式下，公司通过天猫、京东等主要电商平台开设自有品牌店铺，销售高性价比的产品，扩大品牌影响力。

2、采购模式

公司的采购主要分为材料采购和成品采购。

材料采购：公司原材料主要包括五金类、木材类、面料类、填充料类、电子类、包材类、辅料类等。公司根据供应商管理和筛选制度甄选供应商，经过对供应商的实地评估、样品评估等程序，建立合格供应商名录，在公司需要采购时，对合格供应商名录内的供应商进行询价比价，从

QCDS等维度综合考量和评审后，对供应商进行定点、定价及配额分配，并对供应商的交付过程进行跟踪、管控。

成品采购：为进一步发挥客户资源优势、满足内外销客户多品类产品需求，公司严格甄选家居产品供应商，并加强对外部采购成品的质量检测。

公司通过SRM系统实现供应商准入、询报价、订单协同、检验送货、对账等环节的供应链全过程管理。

3、生产模式

公司产品以订单生产为主、备货生产为辅，持续推进智能制造。订单生产是指公司根据客户订单的需求和交货期限安排生产，备货生产是指公司为保障产品的及时供给对一些标准化的产品准备部分库存。公司计划部门根据顾客订单的交货期和内部生产运作情况，基于精益化生产原理，制定生产计划由公司工厂生产，公司产品在流入市场前，设有相关的检查员按照生产管控程序对生产工序进行检查和管控，产成品经成品检查员检验合格后方可通知作业员按相应规格进行包装、出入库。

公司大力推行“机器换人”，通过引入先进自动化设备、改善工艺及优化生产流程，提升自动化水平，提高生产效率，降低生产成本。工厂依托SAP、BOM（物料清单系统）、WMS（仓储物料系统）、SRM（供应链管理系统）等系统，对公司客户订单、计划采购、出入库、生产交付等流程进行信息化管控。

4、研发设计模式

公司建立了以市场需求以及产品业绩数据分析为导向的设计开发机制，结合自身经营模式与生产控制要求，确定了公司产品设计与研发流程。传统渠道下，公司根据客户的特定需求以及对市场动态的敏锐洞察，把握市场方向，及时提起新品开发申请；自主品牌渠道下，一方面公司产品部人员深入剖析各平台的市场动态，辅以运用卖家精灵、数字酋长等大数据分析工具，精准把握潜在市场机会；另一方面公司设有专职人员对在售自主品牌产品进行月销售分析，全面评估新品和老品的业绩贡献率，并据此输出优化报告，辅助研发开品。

明确开发方向后，公司设计、研发、品质、生产等部门联动合作，对样品的功能、安全、外观、加工的可行性、结构模块化等进行严格审核，经多轮评审和部门审批后，新品正式投入批量生产，确保最终流入市场的产品兼具美观、舒适、环保于一体，能够满足消费者差异化需求。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、市场拓展与高效客户服务优势

市场拓展方面，公司传统销售渠道团队坚决推行大客户战略，通过参与国内外知名展会如美国高点国际家具展、拉斯维加斯展、中东迪拜展等，积极拓展客户资源，深入挖掘客户需求。同时，公司跨境电商团队凭借对平台特性的深入理解，成功搭建直接向终端客户销售的营销网络，跨境电商业务收入规模实现显著增长。经过不懈努力，公司产品销售遍及美国、中东、非洲、加拿大、澳大利亚、英国等国家和地区，搭建起面向全球的营销网络体系。

客户服务方面，公司实施海外本土化策略，坚持以市场、客户为中心，深度融入目标市场，充分利用公司海外生产基地及丰富的供应链资源，不断提升市场需求反应速度及服务水平。建立完善的销售服务体系，确保迅速响应并解决客户问题，赢得客户信赖。

2、精益化、集约化的生产优势

公司秉持“精益化引领、集约化驱动”的生产理念，通过海外产能布局灵活适应市场变化，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。

精益化方面，公司结合业务实际情况和沙发产品生产线特点，通过工艺改善和优化产品结构降低损耗，运用价值流图分析技术、过程分析等方法，剖析生产过程中存在的问题，持续改进精益化流水线，合理匹配各生产工序的进度，有效降低存货占用，实现对产量和成本的精确控制，缩短生产周期。此外，公司积极推进“机器换人”研究和落实工作，对关键工序逐步进行智能化设备升级，提升人效。

集约化方面，公司未来工厂一期已投入使用，产线布局充分考虑了生产流程的连贯性和业务市场的协同性。经过整合与优化，公司未来工厂一期已实现集约型生产方式的转变，这一转变不仅使得资源得以高效、合理地配置，更提升了公司整体的生产能力。

此外，为有效规避国际贸易摩擦风险，公司根据业务市场情况，有计划地完善海外产能布局。公司已在越南建设生产基地，并依托越南生产基地以及当地的供应商资源，确保强大的海外供应链交付能力。

3、产品研发设计优势

公司是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定的高新技术企业，2024年被认定为安吉县博士创新站。公司功能沙发设计中心被认定为“2021年中国轻工业工业设计中心”。公司以研发设计能力作为核心竞争力之一，注重对研发的投入，提高产品力，满足各类客户多元化需求。公司已建立一支紧贴市场需求、研发能力强的人才团队，截至2024年12月31日，公司取得各类发明专利、实用新型、外观设计共110项。此外，公司通过引进行业领先的研发设计软件，实现了从设计到打样全研发流程的信息化，构建了研发与生产一体化管理体系，打通研发生产环节，有效提高设计和打样的工作效率，提升打样的精确度和材料的利用率，在落实产品标准化控制的同时，通过提升产品设计成功率，更好地服务目标客户。

4、产品质量优势

公司始终将生产质量过硬、性能优异的产品作为生存发展的重要基础。在ISO9001质量管理体系认证的基础上，制定了从原材料采购到产成品出库的质量控制管理体系文件。严把进料检验关，实施供应商分类管理，确保及时采购高质量原材料及成品。在自主制造方面，品质部门严把原材料质量检验关、生产制程检验关、出货检验关，确保产品符合公司质量控制要求。公司还建立了用于应对品质异常反应与处理、分析与改善的管控机制，确保成品品质。同时，公司亦加强了对成品供应商产品质量检测。

5、内部管理及信息化优势

公司拥有一支高素质的专业管理团队，坚持以“科学思维、数据决策、持续改善”管理理念，形成了公司战略规划、年度经营计划制定，年度目标任务分解到月、到周，每周检视、每月分析改善的一整套经营分析、决策、纠偏机制，建立了基于信息化管理、数据决策、制度管人、流程管事的现代化企业管理体制，并持续深化组织变革，构建起高效、系统的管理模式。公司高度重视企业信息化建设，以数字化转型引领企业提质增效，积极推动各类信息系统集成交互，实现重要经营数据共享的及时性、准确性、高效性，为日常经营分析研判奠定坚实基础。

6、敏捷、弹性的供应链优势

公司总部地处于“中国椅业之乡”浙江省安吉县，为我国沙发及其他坐具类产品的重要生产中心，已形成了原材料供应、半成品加工和成品生产和销售的完整产业链，产业上下游配套齐全，产业生产效率和协同效率高，并已具备规模优势。

为充分发挥客户资源优势、满足内外销客户多品类产品需求，公司近年来开始引进家居产品供应商，并加强对外部采购成品的质量检测，公司通过整合成品供应链资源，与众多优质供应商建立了长期稳定的战略合作关系，与供应链伙伴优势互补、合作共赢，以实现市场扩张策略和战略发展目标。

为满足业务需求，提升供应链灵活性，公司于2023年下半年在越南布局产能。越南供应链的灵活性和韧性，使得公司能够快速响应市场变化，增强公司竞争力。

此外，在供应链管理方面，公司始终致力于供应链体系的持续优化与升级。建立了供应链管理制度和管理体系，通过SRM管理系统，实现从供应商准入、询报价、订单协同、检验送货、对账等供应链全过程管理。同时，公司以数字化转型为驱动，推进供应链业务流程的升级，为公司的供应链高效率运作提供有效支撑。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,601,519,456.80元，较去年同期增长45.42%，归属于上市公司股东的净利润-41,739,042.39元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-39,253,651.52元，实现基本每股收益-0.34元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内跨境业务规模增长所致；营业成本变动原因说明：主要系报告期内收入较上年增长所致；销售费用变动原因说明：主要系跨境业务规模增长，销售业务费增加所致；管理费用变动原因说明：主要系业务规模增长，支付职工薪酬增加所致；财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑收益增加所致；研发费用变动原因说明：主要系公司加大对新产品投入，研发费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收入增加，支付与经营活动有关的现金流量增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内未来工厂产业园二期项目基本完工，支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金较去年同期减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内借款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用2024年，公司主营业收入157,685.76万元，同比增长45.81%；营业成本127,127.05万元，同比增长56.62%。在产品类别方面，功能沙发实现收入109,356.14万元，较上年同期增长35.53%，占营业收入比重68.28%；固定沙发实现收入38,150.85万元，较上年同期增长150.45%,占营业收入比重23.82%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明不适用

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明不适用

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额104,711.74万元，占年度销售总额48.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额21,940.70万元，占年度采购总额23.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

不适用

3、费用

√适用□不适用

注1：主要系跨境业务规模增长，销售业务费增加所致；注2：主要系业务规模增长，支付职工薪酬增加所致；注3：主要系本期汇兑收益增加所致；注4：主要系公司加大对新产品投入，研发费用增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内共开展自主研发项目16项，投入研发经费30,803,102.54元。研发投入占营业收入的比例为合并口径，研发人员数量及比例为母公司数据。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

注1：主要系报告期内收入增加，支付与经营活动有关的现金流量增加所致；注2：主要系报告期内未来工厂产业园二期项目基本完工，支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金较去年同期减少所致；注3：主要系报告期内借款增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：主要系待抵扣进项税增加所致；注2：主要系本期计提使用权资产折旧所致；注3：主要系长期待摊费用摊销所致；注4：主要系附条件的暂收政府补助导致可抵扣暂时性差异增加所致；注5：主要系流动资金贷款增加所致；注6：主要系应付银行承兑汇票增加所致；注7：主要系预收经营性租赁款项减少所致；注8：主要系预收货款减少所致；注9：主要系附条件的暂收政府补助增加所致；注10：主要系墨西哥公司退租厂房所致；注11：主要系火灾导致的房屋及设备损失所致；注12：主要系利润分配及转增股本所致；注13：主要系授予员工限制性人民币普通股所致；注14：主要系汇率变化所致；注15：主要系本期利润减少所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产45,228.04（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为31.88%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、行业主管部门本公司所处行业的主管部门为中国工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国家具协会、浙江省家具行业协会和浙江省椅业协会，各部门和协会的有序运行保障了中国家具行业健康发展。

2、主要行业政策：

家具制造行业经营性信息分析

1、报告期内实体门店情况

□适用√不适用

2、报告期内各产品类型的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内各产品类型的产销情况

√适用□不适用

4、报告期内各品牌的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、报告期内各销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

公司分别于2024年4月25日、2024年5月30日召开的第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过7亿元人民币（或其他等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过7亿元人民币（或其他等值外币）。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施与管理。

报告期内，公司未实际开展外汇衍生品交易业务。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用2024年11月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让土地承租权益并终止投资越南（二期）生产基地项目的议案》。由于南新渊工业园区至今尚不具备签署正式土地租赁合同以及交付土地的必要条件，且无法确定土地租赁合同签署时间和土地交付时间，公司对外投资整体进度因此受阻。同时考虑到当前外部环境复杂多变，诸多潜在变动使得继续投资存在较大的不确定性和风险，公司及下属公司将位于越南平阳省新渊市渊兴坊与会义坊南新渊工业扩建区（第二期）第N6路96,900平方米的土地承租权益进行转让并终止越南（二期）生产基地的投资，具体内容详见公司于2024年11月19日在上交所网站http://www.sse.com.cn/披露的《关于转让土地承租权益并终止投资越南（二期）生产基地项目的公告》（公告编号：2024-062）。截至目前，公司尚未收到相关款项。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业竞争格局近几年，以舒适性著称的软体家具，成为家具发展的新方向。根据CSIL的统计，全球主要的软体家具生产国分别为中国、美国、波兰、印度、意大利和德国。软体家具国际市场竞争复杂，由于各个国家都有自己独特的文化习俗和消费者习惯，普通软体家具厂商开拓全球市场面临着文化差异和消费者偏好理解不透彻等诸多困难，软体家具品牌的国别性、地域性特征比较明显。

根据CSIL统计，我国不仅是全球最大的软体家具生产国和消费国，而且是全球最大的软体家具出口国。我国软体家具行业产业集中度低，国内的软体家具主要集中在软体沙发、软床、床垫这几类家具，区域品牌林立。在沙发这个领域，刚进入的企业在销售渠道、品牌、设计研发、工艺技术等方面面临一定的竞争障碍。行业内中小企业占据主导地位。小型企业产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重，市场集中度较低，竞争异常激烈；具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。目前，国内涌现出一批在国内较有影响力的沙发企业，比如香港敏华控股有限公司、顾家家居股份有限公司等。

2、行业发展趋势

当前，全球家具行业处于深刻变革中，一方面，消费者需求发生变化，看品牌、重体验。另一方面，电商渠道已逐步成为家具市场发展的新引擎。

随着全球经济的持续发展，居民收入和生活水平不断提升，以及以“90后”“00后”为代表的新消费群体的迭代崛起，消费者对家具产品不再是满足生活需要的基本要求，而是更注重产品的品牌和使用体验。为了顺应新的消费需求，家具企业对产品设计、品牌建设的投入持续增长，这将进一步促进家具品牌化的发展。未来家具行业将向新零售、新营销、新服务方向发展。

受益于消费人群代际变化、互联网及支付技术的日益普及，凭借便捷化、多元化、移动化、个性化等优势，全球电商渠道交易规模正在不断增长，电商渗透率持续提升，电商渠道已逐步成为家具市场发展的新引擎。未来随着电商渠道的不断扩大以及物流、电子支付、海外仓等配套产业的发展，线上家具市场占比有望继续扩大，这也将会进一步加速行业洗牌进程。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司战略核心升级为在持续巩固在沙发制造领域既有优势的基础上，集中资源向品牌家居新零售转型,深化品牌新零售战略，通过品牌化提升品牌溢价，持续巩固在全球家居市场的竞争地位。

我们将以产品创新为引擎，驱动品类矩阵的多元化拓展，满足不同消费者的需求；以数字化建设为核心，驱动供应链的协同升级，实现采购、生产、物流等环节的高效整合与精准管理；以“市场多元化、制造智能化、研发标准化、财务信息化、管理扁平化、人才专业化”建设为支撑，全面赋能组织效能提升，打造高效、灵活、创新的组织架构，努力实现从传统家居制造企业向品牌家居新零售企业的跨越发展，为消费者提供更加优质的产品与服务体验。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将围绕核心领域，全面推动业务升级与战略落地，重点做好以下工作：

1、把握业务特性，多维度提升盈利能力

内销方面：响应国补政策，围绕“智家置业”、“独乐智在”、“无微不智”三大智能家居消费场景，加大产品研发和市场投入，提高市场占有率。产品开发将着重从用户体验出发，确保产品看的舒服（高颜价比）、用的舒服（高质价比）、卖的舒服（高性价比）。

跨境电商方面：聚焦降本增效策略，全面提升盈利能力。一是利用数据化手段优化供应链管理，在确保产品质量的同时压缩成本，实施产品降本。二是锁定物流成本，减轻物流成本波动对产品定价的不利影响。三是依托“数字中源”平台，数据化驱动备货、交付及库存管理，增强各环节的透明度与可控性，进而提高动销率。四是针对不同平台特性，实施差异化运营策略，突出平台特性。

传统渠道方面：持续聚焦主要市场主要客户，加大投入打造产品核心竞争力，强化规模化竞争优势。针对美国市场，公司将深耕越南制造，着力提升越南供应链的整合与管理能力，确保供应链的稳定和高效；针对非美市场，公司将持续扩大销售份额，实施产品结构优化调整策略，以提升整体盈利能力为核心目标。与此同时，公司将进一步推进“产销研”一体化的组织模式，围绕市场和客户，实行独立经营、独立核算、独立开展业务的运作方式，通过细化并下沉目标、利益、经营、责任，助力销售预算的实现。

2、立足越南，打造高效韧性供应链

为进一步提升供应链的稳定性和竞争力，公司将依托越南，以自制与外采相结合的方式，支撑公司业务的持续发展需求。一方面，针对公司自有越南产能，公司将强化对越南工厂的管控与优化，以“高效运作、精益管理、成本可控”为核心，实施精细化管理策略。通过优化生产资源配置，提高生产效率，优化生产流程，缩短交付周期，同时通过成本控制措施，全面提升越南工厂整体经营能力。另一方面，公司组建专门的产品运营团队，深入探索并整合越南当地的供应链资源，打造协同共赢、灵活高效的供应链生态体系，提升供应链的整体竞争力。

3、聚焦“模型驱动决策”，深化数字化能力建设

公司数字化转型以流程数字化为核心驱动力，通过数字化驱动业务流程的升级，实现各业务环节数据的可视化，围绕可视化、可感知、可调节目标，掌握运营过程中的薄弱环节，促进各经营业务部门之间的协同联动，形成组织运营合力，从而提升公司整体的运营能力和效率。

需求预测调优：基于现有预测方法，引入品类特性、预算规划、客诉反馈、价格波动以及成本结构等多维度指标数据，通过算法模型，对数据进行分析与挖掘，构建需求预测体系，动态识别预警机制，应对需求波动。

供应链成本管理：针对供应链成本管理，公司将构建全链路成本数据平台，整合原材料采购、生产加工、物流配送到终端销售每一环节的成本信息，通过成本数据的追踪与可视化展示识别可降本环节，促进供应链有效降本。

销售端定价：利用成本数据和市场需求信息，构建动态定价能力体系，基于流程数字化，实时调整产品价格，实现差异化定价策略，提升毛利率。

4、深化战略导向，构建人才生态格局

公司将以“未来五年战略”为中心，增强企业战略穿透力，落实每项工作对“未来5年战略”的直接支撑，打造上下贯通、协同联动的战略执行体系，重点提升组织协同效率、决策能力以及应变能力。推进人力资源数字化建设，搭建HR数字中台，启动人才地图、员工成长树、人才数据库、干部能力测评等全方位系统建设，以“引才聚势、育才强基、用才增效、留才铸魂”为纲领，通过数字化赋能人才管理，构建与战略目标深度耦合的人才生态体系，打造战略目标与人才发展的双向驱动机制。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、国际贸易关税及市场需求风险

近年来，美国贸易保护主义抬头，经济全球化遭遇逆流。公司销售以“外销为主、内销为辅”。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例97.10%，且公司功能沙发、固定沙发等产品属于可选消费品，主要客户为终端消费者，市场需求主要受宏观经济及当地居民收入水平影响，国际贸易争端很可能导致该国家或地区的市场需求下降。因此，倘若全球经济持续下行，或国际贸易争端加剧，都将会对公司未来经营业绩产生较大影响。

措施：公司将密切关注贸易政策变化，并及时分析相关政策调整销售策略，灵活应对不确定性。积极开拓新兴市场，降低对单一高关税市场的依赖程度。同时，公司将与上下游合作伙伴携手共进，通过优化供应链成本、适当的定价策略等方式，消化部分成本压力。

2、市场竞争加剧的风险

公司主要产品为功能沙发和固定沙发。沙发产品市场空间大，行业门槛较低，同质化程度高，市场竞争激烈，随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升，竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争；另一方面，公司与知名沙发制造企业的正面竞争将越来越多，与这些企业相比，公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在一定差距，面临一定的市场竞争风险。同时，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

措施：未来，公司将进一步扩大产能、延伸公司的产品线，布局多品类产品；同时加强和完善公司技术研发体系和营销网络的建设，提升公司综合实力，提高公司的品牌知名度，扩大市场占有率，在巩固沙发市场传统优势的基础上，积极探索和开拓其他新产品的市场。

3、汇率波动风险

近年来，人民币兑美元汇率波动幅度较大，公司以外销为主，外销收入约占主营业务收入的

97.10%。公司外销业务主要以美元结算，如人民币升值会提高以美元标价的外销产品价格，降低公司产品竞争力，也会导致公司的美元应收账款产生汇兑损失。倘若未来人民币继续大幅升值，可能对公司经营业绩带来不利影响。

措施：针对汇率波动风险，公司将加强对汇率波动的监控，适时通过办理外汇衍生品交易等业务，对冲和锁定汇兑风险。

4、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括铁件、面料、棉和木材等。由于直接材料占主营业务成本的比例较高，直接材料的采购价格变动对主营业务成本将产生较大的影响。如果市场直接材料采购价格出现波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。

措施：公司将持续改善和优化物料计划、原材料库存等关键环节管理，与供应商达成协议，对重要原材料进行锁价，适当消化原料价格的上涨因素。

5、出口退税政策变动风险报告期内，公司产品以外销为主，产品出口享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），公司出口货物出口退税率由16%调整为13%，2019年6月30日前，根据文件规定仍执行调整前的出口退税率。由于公司外销占比较大，如果出口退税政策发生不利变化，可能会对公司的经营效益产生一定的不利影响。

措施：公司将进一步扩大产能、延伸公司的产品线，提高品牌知名度，加强和完善公司技术研发体系和营销网络的建设，不断提升公司核心竞争力和盈利能力。

6、海外经营风险

为尽快完善公司全球布局，满足业务拓展需求，提高公司抗风险能力。公司在香港、美国、日本、墨西哥、越南设立了海外子公司作为公司的投资平台、销售平台以及生产基地。截至报告期末，公司共有9家境外子公司。由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态等方面与我国存在一定差异，如公司未能及时对管理理念及方式进行调整，可能会导致海外子公司经营不善，从而影响公司短期业绩。

措施：公司将与当地政府保持密切联系，密切关注投资当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，并通过咨询当地法律专家解读政策、寻求解决方案，不断完善海外经营、税务和合规风险管理体系，妥善防范和化解海外经营风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》行使职权和履行义务。

报告期内，公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在差异，具体情况如下：

（一）股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，并确保股东大会决议执行和信息披露等方面的合法合规。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，股东大会采用了现场投票与网络投票相结合方式，为中小股东参与决策提供便利，保证了中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）控股股东与公司

公司控股股东按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规行使股东权利及义务，并严格履行其出具的有关避免关联交易、解决同业竞争等各项承诺，公司与控股股东及其关联方之间运作规范。公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面

均具有独立性，公司股东大会、董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行。报告期内，公司未发生控股股东占用公司资金、资产的情况。

（三）董事和董事会公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，目前公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比超全体董事的三分之一，董事会成员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规，了解、掌握董事权利、义务和责任；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会并按照公司《董事会议事规则》勤勉尽责，对公司各项重大事项均充分讨论并做出有效决策，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用；独立董事对关联交易进行了审核，依法行使监督职权，充分维护全体股东尤其是中小股东合法权益。报告期内，公司共召开12次董事会，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。董事会的召集、召开程序完全符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，有效地开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。报告期内，公司及时按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，对审计委员会委员做了调整。

（四）监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行自己的职责，公司共召开7次监事会，对公司财务、重大事项、关联交易、限制性股票激励事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查，并对公司定期报告独立发表意见，充分维护公司及股东的合法权益。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司建立了公正、透明的绩效评价与考核机制，管理层的薪酬与其履职情况、公司经营业绩指标挂钩，董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者进行沟通交流与合作，实现与客户、供应商、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

（七）信息披露与投资者关系

信息披露方面，报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益，保证公司信息披露的公开、公平、公正。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告70份（统计口径：带公告编号的临时公告）。

投资者关系方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，公司通过业绩说明会、股东热线、电子邮箱、上证E互动、股东大会等多个渠道与投资者进行交流，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度。报告期内，公司通过上证E互动共回复中小投资者提问13次，回复率100%。

（八）内幕信息管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规的规定，制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息的传递和知情人范围，进一步加强信息管理，防范内幕交易行为。报告期内，公司在审核公司定期报告及股权激励草案时，要求各知情人填写内幕信息知情人登记表，制作进程备忘录，并督促在内幕信息未公开披露时不得泄露信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，保证内幕信息不外流。

（九）内部控制制度建立健全和有效实施

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，全面加强风险预警和管控，持续完善内部控制制度，并强化、规范内部控制的有效实施，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行。

报告期内，公司内部审计部门针对公司的关键业务流程等方面共开展13次专项审计，对企业的经营活动、财务状况和管理过程进行了全面、深入的审查，提出改进建议，为公司持续发展和改进提供支持。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立，具有独立面向市场自主经营的能力。

资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，合法拥有与生产经营有关的原料采购和产品生产、销售系统，不存在控股股东及其关联方违规占用、挪用公司资产的现象。

人员方面：公司拥有独立运行的人力资源体系，具有独立的人员招聘、晋升及绩效考核、奖惩制度，规范的任免流程等，具有独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举或聘任，公司的高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务人员未在控股股东和其他关联方兼职。控股股东不存在除依法依规通过行使提案权、表决权以外的任何方式影响公司人员独立性的情形。

财务方面：保障公司财务独立，避免与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；不存在控制公司的财务核算或资金调动，或是其他干预公司财务会计活动的情况。

机构方面：公司建立了完善的“三会一层”现代公司法人治理结构，并配备了相应的机构和详细的议事规则；公司建立了适应经营管理需要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司向实际控制人租赁办公场所的关联交易公平合理，且签署了租赁协议，并严格按照协议约定支付租赁费用。除此之外，控股股东、实际控制人不存在与公司混合经营、合署办公、干预公司正常生产经营等任何影响公司机构独立性的情形。

业务方面：公司独立从事主营业务均不依赖控股股东单位和其他关联方，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司及公司控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

1、公司董事、监事、高级管理人员持股情况除上述直接持股情况外，部分董事、高管通过安吉高盛投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，安吉高盛投资合伙企业（有限合伙）为公司上市前设立的员工持股平台，截至2024年12月31日，持有公司股份397.96万股，占公司总股本的3.16%。公司董事长兼总经理曹勇先生直接持有高盛投资62.22%的出资份额，公司董事、高管朱黄强先生、张芸女士分别直接持有高盛投资12.22%、2.22%的出资份额。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

1、公司于2024年4月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）上分别披露了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-004）、《关于监事辞职的公告》（公告编号：2024-005）。公司独立董事益智先生因任职家数超出限制辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职务，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。公司监事禹海霞女士因个人原因辞去公司监事的职务，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。

公司已于2024年5月30日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于补选股东代表监事的议案》。具体内容详见公司于2024年5月31日在上交所网站披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。

2、公司已于2024年10月16日完成换届选举工作，其中独立董事俞乐平女士任期届满，选举计望许先生为公司会计专业独立董事，具体内容详见公司于2024年10月17日在上交所网站披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-059）。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

审议通过了：

《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(五)报告期内战略委员会召开3次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司整体薪酬政策服务于公司的发展战略目标，以业绩为导向的绩效管理政策驱动员工，充分发挥薪酬体系在吸引、激励、保留公司发展所需的关键核心人才方面的重要作用。员工薪酬水平与岗位等级、绩效表现、任职条件合理匹配，同时，也会参考公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营发展情况，对员工薪酬进行定位和调整，使公司薪酬体系保持充分的外部竞争性。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司根据不同岗位的职业发展路线制定特色化学习课程，聚焦员工能力提升和职业发展，同时激发员工的学习内驱力，打造持续学习的文化氛围，开设覆盖新员工、专业技能、通识知识、管理等多方面课程，满足不同岗位不同层次员工的学习需求。公司着力项目制深度学习，开设新员工培训、圆桌裸心会、月度访谈会等多元化培训活动，旨让新员工平稳落地新环境。在员工发展规划中，采用纵横交错双线培养模式，纵向开展专业人才采用定向技能类培养，横向打造领导力培训、经营思维塑造等特色化课程，搭建六边形人才培养体系，建设公司人才蓄水池。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司的现金分红政策，严格按照《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。《公司章程》对利润分配顺序、现金分红条件、现金分红的比例、现金分红与股票股利的分配顺序、利润分配的决策程序等作出了明确的规定。

2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司于2024年7月19日完成了上述权益分派的实施，共计派发现金红利1,743.62万元，共计转增2,906.04万股，本次分配后总股本为12,592.84万股。具体内容详见公司于2024年7月13日披露的《中源家居股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（编号：2024-035）。

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，公司董事会拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股

注：公司于2024年7月19日完成了2023年年度权益分派的实施，权益分派实施后，张芸女士持有的限制性股票数量由40,000股变更为52,000股。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度规定，结合公司业绩、个人绩效工作完成情况、贡献度来综合对高级管理人员的业绩进行考评。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上交所网站上的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制。公司各职能部门依照制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司开展管理、指导、监督工作，确保在企业经营管理、人力资源配置、财务管理等方面实施有效监管。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上交所网站上的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

报告期内，公司专注沙发等家具产品的研究、设计、生产和销售，全程无重大污染。公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司高度重视环保工作，严格执行环境保护法律法规，不断完善环保设施，提升环保治理能力。公司已通过ISO14001:2015环境管理体系认证，具备持续改进和优化的能力，秉持绿色、低碳、环保的原则，公司持续推动绿色生产，努力减少资源消耗和污染物排放，2018年获“国家级绿色工厂”、“湖州市五星级绿色工厂”称号，2021年被评为浙江省智能工厂（数字化车间）。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司高度重视碳排放管理工作，通过实施一系列绿色、低碳、环保的措施，优化资源利用，减少碳足迹。

1、绿色供应链管理：公司贯彻绿色供应链管理理念，将绿色供应链融入产品研发、设计、采购、制造、回收处理等业务流程。基于产品全生命周期的绿色设计理念，公司不断提升绿色技术创新能力，采用再生可回收面料，确保资源的高效循环利用。下脚料由专业物资回收公司进行回收利用，减少资源浪费。同时，对于原材料包装物，如功能沙发铁架，公司采用可收容的铁框进行包装，纸箱由上游供应商回收再利用，进一步降低环境负担。

2、节能减排：公司推广使用节能产品，如LED照明、节能空调等，降低日常运营中的能耗。电动叉车具有零排放、低噪音、低维护成本等优点，公司未来工厂全面使用电动叉车，以减少尾气排放和燃油消耗。

3、提高能源利用效率：公司推动数字化办公，搭建并优化各类内部管理系统和流程，持续推动无纸化办公模式；提倡通过视频会议、钉钉会议，打造移动化、共享化的办公模式，打破时间、空间的限制，减少长途出行和差旅成本，实现绿色低碳办公模式。

4、加强员工参与和宣传教育：公司加强内部宣传，在钉钉平台上设置了上下班打卡集成节能提醒功能，通过实时提醒和宣传教育，引导员工节约能源、合理使用办公用品和办公设备，有效提升员工的环保意识和参与度，形成全员参与的碳减排氛围。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司在发展的同时，积极回馈社会，主动参与公益事业。报告期内，公司为助推安吉高级中学“县中崛起”的宏伟目标，公司向安吉高级中学教育基金捐款50万元；响应安吉县“慈善助力共同富裕”募捐活动，向安吉县慈善总会捐款70万元。此外，公司组织员工开展捐款活动，筹集善款3万余元，帮助困难员工家庭就医；公司还组织走访帮扶困难群众，为弱势群体捐赠“爱心沙发”90余个，传递爱与希望，以实际行动履行民营企业的社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

附注１：

公司董事、监事、高级管理人员承诺:在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；附注２：

股东关于减持意向的承诺

（一）股东曹勇的承诺：

1、本人作为公司股东、实际控制人之一，在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

2、若本人所持公司股份在公司股票上市三年后的两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的5%。

3、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作。

4、本人通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在3个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

5、本人通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

6、本人采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

7、本人作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。

（二）股东长江投资的承诺：

1、本方作为公司控股股东，在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

2、若本方在所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的5%。

3、本方通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的股东），至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告并预先披露减持计划，并积极配合公司的信息披露工作。

4、本方通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在3个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

5、本方通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

6、本方采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。”

（三）股东高盛投资的承诺：

1、本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后三年内不减持公司股份。

2、本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且每年减持股份数量合计不超过本方上一年末所持公司股本股份数量的25%。

3、本方通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的股东），至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告并预先披露减持计划，并积极配合公司的信息披露工作。

4、本方通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在3个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

5、本方通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

6、本方采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

（四）股东、董事、高级管理人员张芸的承诺：

1、本人作为公司股东、董事、高级管理人员之一，在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

2、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作。

3、本人作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。”

（五）股东、董事、高级管理人员朱黄强的承诺：

1、本人作为公司股东、董事、高级管理人员之一（且仍为公司董事或公司高级管理人员），在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

2、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作。

3、本人作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。

附注３:

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的长期稳定发展，公司控股股东长江投资、实际控制人胡林福和曹勇承诺如下：

1、我们及我们单独或共同控制的除中源家居及其控股子公司之外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与中源家居及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对我们单独或共同控制的除中源家居及其控股子公司之外的其他全资企业、直接或间接控股的企业，我们将单独或共同的通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及通过控股地位，促使该等企业履行本承诺函中与我们相同的义务，保证不与中源家居及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

公司持股5%以上的主要股东高盛投资承诺如下：

1、本方目前没有、将来也不直接或间接从事与中源家居及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对本方未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与中源家居及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

附注４:

实际控制人曹勇、胡福林承诺：

本人及本人所控制的中源家居不曾、不会也无必要与曹刚或其控制的安吉居然雅竹家居用品有限公司（以下简称“居然雅竹”）就市场、客户、供应商间达成任何协议安排。

本人或本人控制的中源家居未来不会也无必要与曹刚或其控制的居然雅竹发生任何形式的交易；在中源家居的日常经营中，本人或本人控制的中源家居不会通过任何方式直接或间接的与曹刚或其控制的居然雅竹进行利益的交换、利益的输出或输入行为；中源家居将继续保持其在各方面的独立性，包括与曹刚或其控制的居然雅竹相独立，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

附注５:

居然雅竹实际控制人曹刚为公司实际控制人曹勇的胞兄，承诺如下：

本人及本人所控制的居然雅竹不曾、不会也无必要与胡林福、曹勇或其控制的中源家居就市场、客户、供应商间达成任何协议安排。

本人或本人控制的居然雅竹未来不会也无必要与胡林福、曹勇或其控制的中源家居发生任何形式的交易；在居然雅竹的日常经营中，本人或本人控制的居然雅竹不会通过任何方式直接或间接的与胡林福、曹勇或其控制的中源家居进行利益的交换、利益的输出或输入行为；居然雅竹将继续保持其在各方面的独立性，包括与胡林福、曹勇或其控制的中源家居相独立，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

附注６:

公司实际控制人胡林福、曹勇承诺函如下：

本人将善意履行作为中源家居实际控制人的义务，不利用该控制地位，就中源家居与本人及（或）本人控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使中源家居的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果中源家居必须与本人及（或）本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及中源家居章程规定的回避要求。

本人保证本人及（或）本人控制的其他企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预中源家居的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

本人及（或）本人控制的其他企业将严格和善意地履行与中源家居签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向中源家居谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益。

如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司相应的赔偿。

公司控股股东长江投资出具的承诺函内容如下：

本公司将善意履行作为中源家居控股股东的义务，不利用该控制地位，就中源家居与本公司及（或）本公司控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使中源家居的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果中源家居必须与本公司及（或）本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及中源家居章程规定的回避要求。

本公司保证本公司及（或）本公司控制的其他企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预中源家居的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

本公司及（或）本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与中源家居签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向中源家居谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益。

如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予中源家居相应的赔偿。

公司持股5%以上的股东高盛投资出具的承诺函内容如下：

本公司将善意履行作为中源家居股东的义务，不利用该地位，就中源家居与本公司及（或）本公司控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使中源家居的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果中源家居必须与本公司及（或）本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及中源家居章程规定的回避要求。

本公司保证本公司及（或）本公司控制的其他企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预中源家居的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

本公司及（或）本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与中源家居签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向中源家居谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益。

如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予中源家居相应的赔偿。

公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：

本人将善意履行作为中源家居董事、监事、高级管理人员的义务，不利用该地位，就中源家居与本人及（或）本人控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使中源家居的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果中源家居必须与本人及（或）本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及中源家居章程规定的回避要求。

本人保证本人及（或）本人控制的其他企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预中源家居的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

本人及（或）本人控制的其他企业将严格和善意地履行与中源家居签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向中源家居谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益。

如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予中源家居相应的赔偿。

附注７:

公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于诚信义务的承诺：若发生经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）公司承诺

公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（2）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东安吉长江投资有限公司及实际控制人胡林福、曹勇承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（3）公司董事、监事及高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（2）公司控股股东安吉长江投资有限公司及实际控制人胡林福、曹勇若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺还将依据公司本次首发公开募集及上市文件所披露的内容履行其他有关承诺。

附注８:

关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）

（六）中源家居的实际控制人、控股股东一并承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

我们愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

附注９：

实际控制人胡林福、曹勇，控股股东长江投资承诺如下：

（1）我们未来不以任何形式占用中源家居的资金。

（2）如因历史上发生的资金占用致使中源家居或其控股子公司遭受任何损失，我们将向中源家居及其控股子公司进行赔偿。

附注10：

公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

附注11：

限制性股票激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司分别于2024年4月25日、2024年5月30日召开的第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。聘期自公司2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会止。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿、及被证监会行政处罚、上交所公开谴责的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司租用办公楼暨关联交易的议案》，拟继续向公司实际控制人之一、董事长、总经理曹勇先生租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公楼（建筑面积共1,012.07平方米）做办公用途使用。租赁期限自2024年5月1日至2025年4月30日止。租金为77,000元/月，每6个月结算一次，交易金额合计924,000.00元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《关于继续租用办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

报告期内，公司已与公司实际控制人之一、董事长、总经理曹勇先生就上述租赁事项签订合同，并按合同执行。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用2024年12月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止投资墨西哥生产基地项目的议案》。鉴于当前外部环境复杂多变，诸多潜在变动使得继续投资存在较大的不确定性和风险，与此同时，公司已将战略重心调整至品牌新零售领域。经审慎研究，公司认为现阶段原投资项目的可行性和必要性已发生实质性变化，为优化资源配置，确保战略目标顺利实现，同意公司终止投资墨西哥生产基地项目，具体内容详见公司于2024年12月7日在上交所网站http://www.sse.com.cn/披露的《关于终止投资墨西哥生产基地项目的公告》（公告编号：

2024-068）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：万股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024年7月3日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予完成后，公司总股本由9,600.00万股变更为9,686.80万股。

2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》,公司以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股,并于2024年7月19日完成了上述权益分派的实施，权益分派实施后，公司总股本由9,686.80万股变更为12,592.84万股。

2024年8月27日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.60万股予以回购注销。2024年11月4日，公司在中国结算上海分公司办理完成上述限制性股票的回购注销事项，回购注销后，公司总股本由12,592.84万股变更为12,590.24万股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司2024年限制性股票激励计划、2023年度权益分派实施，股本增加使公司的每股收益和每股净资产有所下降。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：万股

注：上述本年增加限售股数已按资本公积转增股本（每10股转增3股）折算。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

本报告期期初资产总额为1,359,580,211.54元,负债总额为767,520,007.35元，资产负债率为

56.45%。本报告期期末资产总额为1,418,756,585.46元,负债总额为891,239,195.94元，资产负债率为62.82%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2025〕7408号

中源家居股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中源家居股份有限公司（以下简称中源股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中源股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中源股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)及附注五(二)1。

中源股份公司主要从事沙发的研发、生产和销售。2024年营业收入金额为人民币160,151.95万元，比上年同期上升45.42%。由于营业收入是中源股份公司关键业绩指标之一，可能存在中源股份公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4)针对线下销售收入，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、出库单、报关单、提单、对账单等支持性文件；针对线上销售收入，获取平台账单并与账面记录核对，并选取项目检查销售订单、出库单、终端消费者物流签收记录等支持性文件；

(5)对主要线下客户及线上平台相关业务人员实施视频询问；

(6)对主要线上平台订单收货人、收货地址及终端消费者地域分布进行分析，将主要电商平台对账单中的提现金额与银行对账单中的相应收款金额进行核对；

(7)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(8)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(9)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(10)获取海关出具的《查询数据证明书》，并与中源股份公司外销收入进行核对；

(11)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)应收账款减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十)、三(十一)及五(一)2。

截至2024年12月31日，中源股份公司应收账款账面余额为人民币22,157.37万元，坏账准备为人民币1,399.66万元，账面价值为人民币20,757.70万元。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

(5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(6)检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(7)了解并检查坏账核销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；

(8)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中源股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

中源股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督中源股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中源股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重

大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中源股份公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就中源股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周晨

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：费君

二〇二五年四月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中源家居股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中源家居股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：曹勇主管会计工作负责人：张芸会计机构负责人：张芸

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目