国投证券股份有限公司关于安记食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”或“保荐机构”)作为安记食品股份有限公司(以下简称“安记食品”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,对安记食品2024年度募集资金存放与使用情况等相关事宜进行核查并发表独立意见,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359号文核准,公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股(A股),每股面值1元,发行价格每股10.10元,募集资金总额为人民币303,000,000元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币266,557,700元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了闽华兴所(2015)验字D-003号《验资报告》。
2024年度公司募集资金产生利息收入857,357.71元,累计利息收入25,197,378.70元;2024年度公司实际使用募集资金40,624,026.51元(含50元的银行手续费支出),累计使用募集资金260,193,877.00元(含5,820.19元的银行手续费支出);截至2024年12月31日,公司募集资金余额为31,561,201.70元,存放情况如下:
单位:人民币元
募集资金存管银行
募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
中国农业银行股份有限公司泉州分行 | 13500101040026941 | 2015/12/07 | 于2019年注销 | ||
中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行 | 13511501046666664 | 2015/12/07 | 于2019年注销 | ||
兴业银行股份有限公司晋江池店支行 | 155680100100008153 | 2015/12/07 | 31,561,201.70 | 活期 |
募集资金存管银行
募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
平安银行股份有限公司深圳分行 | 11014789143999 | 于2023年注销 | |||
合 计 | 31,561,201.70 |
注:截至2024年12月31日募集资金余额为31,561,201.70元,其中专户活期存款余额为31,561,201.70元。注:截至 2025年1月21日,兴业银行股份有限公司晋江池店支行的专项账户已完成销户,至此公司本次公开发行募集资金专户已全部完成销户。
二、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2024年12月修订)》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制订了《安记食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司晋江池店支行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。截至2025年1月21日,公司存放于兴业银行股份有限公司晋江池店支行的募集资金已经使用完毕,并已办理完毕募集资金专户的销户手续,与其对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、2024年度募集资金的使用情况
(一)募集资金实际使用情况
公司2024年度募集资金使用情况详见附表《安记食品股份有限公司2024年度
募集资金使用情况表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
本期不存在先期投入置换情况。
(三)用闲置募集资金进行现金管理的情况
本报告期,公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年12月31日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》, 并于2025年1月17日经公司2025年第一次临时股东大会审批通过前述议案,公司对“营销网络建设项目”进行结项,终止“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”和“研发中心建设项目”,并将结余资金 3,156.12万元永久补充流动资金,用于与公司主营业务发展相关的经营活动。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度,公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通等方式对安记食品募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行核查。主要核查内容包括:审阅了公司出具的《安记食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》(华兴专字[2025]24015560033号)、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭
证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料;与公司高管、相关人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构人员沟通交流。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为:安记食品2024年度募集资金使用和存放管理规范,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对安记食品披露的2024年度募集资金年度存放与使用情况无异议。
附件:2024年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位:安记食品股份有限公司
单位:万元
募集资金总额
募集资金总额 | 26,655.77 | 本年度投入募集资金总额 | 4,062.39 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 26,018.80 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | -- | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例(%) | -- | ||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项 目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1、年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目 | 是 | 7,500.00 | 2,000.00 | 1,842.00 | 92.10% | -158.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
2、年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目 | 否 | 14,205.77 | 14,205.77 | 3,605.34 | 13,811.51 | 97.22% | -394.26 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3、研发中心建设项目 | 是 | 2,000.00 | 7,500.00 | 7,419.20 | 98.92% | -80.80 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
4、营销网络建设项 | 否 | 2,950.00 | 2,950.00 | 457.05 | 2,946.09 | 99.87% | -3.91 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
目
目 | |||||||||||||||||
5、补充流动资金 | 否 | 0.00 | 2024.12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||||
合计 | 26,655.77 | 26,655.77 | 4,062.39 | 26,018.80 | 97.61% | -636.97 | 不适用 | ||||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 上述募投项目中的年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目,原由公司全资子公司上海安记食品有限公司(以下简称“上海安记”)承建实施,该项目位于上海市奉贤区南桥镇东方美谷大道,且距离奉贤富力万达广场1000米毗邻5号地铁,厂房于2018年6月完工并向上海市规划和自然资源局申请工程规划验收。2020年4月政府要求公司对上海安记在建项目进行改造升级,提出该地块不再适宜兴建生产型工厂且该项目应向研发中心和总部大厦方向推进,因此该项目处于停滞状态。公司结合实际情况,经积极与各相关部门沟通并努力推进,拟将上述年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目的实施主体变更为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司(以下简称“永春味安”),实施地点变更至福建省泉州市永春县永春味安厂区,据此该项目的投资总额也将发生相应变更。同时,上海安记在上述年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目的已建厂房,拟调整划归上述募投项目中的研发中心建设项目,作为该项目仓储配套所需厂房。 (二)公司于2024年4月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》,同意公司募投项目延期。具体情况如下: (1)延期情况 公司根据募集资金投资项目当前实际情况,为了维护全体股东和企业的利益,经审慎研究后决定根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,将募投项目“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”、“营销网络建设”、“研发中心建设”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。 (2)延期原因 1、年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目 该项目经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准,实施主体变更为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司(以下简称“永春味安”),实施地点变更至福建省泉州市永春县永春味安厂区,原计划2024年1月试产,由于安全生产和消防有新规范要求,原有2-1号厂房内部需增加消防设施,消防水池要扩大至 800 立方,并且增加后备电房和 500W 柴油发电机。目前消防水池已建好,发电机组已到货,后备用房和消防设施仍在施工中,预计 5 月份完工,6 月份开始安装设施,2024 年 12 月试产。 2、年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目 | ||||||||||||||||
该项目由于当地政府征地补偿的搬迁安置问题而导致延误工期。2017年一期厂房已转入固定资产,2018年二期厂房主体建设已完成,由于消防问题还没验收,已到货的生产设备已按照车间布局图安装到位,计划在 2024年投产。
3、营销网络建设
根据公司实际经营发展需要,当前已进驻NKA卖场3164家,公司将根据市场需求及卖场销售表现继续推进项目建设。
4、研发中心建设
该项目与“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”共用地块及厂房,由于第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准,“年 产 10,000 吨1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目”变更了实施主体,原年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目的已建厂房调整划归上述研发中心建设项目作为该项目仓储配套所需厂房,截至本公告日已投入7,419.20万元募集资金。由于该厂房尚未完成验收工作,公司将结合实际情况,积极与各相关部门沟通解决方案。
(三)延期的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。
该项目由于当地政府征地补偿的搬迁安置问题而导致延误工期。2017年一期厂房已转入固定资产,2018年二期厂房主体建设已完成,由于消防问题还没验收,已到货的生产设备已按照车间布局图安装到位,计划在 2024年投产。 3、营销网络建设 根据公司实际经营发展需要,当前已进驻NKA卖场3164家,公司将根据市场需求及卖场销售表现继续推进项目建设。 4、研发中心建设 该项目与“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”共用地块及厂房,由于第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准,“年 产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目”变更了实施主体,原年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目的已建厂房调整划归上述研发中心建设项目作为该项目仓储配套所需厂房,截至本公告日已投入7,419.20万元募集资金。由于该厂房尚未完成验收工作,公司将结合实际情况,积极与各相关部门沟通解决方案。 (三)延期的影响 本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。 | ||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2015年12月9日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计9,564.23万元。其中年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目5,517.79万元;年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目4,046.44万元。公司第二届第六次董事会、第二届第六次监事会审议并通过了使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案;独立董事发表了独立意见;华兴会计师事务所出具了《鉴证报告》;安信证券出具了《核查意见》。本公司于2015年12月31日使用募集资金置换已投入资金9,564.23万元,本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定;本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2017年11月28日公司第二届董事会第十七次会议、2018年12月17日公司第三届董事会第七次会议、2019年10月30日公司第三届董事会第十三次会议、2020年10月28日公司第三届董事会第十九次会议、2021年10月27日公司第四届董事会第五次会议分别审议通过了《关于审议公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》,同意对暂未使用的募集资金进行现金管理。公司对闲置募集资金进行现金管理已于2023年1月19日到期。截至2024年12月31日,公司正在进行现金管理尚未到期的募集资金金额为0.00元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、“营销网络建设项目”已建设完毕,达到可使用状态,结余募集资金282.70万元。近年来中国零售业发生了显著变化,向数字化、多元化和高效的方向发展,且市场竞争格局的变化推动了传统商超渠道变革。因此公司为适应新零售销售模式,在项目建设的实施过程中结合了市场变化,公司同时建设了电商、社区团购及各种多媒体的销售渠道,与已建设的商超网络相结合,已构建成线上线下融合的新零售销售渠道,完成了营销网络建设目标。 2、对“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”、“研发中心建设项目”进行终止,结余募集资金2,873.41万元。其中“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”和“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”, 经慎重考量,为了应对市场上的诸多不确定性因素和提高募集资金使用效率,将放缓该项目的建设速度,将结余募集资金永久补充流动资金。公司根据自有资金情况继续投入建设,使项目达到投产状态;并密切关注市场动态,待行情回暖将快速投产。鉴于“研发中心建设项目”所在地块涉及当地政府产业规划发展方向,尽管公司已积极与各相关部门沟通,预计后续的推进进度会较为缓慢,同时为提高募集资金的适用效率,公司拟终止该项目。后续公司将持续与政府各部门对接,契合产业要求和公司发展战略,以自有资金继续推进项目。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日,尚未使用的募集资金31,561,201.70元,其中,31,561,201.70元存放于公司募集资金专户。截至 2025年1月21日,尚未使用的31,561,201.70元募集资金全部永久补充流动资金,兴业银行股份有限公司晋江池店支行的专项账户已完成销户,至此公司本次公开发行募集资金专户已全部完成销户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形,公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 |
(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于安记食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
唐劲松 高志新
国投证券股份有限公司
年月日