安记食品股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

（603696）

中国 泉州2025年1月

会议须知 为维护投资者的合法权益，确保安记食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。

四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

五、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。

（三）表决结果：本次股东大会审议的所有议案应经出席会议的有表决权的股东表决通过后生效。

（四）网络投票注意事项：

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间：2025年1月17日下午14点30分

2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

3、网络投票起止时间：自2025年1月17日至2025年1月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

泉州市清濛科技工业区崇惠街2号

三、会议召集人

安记食品股份有限公司董事会

四、会议主持人

董事长林肖芳先生

五、会议召开方式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）董事长宣布会议开始及介绍参会来宾

（二）董事会秘书宣读股东大会须知

（三）董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数

（四）董事长提请股东审议各项议案

（五）选举现场表决的总监票人和监票人

（六）股东发言和相关人员回答股东提问

（七）股东对各项议案进行现场投票表决

（八）总监票人宣布现场表决结果

（九）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果

（十）宣布合计投票表决结果

（十一）出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字

（十二）主持人宣布会议结束

会议议案

议案1

关于部分募投项目结项及部分募投项目终止并将结余

募集资金永久补充流动资金

各位董事：

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，公司拟对首次公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，详细情况如下。

一、募集资金基本情况

根据2015年6月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359号文《关于核准安记食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股（每股面值1元），共募集资金人民币303,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币36,442,300.00元，实际募集资金净额人民币266,557,700.00元；其中增加股本人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币236,557,700.00元。上述募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了闽华兴所（2015）验字D-003号《验资报告》。

二、募集资金的使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司募投项目。具体使用计划如下：

单位：万元

由于“年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”位于上海市奉贤区南桥镇东方美谷大道，且距离奉贤富力万达广场1000米毗邻5号地铁，政府对项目所在地企业要求从生产型工厂向研发中心和总部大厦方向转型。公司结合实际情况，将“年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”的实施主体变更为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司，实施地点变更至福建省泉州市永春县永春味安厂区，据此该项目的投资总额也将发生相应变更。

公司于2022年12月14日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资总额的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。2022年12月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

上述募投项目变更完成后，公司募集资金投资项目使用计划如下：

单位：万元

截至 2024年12月23日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用情况如下：

单位：万元

注：以上已投入金额和余额未经审计。

三、本次拟结项的募投项目及结余资金后续使用计划

1、本次拟结项募投项目的募集资金使用及结余情况

本次公司拟对“营销网络建设项目”进行结项并将结余募集资金永久补充流动资金。随着近年中国零售行业的发展变化，公司根据实际经营发展需要，将已建设的商超网点与电商平台、社区团购等线上销售销售渠道结合，已建成新零售模式的营销网络，“营销网络建设项目”已建设完毕，达到可使用状态，拟进行结项。截至2024年12月23日，结余募集资金282.70万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），拟全部永久补充流动资金。具体如下：

单位：万元

2、本次拟结项的募投项目资金结余的主要原因

近年来中国零售业发生了显著变化，向数字化、多元化和高效的方向发展，

且市场竞争格局的变化推动了传统商超渠道变革。因此公司为适应新零售销售模式，在项目建设的实施过程中结合了市场变化，公司同时建设了电商、社区团购及各种多媒体的销售渠道，与已建设的商超网络相结合，已构建成线上线下融合的新零售销售渠道，完成了营销网络建设目标。

3、结余募集资金永久补充流动资金的说明

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“营销网络建设项目”结项后的结余资金282.70万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。

4、部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的主要影响

本次对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次拟终止的募投项目及结余资金后续使用计划

1、本次终止募投项目的募集资金使用及结余情况

鉴于募投项目实施过程中，市场环境与行业发展趋势发生变化，并为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情况等因素后，经慎重考虑，拟对“年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”、“研发中心建设项目”进行终止，并拟将前述项目的结余募集资金永久补充流动资金。具体如下：

单位：万元

2、本次募投项目终止的原因

（1）“年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”

该项目原由公司全资子公司上海安记食品有限公司承建实施，后经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议以及2022年第一次临时股东大会批准，实施主体变更为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司（“永春味安”），实施地点变更至福建省泉州市永春县永春味安厂区（变更实施地点后将使用永春味安原有厂房），原投资额12,000万元变更为8,126万元。截至目前，该项目购买的主要生产设备已到货，该项目需使用的原有2-1号厂房在竣工验收过程中，组织专家验收时提出了现场整改意见，目前正在整改中。

经慎重考量，为了应对市场上的诸多不确定性因素和提高募集资金使用效率，将放缓该项目的建设速度，将结余募集资金永久补充流动资金。公司根据自有资金情况继续投入建设，使项目达到投产状态；并密切关注市场动态，待行情回暖将快速投产。

（2）“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”

该项目由于当地政府征地补偿的搬迁安置问题而导致延误工期。截至目前，该项目的2017年一期厂房已转入固定资产；已到货的生产设备已按照车间布局安装；2018年二期厂房建设已完成，在竣工验收过程中组织专家验收时提出了现场整改意见，正在整改中。

经慎重考量，为了应对市场上的诸多不确定性因素和提高募集资金使用效率，将放缓该项目的建设速度，将结余募集资金永久补充流动资金。公司根据自有资金情况继续投入建设，使项目达到投产状态；并密切关注市场动态，待行情回暖

将快速投产。

（3）“研发中心建设项目”

该项目位于上海市奉贤区南桥镇东方美谷大道，且距离奉贤富力万达广场1000米毗邻5号地铁，鉴于政府提出该地块不再适宜兴建从生产型工厂，应向研发中心和总部大厦方向转型升级，公司积极与各相关部门沟通后，将已建24936.7㎡厂房调整为研发中心及仓储配套所需建筑。2022年12月14日经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准通过，将“年产 10,000 吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”变更实施主体为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司，变更实施地点至福建省泉州市永春县永春味安厂区；同时变更了“研发中心建设项目”的项目内容、规模和投资总额，原投资额4,000万元变更为12,255万元。截至目前，该项目厂房尚未完成验收工作，公司正在积极与相关部门沟通验收事项。

鉴于该项目所在地块涉及当地政府产业规划发展方向，尽管公司已积极与各相关部门沟通，预计后续的推进进度会较为缓慢，同时为提高募集资金的适用效率，公司拟终止该项目。后续公司将持续与政府各部门对接，契合产业要求和公司发展战略，以自有资金继续推进项目。

3、结余募集资金永久补充流动资金的说明

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”、“研发中心建设项目”终止后的结余资金共计2,873.41万元（包含银行利息、扣除银行手续费，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关及项目建设等方面的资本性支出。

另外，本次募投项目结余金额包括尚未支付的项目工程款及设备尾款预计约1,554.59万元， 由于项目尾款支付时间周期较长，公司将在该部分尾款满足付款条件时按合同约定进行支付。公司将根据市场情况灵活调整规划生产项目投产时间，公司将使用自有或自筹资金继续投入建设。

4、募投项目终止对公司的影响

公司终止“年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”、“研发中心建设项目”，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。结余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。以上议案请予审议。

安记食品股份有限公司董事会2025年1月17日