证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-010
上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币131.24万元。截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金63,260.88万元。
二、募集资金管理情况
2022年3月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5,000万元人民币（含 5,000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况详见公司于2022年3月24日披露的《上海锦和
商业经营管理股份有限公司关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。截至2023年12月31日，本公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为0.00元。
2023年2月27日，本公司于第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续陆续将节余募集资金5,750.39万元永久性补充流动资金，并于2023年4月7日完成所有募集资金账户及理财账户销户手续。具体情况详见公司于2023年2月28日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
截至2023年12月31日，募集资金专户销户情况如下：
| 开户人 | 开户银行名称 | 银行账号 | 期末金额（人民币元） | 账户状态 | 销户日期 |
| 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 | 1001294829200009504 | 0.00 | 已销户 | 2023/4/7 |
| 上海锦静企业管理有限公司 | 招商银行股份有限公司上海田林支行 | 121931559310302 | 0.00 | 已销户 | 2023/3/29 |
| 上海锦林网络信息技术有限公司 | 招商银行股份有限公司上海田林支行 | 121929816510810 | 0.00 | 已销户 | 2023/3/29 |
| 上海锦能物业管理有限公司 | 招商银行股份有限公司上海田林支行 | 121910120310604 | 0.00 | 已销户 | 2023/3/29 |
| 合计 | 0.00 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，实际永久性补
充流动资金5,750.39万元。具体情况详见公司于2023年2月28日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金63,260.88万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，公司决定以募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目资金。截止2020年4月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为7,457.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年6月5日出具信会师报字[2020]第ZA14803号《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。本公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为7,457.44万元。具体情况详见公司于2020年6月6日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-014）。
截至2023年12月31日止，公司使用募集资金实际置换预先投入的自筹资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金实际投入 |
| 1 | 越界金都路项目（注） | 9,400.00 | 7,081.20 |
| 2 | 智慧园区信息服务平台建设项目 | 5,900.00 | 376.24 |
| 合 计 | 15,300.00 | 7,457.44 | |
注：子公司上海锦静系“越界金都路项目”的运营管理方，同时也是预先投入投资项目资金的实施主体，本次“越界金都路项目”募集资金置换为置换截至2020年4月30日上海锦静实际预先投入的项目资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年3月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5,000万元人民币（含5,000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自第四届董事会第九次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况详见公司于2022年3月24日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。截至2023年12月31日，本公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为0.00元。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理处于前述决议有效期内，额度未超出审议范围，投资相关产品情况如下：
单位：万元
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 报告期内是否已赎回 |
| 上海浦东发展银行静安支行 | 利多多公司稳利22JG3908期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2022年11月28日 | 2023年2月28日 | 保底收益率1.3%，浮动收益率为0%或1.5%或1.7% | 是 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，公司于2023年2月27日召开第四届董事会第十七次
会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金5,711.85 万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充公司流动资金。具体情况详见公司于2023年2月28日披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；
2、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2024年3月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
2023年12月31日单位：万元
| 募集资金总额 | 68,527.80 | 本年度投入募集资金总额 | 131.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 63,260.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 越界金都路项目 | 否 | 9,400.00 | 9,400.000 | 9,400.00 | 62.98 | 9,112.55 | -287.45 | 96.94 | 2019年12月 | 营业收入2,644.22万元、净利润74.09万元 | 见注1 | 否 |
| 智慧园区信息服务平台建设项目 | 否 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 68.26 | 890.05 | -5,009.95 | 15.09 | 2023年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 55,590.30 | 53,227.80 | 53,227.80 | 53,258.28 | 30.48 | 100.06 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 70,890.30 | 68,527.80 | 68,527.80 | 131.24 | 63,260.88 | -5,266.92 | 92.31 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计7,457.44万元，并于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5,000万元人民币（含5,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12 | |||||||||||
| 个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 2022年3月21日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5000万元人民币（含 5000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截止2021年12月31日本公司剩余理财产品5,000万元尚未赎回，2022年度本公司使用闲置募集资金进行投资理财产品的金额为2.00亿元，赎回理财产品的金额为2.00亿元，截止2022年12月31日剩余5,000.00万元尚未赎回。 截至2023年12月31日，本公司无未到期银行理财产品。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2023年度，募集资金结项结余5,750.39万元，形成原因系由于： （1）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，根据外部环境、客户需求的变化，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，智慧园区信息服务平台的IT基础环境建设及服务平台软件开发以信息技术部自行开发为主、委外采购为辅，经济、科学、有序地进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度节约了募集资金。 （2）受宏观经济环境变化以及新冠疫情的影响，公司综合行业竞争格局和公司自身发展战略，自 |
| 上市以来主要通过并购获取成熟的承租运营项目及市场化外拓获取委托管理项目，成熟的承租运营项目一般已基本完成信息服务建设，委托管理项目一般由业主负责投入信息服务建设，故公司新增项目涉及的智慧园区信息服务平台建设投入相对较少。 （3）除公司及子公司上海锦林网络信息技术有限公司、上海锦能物业管理有限公司作为“智慧园区信息服务平台建设项目”实施主体合计投入募集资金890.05万元外，上海腾锦文化发展有限公司、上海锦衡企业管理有限公司、上海锦舶企业管理有限公司、上海锦朗企业管理有限公司等21 家子公司作为各园区运营主体合计投入自有资金1,430.06万元用于相应园区信息服务建设，相应减少了募集资金账户的支出。 （4）为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金收益，在保证募集资金安全、不影响募投项目资金使用的情况，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：根据招股说明书，“越界金都路项目”项目物业租赁期限20年，预计收入合计7.36亿元，预计净利润合计1.47亿元，项目尚未达到预计效益主要系该项目尚处于投入运营的早期，且前期受公共卫生事件影响，公司后续将持续推进业务开展以实现预计效益；注2：“偿还银行贷款及补充流动资金”中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为正数，系2020年度以及2021年本公司因注销募集资金专项账户将结转的银行存款利息扣除银行手续费净额后的金额用于“偿还银行贷款及补充流动资金”。