兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

募投项目实施用地所有权变更的专项核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称“永22转债”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就永冠新材关于募投项目实施用地所有权变更的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，永冠新材公开发行770万张可转换公司债券，募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除各项发行费用697.53万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。前述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2022]6194号）予以验证。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

三、本次募投项目实施用地所有权变更的情况及原因

本次公开发行可转债募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”（以下简称“本项目”）重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能性保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目原计划由江西连冠新材料科技有限公司（以下简称“江西连冠”）租赁江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）的生产车间作为实施地。为更好、更快地推进本项目，江西永冠拟将使用的房地（面积为44,606.89平方米）以及其拥有的车间、仓库、门卫室建筑面积合计21,244.32平方米，转让给江西连冠用于本项目的建设。本项目属于高端新材料领域，为进一步便于江西连冠募投项目的实施，合理利用厂区布局，优化上市公司旗下子公司的资源配置，公司决定变更江西连冠本次募投项目实施用地的所有权。

四、本次变更募投项目实施用地所有权对公司的影响

本次变更募投项目的实施用地所有权是公司经过综合考虑、论证项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，项目投入的募集资金总额未发生变化，不会对募投项目实施造成任何实质性影响，亦不会对公司当前的生产经营造成重大影响。本次变更募投项目实施用地所有权不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于公司进一步整合内部资源，有助于公司长远健康发展。

五、本次变更募投项目实施用地所有权的审议程序

公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目实施用地所有权变更的议案》。公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：“本次募投项目实施用地所有权变更履行了必要的审批程序，是综合考虑募投项目实施情况和公司战略发展规划作出的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更募投项目实施用地所有权符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。”

六、保荐机构总体意见

经核查，本保荐机构认为：

永冠新材本次募投项目的实施用地所有权变更履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次募投项目的实施用地所有权变更涉及的相关议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。

综上，兴业证券对公司本次变更募投项目实施用地所有权的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，专用于《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募投项目实施用地所有权变更的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

程梦思 徐肖肖

兴业证券股份有限公司

年 月 日