证券代码：603681 证券简称：永冠新材

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

与兴业证券股份有限公司关于请做好公开发行可转债发审委会议准备

工作的函的回复

保荐机构（主承销商）

（福建省福州市湖东路268号）签署日期：二零二二年五月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会2022年4月12日出具的《关于请做好永冠新材公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文所示。如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换债券募集说明书》具有相同含义。本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

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目 录

问题一、关于销售与毛利率 ...... 3

问题二、关于汇率风险 ...... 12

问题三、关于存货问题 ...... 22

问题四、关于募投项目 ...... 25

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问题一、关于销售与毛利率。2021年1-9月，申请人主要产品中的膜基胶带毛利率同比上升3.48%，布基胶带、纸基胶带毛利率均呈下降趋势，申请人称，主要系膜基胶带中的OPP胶带为尽快形成规模效应，2020年适当降低OPP胶带售价，2021年OPP胶带售价有所提升等原因所致。2021年1-9月，申请人对主要客户3M、NAVILUX SA de CV的信用政策同比均有所放宽。请申请人：

（1）对照OPP胶带报告期内产能利用率、销售利用率变动等情况，说明OPP胶带2020年降价、2021年提价的原因与合理性，前述为形成规模效应而降低售价相关表述的准确性；（2）结合OPP胶带主要客户、向3M、NAVILUX SA de CV销售的主要产品情况，说明是否存在为扩大销售而放宽信用政策的情况，相关的应收款项是否存在减值风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（一）对照OPP胶带报告期内产能利用率、销售利用率变动等情况，说明OPP胶带2020年降价、2021年提价的原因与合理性，前述为形成规模效应而降低售价相关表述的准确性

2018年度-2021年度，公司OPP胶带销售收入、销量、产量、产能利用率及销售利用率情况如下：

注：销售利用率=销售数量/产量

由上表可见，2019年度，公司OPP胶带产能利用率维持在较高水平；2020

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年度受新冠疫情影响，为加快存货周转效率，公司主动控制订单承接量，当年OPP胶带产能利用率较2019年度略有下降。2021年度，公司着力拓展OPP胶带内销市场，受益于国内有效的疫情防控措施和下游市场的旺盛需求，公司OPP胶带产能利用率较2020年度有所回升。2019年度、2020年度及2021年度，公司OPP胶带的销售利用率保持在96%以上，公司根据市场竞争情况、原材料价格等情况，灵活制定销售策略，使得2019年至2021年公司OPP胶带销售量及销售收入均有较大幅度提高。

报告期内，公司OPP胶带产品的销售定价策略为根据原材料采购价格和加工成本，由销售部门根据市场竞争情况、与客户合作情况等因素浮动一定比例后确定产品最终的销售定价。公司OPP胶带主要原材料为丁酯（制作胶水）及OPP膜（制作基材），2018年度至2021年度公司采购的丁酯和OPP膜的采购单位均价变动情况具体如下：

注①：2018年及2019年度，公司销售的膜基胶带产品主要为外采成品后再分切出售注②：2021年度、2021年1-9月的原材料价格及单位售价变动率为相对2020年度的变动率

由上表可见，公司OPP胶带销售定价主要参考原材料采购价格确定，并在合理区间内上下浮动。为应对市场竞争、拓展市场份额，同时秉持与客户共同发展的理念，公司具体定价采取如下市场策略：①2020年度，主要原材料采购均价下降，OPP胶带定价随之下降，下降幅度略高于原材料采购均价下降幅度；②2021年度，主要原材料采购均价上升，OPP胶带定价随之上升，但上升幅度不超过原材料采购均价上升幅度。

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综上所述，公司OPP胶带产品的销售定价主要受原材料采购成本影响，基于原材料采购成本的基础上，公司主要根据自身发展战略、市场竞争情况灵活确定产品具体定价，OPP胶带2020年降价、2021年提价具有合理性，符合行业市场定价规律。

基于上述情况，原反馈意见回复“问题九”中关于2020年OPP胶带销售单价略有降低的表述应当为：“……②OPP胶带销售单价略有降低。公司OPP胶带销售定价策略为根据原材料采购价格和加工成本，由销售部门根据市场竞争情况、市场竞争策略、客户合作情况等因素浮动一定比例后确定产品最终的销售定价。2020年OPP胶带主要原材料价格下降，公司销售定价随之下降，单位售价较上年下降10.26%，下降幅度略高于单位销售成本，膜基胶带毛利率进一步压缩……。”

原反馈意见回复修订后的表述更加严谨、准确。

（二）结合OPP胶带主要客户、向3M、NAVILUX SA de CV销售的主要产品情况，说明是否存在为扩大销售而放宽信用政策的情况，相关的应收款项是否存在减值风险。

1、OPP胶带主要客户

2018年度-2021年度，公司OPP胶带前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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注①：应收账款期后回款金额统计时点截至2022年3月31日注②：TT为电汇，DP为付款交单注③： 2021年1-9月数据未经审计

2、向3M、NAVILUX SA de CV销售的主要产品情况

报告期内，公司向3M、NAVILUX SA de CV销售的主要产品情况如下：

单位：万元

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注①：应收账款期后回款金额统计时点截至2022年3月31日

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注②：TT为电汇注③： 2021年1-9月数据未经审计除3M、NAVILUX SA de CV外，公司对其他OPP胶带主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。两家客户基本情况如下：

墨西哥大型胶带制造和销售商，于1997年开始生产NAVITEK品牌的胶带和标签，目前每年生产量超过1亿平方米。

2017年，双方通过贸易展会接洽业务，开始合作。主要从发行人采购OPP胶带。

2021年度，3M、NAVILUX SA de CV两家客户存在信用期延长的情况，主要系考虑到公司与上述客户合作关系较为稳定，且上述客户均为国际知名企业，信用良好，公司适当放宽信用政策，以进一步稳固与客户的合作关系。该等客户的信用期与其他客户不存在显著差异，信用期均在公司合理信用期区间范围内，不存在刻意放宽信用政策促进销售的情形。2021年度，两家客户应收账款期后回款情况良好，相关的应收款项不存在明显的减值风险。

以3M为例，受全球新冠疫情的冲击与影响，其对全球供应商的信用结算政策均有所延长，3M作为世界500强企业，对全球范围内的供应商的议价能力较强，公司作为3M全球供应商体系的成员，信用结算期限相应延长30天（由TT60天变为TT90天）。总体来看，3M公司作为国际知名企业具有良好的信用度，信用政策略有延长不会对公司与3M的合作产生重大不利影响。

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（三）保荐机构及会计师核查意见

针对上述事项，保荐机构及中汇会计师执行的核查程序如下：

1、获取发行人报告期内OPP胶带的产能、产量、销量数据，计算产能利用率、销售利用率并分析变动原因；

2、访谈发行人管理层，了解OPP胶带2020年度降价、2021年度提价的原因，并结合产能利用率、销售利用率的变动情况分析上述价格调整的合理性；

3、获取发行人与OPP胶带主要客户、3M、NAVILUX SA de CV签订的销售合同、订单，结合其销售回款情况，确认发行人对前述客户的信用政策在报告期内是否发生变化；

4、访谈发行人财务负责人，了解发行人对3M、NAVILUX SA de CV两家客户信用期延长背景和原因；

5、通过公开资料查询3M、NAVILUX SA de CV的基本情况以及资信信息等，并对其销售进行回款测试，确认相关应收账款是否存在减值风险。

经核查，保荐机构及中汇会计师认为：

发行人OPP胶带2020年降价、2021年提价的原因系OPP胶带销售定价主要参考原材料采购价格确定，并根据市场竞争情况采取不同的销售策略进行调整，具备合理性；为使表述更加准确，发行人已调整反馈意见回复中关于“为形成规模效应而降低售价”的相关表述；发行人存在针对3M、NAVILUX SA de CV延长信用期的情况，相关的应收款项不存在明显的减值风险。

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问题二、关于汇率风险。报告期内，申请人外销收入当期主营业务收入的比例分别为73.13%、65.79%、66.28%和70.28%，申请人主要采用美元作为出口结算货币，报告期内汇兑损失（负数为收益）分别为-1,367.46万元、-299.37万元、2,621.46万元和-150.00万元。请申请人：（1）定量分析人民币对美元升值对申请人出口竞争力、净利润、净资产收益率的影响；（2）2022年以来美元对人民币的汇率变动情况及发展趋势，申请人防范汇率风险的主要措施和效果；

（3）报告期内从事套期保值或远期交易情况及其损益，申请人相关风险控制措施及有效性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（一）定量分析人民币对美元升值对申请人出口竞争力、净利润、净资产收益率的影响

报告期内，公司的销售收入构成主要来源于外销收入，目前公司外销收入主要以美元结算，因此汇率波动特别是人民币相对美元升值对公司的财务状况会产生一定不利影响。如果人民币汇率持续升值，一方面以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险；另一方面，公司持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，进而影响经营利润。

在其他变量不变的假设下，假设人民币对美元升值，美元汇率下降1%，对发行人当期利润的影响，即各期末美元应收账款按各期末汇率下降1%计算汇兑损益，各期外销营业收入按各期平均汇率下降1%计算外销收入波动。

假设人民币对美元升值对公司经营业绩模拟测算情况如下：

单位：万元

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注①：各期净利润影响=各期营业收入影响及应收账款影响合计金额×（1-2021年度所得税税率）；2021年度所得税税率=2021年度当期所得税费用（不包括递延所得税费用）/2021年度利润总额；注②：2021年1-9月财务数据未经审计报告期内，美元对人民币汇率走势情况如下图所示：

数据来源：WIND资讯由上图可知，2018年至2020年第一季度期间，美元兑人民币总体呈升值趋势；2020年第一季度以来，美元兑人民币汇率总体呈现震荡下行趋势，主要原因包括：①2020年第一季度新冠疫情席卷全球，得益于国内有效的疫情防控措施，国内生产制造业在2020年第二季度、第三季度和第四季度迅速恢复，而国外在疫情冲击下制造业受挫严重，导致美元表现较为疲软，美元对人民币汇率呈现贬值趋势，人民币相对较为坚挺；②2020年第二季度以来，由于疫情冲击的时点差异、防控疫情的力度差异等因素，导致中美经济增长差在2020年第2季度显著拉大，进而导致中美利差显著拉大。除此以外，美国为提振经济，加快开

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放式资产购买计划，大量释放流动性，中美利差进一步拉大。上述两项因素导致的中美利差吸引大量短期资本流入中国套利，尤其是无风险的政府债券市场，流入中国主权债市场的外国资金迅速增加；③近年来我国政府显著加快国内金融市场的开放力度，全球金融市场震荡期间，中国金融市场表现出难得的“避风港”特征，在全球债券市场的负利率格局由于疫情冲击而进一步加深后，中国债券市场的正收益率吸引力凸显。金融市场的加快开放以及资产价格表现更加强劲，也是人民币兑美元汇率显著升值的原因。

2018年度及2019年度，受中美贸易摩擦等多种因素影响，美元对人民币不断升值，2018年至2020年第一季度，美元对人民币汇率拉升至阶段性峰值。2020年第一季度以来，美元对人民币汇率逐渐回落。2020年第一季度至今，受国际形势变动、新冠疫情等多种因素的影响，美元兑人民币汇率虽然整体呈现一定的波动，但是基本维持在6.3000-6.4000之间震荡波动，保持在较为稳定的波动区间范围。若未来汇率下降，人民币持续升值，则将会产生汇兑损失，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）2022年以来美元对人民币的汇率变动情况及发展趋势，申请人防范汇率风险的主要措施和效果

2022年第一季度，美元对人民币的汇率变动如下：

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数据来源：WIND资讯

由上图可知，2022年1月至2022年3月，受俄乌战争、新冠疫情、国际形势变动等因素影响，美元汇率呈现一定的波动趋势，但美元对人民币汇率波动中枢始终维持在6.3000-6.4000之间，处于区间震荡变化范围内。目前，多家国际投行机构预期2022年美元兑人民币的汇率波动在6.3000-6.5500区间。

针对汇率波动，发行人采取的防范汇率风险主要措施如下：

①通过购买远期外汇合约，平滑汇率波动对公司经营业绩产生的影响。公司不进行单纯以套利为目的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期外汇业务可降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，达成在汇率发生大幅波动时仍能保持稳定的营业利润水平的外汇管理预期效果。

②通过增加人民币、欧元、日元结算境外收入的方式来降低外汇波动对公司经营业绩的影响。报告期内，随着人民币国际结算影响力逐渐增强，部分外销客户选择以人民币结算，未来公司将逐渐增加人民币结算的客户规模。

③外销、内销齐头并进，增加内销收入比例。公司近年来在保持外销优势的前提下，也逐步拓展内销市场。报告期内，公司着力发展国内市场，推动内销收入快速增长。内销收入扩大是公司审时度势、稳定运营策略的集中体现，有助于进一步降低外汇波动风险。

（三）报告期内从事套期保值或远期交易情况及其损益，申请人相关风险控制措施及有效性

1、套期保值或远期交易情况及其损益

报告期内，公司未从事关于汇率的套期保值业务。

报告期内，公司从事的汇率远期交易情况如下：

单位：万元

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注：报告期各期已交割远期交易面值中包含上期签订本期交割的合约，公司远期交易均在额度范围内进行。报告期内，公司交易的远期锁汇产品说明如下：

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报告期内，公司关于汇率的远期交易损益如下：

单位：万元

注：2021年1-9月数据未经审计

2、相关风险控制措施及有效性

为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高公司外汇管理措施的有效性。公司根据外销业务的收付外币情况，在金融机构办理规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、远期外汇买卖、外汇期权、利率互换等。

公司于2018年12月27日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司开展2019年度远期结售汇业务和外汇衍生品业务的议案》，同意公司2019年度开展远期结售汇业务和其他外汇衍生产品业务交易的余额原则上不超过10亿人民币或等值外币。

公司于2020年4月27日召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》。同意公司2020年度开展远期结售汇业务等外汇衍生产品业务交易的余额原则上不超过人民币15亿元或等值外币，额度可循环滚动使用。

公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司开展2021年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》，同意公司2021年度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币20亿元或等值外币，额度可循环滚动使用。

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公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订远期结售汇合约时进行严格的风险控制，以锁定汇率区间。公司采取的风险控制措施包括：①为防控汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，加强对汇率的研究分析，并根据汇率变化适时调整经营策略。②为防止延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，同时尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。③公司进行远期结售汇等外汇衍生产品交易必须基于公司的进出口业务支出和收入，合约的外币金额不得超过进出口业务预测量。④公司内审部门负责定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，防范交易风险。⑤公司制定专门的远期外汇交易操作交易制度，从制度及流程方面严格约束远期结售汇业务交易。公司股东大会授权经营管理层在批准的额度范围内开展远期外汇交易，公司通过股东大会对远期结售汇业务规模进行限制。⑥公司与宁波银行、中国银行等多家商业银行开展远期结售汇业务合作，对远期外汇牌价汇率进行多次询价，实时关注汇率市场的变化，结合人民币兑美元汇率波动趋势，通过远期外汇交易业务组内会议进行决策，确定外汇远期合约签约规模及签约汇率。

综上所述，发行人已针对外汇远期交易制定合理的风险控制措施。

（四）保荐机构及会计师核查意见

针对上述事项，保荐机构及中汇会计师执行的核查程序如下：

1、获取并复核发行人编制的人民币对美元升值对净利润、净资产收益率影响的模拟测算表；

2、通过公开资料查询人民币兑美元汇率在报告期内的变动情况及变动原因；

3、访谈发行人财务负责人，了解公司防范汇率风险采取的主要措施，并结合发行人报告期内的内销、外销收入变动情况、净利润变动情况等核查风险控制措施是否取得预期效果；

4、获取发行人报告期内开展外汇远期交易的相关合同并核实确认损益情况；

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5、获取发行人报告期内与开展外汇衍生品交易业务相关的三会资料，核查是否履行相关决策程序，确认相关内部控制的有效性。经核查，保荐机构及中汇会计师认为：预计人民币如果持续升值将可能会对发行人的经营业绩产生一定不利影响；为防范汇率风险，发行人已制定相关措施并在报告期内取得较好的效果；报告期内发行人关于汇率的远期交易情况已按照《企业会计准则》的要求确认损益；发行人已针对开展外汇衍生品交易业务情况制定合理的内控措施以防范风险，相关内控措施有效。

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问题三、关于存货问题。报告期内，申请人存货余额分别为2.49亿元、2.62亿元、3.90亿元和6.23亿元，周转率分别为6.17、6.85、6.26和5.93，最近一期周转率呈下滑趋势。请申请人进一步说明2021年末存货余额、跌价准备计提情况，是否较2021年9月末大幅增加，2021年末持有的存货是否存在大幅减值风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（一）请申请人进一步说明2021年末存货余额、跌价准备计提情况，是否较2021年9月末大幅增加，2021年末持有的存货是否存在大幅减值风险

2021年9月末及2021年末，公司存货规模及变动情况如下：

单位：万元

注①：2021年9月末存货数据未经审计注②：2021年12月末存货账面余额较上期末增幅系较2021年9月末账面余额的增幅

报告期内，公司存货主要包括原材料、半成品和库存商品。公司原材料包括塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶、其他橡胶、纱、PVC膜、聚丙烯粒子、OPP膜、丁酯、丁苯乳胶、原纸、环烷油等；公司半成品主要包括各种胶带母卷以及其他自制半成品，用于继续加工成产成品，其中母卷亦可直接对外销售。公司库存商品为各种胶带产成品，具体主要包括布基胶带、美纹纸胶带、清洁胶带、PVC胶带、OPP胶带以及牛皮纸胶带等。2021年末，公司存货账面余额为62,118.43万元，与公司2021年9月末存货余额基本持平，不存在大幅增加的情况。

报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：

单位：万元

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注：2021年9月末存货数据未经审计报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例较小。公司在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末，公司根据企业会计准则的要求，对存货进行减值测试，并充分计提了存货跌价准备。2021年末，公司存货跌价准备计提金额较2021年9月末不存在大幅增加的情况。报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较分析如下：

单位：万元

数据来源：WIND

报告期内，发行人存货跌价计提比例与可比上市公司存在差异的主要原因系产业链位置和产品结构不同。高盟新材、回天新材、康达新材主要从事各类胶粘

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剂的研发、生产和销售，与发行人的主营业务存在一定的区别；斯迪克主要从事功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料、薄膜包装材料等产品的生产和销售，主要应用于3C市场等消费电子领域，产品结构与公司相比存在一定差异。

晶华新材主要从事美纹纸胶带、电子胶带、布基胶带等产品的生产和销售，考虑到发行人和晶华新材均以工业用、民用等通用型胶带为主要营业收入来源，具有较高的相似性。公司2019年度存货跌价计提比例高于晶华新材，2020年度、2021年度存货跌价计提比例与晶华新材基本相当。总体来看，同行业可比上市公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准备，发行人报告期内存货跌价计提比例情况与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。因此，报告期各期末公司存货跌价准备计提充分、合理。

（二）保荐机构及会计师核查意见

针对上述事项，保荐机构及中汇会计师执行的核查程序如下：

1、核查发行人存货跌价计提的充分性，获取发行人报告期各期末的存货明细表，了解公司存货跌价准备计提方法，复核存货跌价准备计提金额，重点关注公司测试可变现净值过程中确认估计售价、确认完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、估计的相关税费的合理性，判断发行人存货是否存在重大滞销、减值风险；

2、通过公开信息查询可比公司存货跌价准备计提情况，与发行人存货跌价准备计提情况进行对比，分析是否存在重大差异及差异原因。

经核查，保荐机构及中汇会计师认为：发行人2021年末存货余额较2021年9月末存货余额不存在大幅上升的情况；发行人2021年末存货跌价准备计提充分，2021年末持有的存货不存在大幅减值风险；报告期内，发行人存货减值准备计提充分。

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问题四、关于募投项目。永冠新材全资控股江西永冠、江西连冠。本次募投项目实施主体之一江西连冠功能性胶膜产研一体化建设项目，实施主体为江西连冠，实施地拟租赁江西永冠生产车间。请申请人说明江西永冠、江西连冠的产品定位，募投项目是否存在重复建设，及向江西永冠租赁生产车间的合理性和必要性。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（一）请申请人说明江西永冠、江西连冠的产品定位，募投项目是否存在重复建设，及向江西永冠租赁生产车间的合理性和必要性。

1、江西永冠、江西连冠的产品定位及江西连冠项目是否存在重复建设

发行人拟通过本次可转债发行实施“江西连冠功能性胶膜产研一体化建设项目”（以下简称“连冠项目”），促进公司产品结构进一步丰富及优化，带动公司产品由民用通用型胶带延伸至中高端功能性胶膜产品。公司一级子公司江西永冠产品定位于民用通用型胶带，二级子公司江西连冠产品定位于中高端功能性胶膜产品，由上市公司旗下不同主体实施不同定位的产品有助于实施精细化管理、提升管理及运营效率，具有商业合理性。

（1）江西永冠及江西连冠基本情况

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由上表可见，江西连冠为江西永冠的全资子公司，两家子公司的产品定位存在区别，江西永冠定位于传统的通用型民用胶带，江西连冠定位于功能型胶膜材料，两家子公司产品的应用领域存在明显区别。

（2）江西连冠项目是否存在重复建设

江西连冠项目与前次募投项目、本次其他可转债项目不存在重复建设的情况，前次募投项目和本次募投项目建设内容对比如下：

①2019年首次公开发行股票募投项目

②2020年公开发行可转债募投项目

③本次公开发行可转债募投项目

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由上表可见，江西连冠项目与其他募投项目在项目建设内容上存在明显差异，不存在重复建设的情形。

2、江西连冠向江西永冠租赁生产车间的合理性和必要性

（1）江西连冠租赁厂房的基本情况

江西连冠项目募集资金投资估算具体情况如下：

单位：万元

江西连冠主要使用本次可转债募集资金购置本项目所需的软硬件设施。江西连冠项目拟采用租赁江西永冠生产车间及仓库的方式进行实施，并在项目建设完成后由江西连冠负责项目的生产经营。项目实施地涉及江西永冠两块土地，均已合法取得不动产权证书，具体情况如下：

①114.07亩地块：该块土地位于抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园广州路。土地使用权证号为赣（2022）东乡区不动产权第0000143号。产权情况为江西永冠单独所有，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2021年6月27日至2071年6月26日。“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”拟由江西永冠建成约25,032平方米的厂房及仓库后出租给江西连冠实施募投项目。江西永冠已于2021年11月开始施工，厂房拟于2022年底竣工，待完成竣工结算及验收后交付江西连冠使用。

②67亩地块：该块土地位于抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园。江西永冠已取得该地块上已建成的车间的房屋所有权，取得“赣2021东乡区不动产权第029618号至029626号”不动产权证书。该等不动产权的产权情况为江西永冠单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让/自建房，用途为工业用地，使用期限为2019年12月20日至2069年12月19日。

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江西永冠拟将面积3,895.21平方米，不动产权号“赣2021东乡区不动产权第029618号”的车间出租给江西连冠进行本项目的实施。

（2）江西连冠租赁江西永冠厂房的合理性和必要性

江西连冠为江西永冠全资子公司，两家公司均位于抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园内。一方面，江西永冠凭借资金及产业优势，通过招拍挂合法程序获得土地建设用地使用权，现阶段拥有部分空置土地及厂房。另一方面，为实施募投项目而新增土地使用权耗时较长，存在募投项目用地无法落实的风险，进而导致项目实施存在一定的不确定性；同时，新增土地使用权需要支付土地出让费用，会增加公司的资金负担。为进一步优化资源配置，合理利用生产要素，由江西连冠向江西永冠租赁厂房实施募投项目，是减少新增拿地带来募投项目落实的风险、减少项目实施不确定性的必然要求。江西连冠将本次发行募集资金集中投向生产经营、研发及机器设备购置方面，有助于提高上市公司募集资金的使用效率及效益。

江西永冠及江西连冠虽在产品定位上存在明显区别，但产品大类都属于胶粘制品。江西永冠67亩地块上的空置车间在施工设计上同样适用于江西连冠生产要求，故江西连冠租赁该车间存在合理性。江西永冠使用自有资金合法取得67亩地块的土地和房产，已建成及正在建设的房产所占地块不属于划拨用地，符合土地使用权证登记类型、规划用途，房产的建设均已履行必要的政府部门审批程序并取得施工许可证。截至本告知函回复出具日，江西永冠与江西连冠尚未正式签订房屋租赁合同，出租方江西永冠为67亩地块不动产的合法持有人，有权出租相关房产，江西连冠向江西永冠租赁车间符合本次募投项目实施要求，不存在违反法律、法规的情形。

因此，江西连冠向江西永冠租赁厂房实施募投项目具有合理性和必要性。

（二）保荐机构核查意见

针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：

1、查询江西永冠及江西连冠的工商资料；查阅江西永冠及江西连冠的主营业务和产品定位情况；

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2、查阅本次募投项目可行性研究报告以及投资测算底稿；

3、获取江西永冠拟向江西连冠出租地块的土地出让合同、不动产权证书、施工许可证等资料；

4、访谈公司管理层，了解江西连冠向江西永冠租赁生产车间实施本次募投项目的合理性和必要性。

经核查，保荐机构认为：江西永冠与江西连冠的产品定位存在明显区别，本次募投项目“江西连冠功能性胶膜产研一体化建设项目”与前次募投项目及本次其他募投项目不存在重复建设；江西连冠向江西永冠租赁生产车间具备商业合理性和必要性。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，专用于《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

程梦思 徐肖肖

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复郑重声明如下：

本人已认真阅读上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日