兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）首次公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对永冠新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

2019年2月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197号）核准，永冠新材向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,647,901股，并于2019年3月26日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及股东共计5名，分别为吕新民、郭雪燕、永献（上海）投资管理中心（有限合伙）、连冠（上海）投资管理中心（有限合伙）、永爱（上海）投资管理中心（有限合伙）。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为104,934,420股，将于2022年3月28日上市流通（原定上市流通日2022年3月26日为非交易日，因此顺延至该日期后的第一个交易日，即2022年3月28日）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行股票完成后，总股本为166,591,604股，其中无限售条件流通股为41,647,901股，有限售条件流通股为124,943,703股。本次限售股形成后，公司总股本发生如下变化：

1、2020年3月26日，上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业

投资基金（有限合伙）、上海尚势骋新材料科技合伙企业（有限合伙）等18名股东持有的20,009,283股首次公开发行限售股上市流通。本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，公司总股本未发生变化，仍为166,591,604股，其中无限售条件流通股为61,657,184股，有限售条件流通股为104,934,420股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。具体内容详见公司于2020年3月20日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2020-012）。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司于2020年12月8日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。经上海证券交易所《自律监管决定书》[2020]437号文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2021年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永冠转债”，债券代码“113612，并自2021年6月15日起可转换为本公司股份。因在转股期内触发“永冠转债”的有条件赎回条款，公司于2021年8月16日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“永冠转债”的议案》，同意公司行使“永冠转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021年9月9日）收市后，累计人民币505,269,000元的“永冠转债”已转换为公司股票，累计转股数量为24,538,267股。本次可转换公司债券赎回后，公司总股本由166,591,604股增加至191,129,871股，其中无限售条件流通股为86,195,451股，有限售条件流通股为104,934,420股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。具体内容详见公司于2021年9月11日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于“永冠转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-087）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

公司控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。公司股东永献（上海）投资管理中心（有限合伙）、连冠（上海）投资管理中心（有限合伙）、永爱（上海）投资管理中心（有限合伙）承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

截至核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为104,934,420股；

2、本次限售股上市流通日期为2022年3月28日（原定上市流通日2022年3月26日为非交易日，因此顺延至该日期后的第一个交易日，即2022年3月28日）；

3、本次限售股上市流通的明细情况如下：

五、股本结构变动表

六、兴业证券核查意见

经核查，持续督导机构兴业证券认为：永冠新材本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券对永冠新材本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

程梦思 杨伟朝

兴业证券股份有限公司

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