兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要，对永冠新材2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)2022年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券77,000万元，每张面值100元，共计770万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除含税承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币76,576.00万元。该款项由兴业证券股份有限公司于2022年8月3日汇入本公司募集资金专项存储账户中国银行股份有限公司上海市朱家角支行(账号为：436483112270)。
总计扣减招股说明书印刷费、保荐费、承销费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用697.53万元后，公司本次募集资金净额为76,302.47万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年8月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6194号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金25,504.05万元，置换并支
付发行费用697.53万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.10万元。截至2022年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理余额为38,700.00万元，募集资金专户余额为12,263.93万元。
2023年度，公司募集资金投资项目使用募集资金9,736.09万元，募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益1,209.56万元，累计支付银行手续费
0.17万元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额
为16,800.00万元，募集资金专户余额为25,637.23万元。
2024年度，公司募集资金投资项目使用募集资金15,971.99万元（包括项目终止募集资金专户销户永久性补充公司流动资金34.52万元），募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益566.56万元，累计支付银行手续费0.49万元。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为25,000.00万元，募集资金专户余额为2,031.31万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
就2022年公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，2022年7月18日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐机构兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、江西永冠连同保荐机构兴业证券分别与中信银行股份有限公司上海分行签订了
《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更部分可转债募集资金用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）。本次变更部分“永22转债”的募集资金用途后，公司将注销“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金专户，终止相应募集资金三方监管协议，并按法律法规要求及时在江西振冠开设新募集资金专户，用于募集资金的专项存储和使用，同时会同保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。截止2024年5月14日，江西振冠已在中国进出口银行江西省分行开设了募集资金专项账户，并与公司、中国进出口银行江西省分行和保荐机构兴业证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
1、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国银行股份有限公司上海市朱家角支行
436483112270
募集资金专户
300,123.27中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行
| 09111501040097720 |
募集资金专户
250,133.75中国进出口银行江西省分行
10000026153
募集资金专户
7,987.51中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行
| 1511016719200023097 |
募集资金专户
8,874,857.90
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国进出口银行江西省分行
10000074944
募集资金专户
10,880,027.40合 计 - - 20,313,129.83注：公司已于2024年6月注销“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”对应的募集资金专户中信银行股份有限公司上海分行（8110201011801487941）、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行（98300078801100005896）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2022年公开发行可转换公司债券募集资金
2024年度《2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
（1）募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（2）募集资金投资项目不存在其他异常情况。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月16日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6321号)。上述募集资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2023年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议通过了《关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安
全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，监事会就本议案发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。2024年4月29日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。2024年5月31日，公司召开2023年年度股东大会，通过上述议案。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
序号 受托人 产品名称
金额
（万元）
理财起始日 理财到期日
是否赎回
中信银行上海青浦支行
共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款
| 16307 |
期
16,800.00 2023/9/9 2024/3/7 是
浙江民泰商业银行上海青浦支行
浙江民泰商业银行定存通存款业务
10,000.00 2024/6/25 2024/12/25 是
浙江民泰商业银行上海青浦支行
浙江民泰商业银行定存通存款业务
5,000.00 2024/7/5 2024/10/5
是[注]
浙江民泰商业银行上海青浦支行
浙江民泰商业银行定存通存款业务
5,000.00 2024/7/5 2025/1/5 否
浙江民泰商业银行上海青浦支行
浙江民泰商业银行定存通存款业务
5,000.00 2024/7/12 2024/10/12 是
序号 受托人 产品名称
金额
（万元）
理财起始日 理财到期日
是否赎回
浙江民泰商业银行上海青浦支行
浙江民泰商业银行定存通存款业务
10,000.00 2024/10/12 2025/1/2 否
浙江民泰商业银行上海青浦支行
浙江民泰商业银行定存通存款业务
10,000.00 2024/12/25 2025/3/25 否注：由于2024年10月5日为公休日，该笔理财产品资金实际于2024年10月12日赎回，上市公司已在《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-090）中披露。
2024年度，公司收到现金管理收益金额为371.63万元。截至2024年12月31日，公司未到期的现金管理余额为25,000.00万元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
报告期内公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况。
报告期内公司无节余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况。
报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
（1）公司于2022年12月29日分别召开了公司第三届董事会第三十次会议
和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施用地所有权变更的议案》，同意变更募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的实施用地所有权。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。
公司可转债募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”（以下简称“本项目”）重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能性
保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目原计划由江西连冠新材料科技有限公司租赁江西永冠科技发展有限公司的生产车间作为实施地。为更好、更快地推进本项目，江西永冠拟将使用的房地（面积为44,606.89平方米）以及其拥有的车间、仓库、门卫室建筑面积合计21,244.32平方米，转让给江西连冠用于本项目的建设。本项目属于高端新材料领域，为进一步便于江西连冠募投项目的实施，合理利用厂区布局，优化上市公司旗下子公司的资源配置，公司决定变更江西连冠本次募投项目实施用地的所有权。（公告编号：2022-076）。
（2）公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。具体内容详见公司于2024年2月3日、2024年2月28日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号： 2024-013）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永 22 转债”2024 年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号： 2024-023）。同时，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。
2021年1月25日、2021年3月12日公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资兴建环保可降解新材料生产基地建设项目的议案》，同意公司投资8.855亿元在江西省抚州市东乡区兴建“环保可降解新材料生产基地建设项目”。具体内容详见公司于2021年1月5日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司关于签订项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-002）。鉴于公司实际发展需要，将上述项目进行了部分调整，项目名称变更为“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”，项目总投资调整为10.40亿元，较原投资金额8.855亿元增加了1.545亿元，主要系公司结合市场形势的变化和项目建设的实际需要，对项目总投资适当予以调整，具体内容详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于对外投资项目金额变更的进展公告》（公告编号：2024-014）。
（3）2024年10月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于部分募投项目延期的公告》，同意“永22转债”可转债募投项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延长至2025年3月。上述延期事项不涉及改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-093）。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按照监管要求披露募集资金使用相关信息；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所认为，永冠新材管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了永冠新材2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用在重大方面符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上市公司2024年2月27日召开股东大会审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，调减“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金投入额，并终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，新增“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”。截至2024年12月31日，“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”仍在投资建设过程中，请上市公司规范推进募投项目建设。
此外，上市公司2023年股东大会审议通过上市公司使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年末，上市公司未到期的现金管理余额为2.5亿元，请上市公司在产品到期日和股东大会授权期限内赎回，并将资金按期归还至募集资金专户，确保募集资金安全。
附件：1、2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附件1
2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 77,000.00 本年度投入募集资金总额 15,971.99变更用途的募集资金总额 36,795.45
已累计投入募集资金总额 51,212.14变更用途的募集资金总额比例 47.79%
承诺投资项目
已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资
总额
本年度投入金额
| 截至期末承诺投入金额 (1) | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
(3)＝(2)-
| (1) | 截至期末投入进度(%) |
(4)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
| ＝(2)/(1) | 项目可行性是否发生重大变化 |
江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目
是 32,000.00 22,000.00 22,000.00 5,044.80 21,867.69 -132.31 99.40 2025年3月 不适用 不适用 否江西永冠智能化立体仓储建设项目
是 18,000.00 1,027.25 1,027.25 - 1,027.25 - 100.00 不适用[注8] 不适用 不适用
是[注8]全球化营销渠道建设项目
是 9,500.00 587.54 587.54 - 587.54 - 100.00 不适用[注8] 不适用 不适用
是[注8]江西振冠环保可降解新材料
是
（新
- 36,795.45 36,795.45 10,892.67 10,892.67 -25,902.78 29.60 2027年1月 不适用 不适用 否
产研一体化建设项目
增项目）补充流动资金 否 17,500.00
[注1]
| 16,802.47 |
34.52 16,836.99 34.52
100.21
[注3]
不适用 不适用 不适用 否合计 - 77,000.00
[注2]
77,212.71
| 77,212.71 |
15,971.99 51,212.14 -26,000.57 66.33 - - - -未达到计划进度原因(分具体募投项目) 详见四（一）变更募集资金投资项目情况项目可行性发生重大变化的情况说明 注8，详见四（一）变更募集资金投资项目情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三（三）2募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三（三）4对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无项目资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无
[注1]募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。各项发行费用均在“补充流动资金”拟投入募集资金金额中扣除。[注2] 2024年上半年因公司变更部分可转债募集资金用途，调整后投资总额由76,302.47万元变更为77,212.71 万元，主要系公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目所致。[注3] 2024年上半年因公司变更部分可转债募集资金用途，终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，对应的募集资金专户已注销，注销账户余额34.52万元永久性补充公司流动资金，故“补充流动资金”截至2024年12月31日投入进度超过100%。
[注4]上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。[注5]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。[注6]“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。[注7]“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。[注8]公司已于2024年2月27日召开股东大会，决议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意调减“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金投入额，并终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，新增“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集
资金总额
截至期末计划累计投资金额
(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目
江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目
36,795.45 36,795.45 10,892.67 10,892.67 29.60
| 项目达到预定可使用状态日期 |
| 2027 |
年1月 不适用 不适用 否 江西永冠智能化立体仓储建设项目全球化营销渠道建设项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 详见四（一）变更募集资金投资项目情况未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 详见四（一）变更募集资金投资项目情况变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无[注1]上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。[注2]“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
过嘉欣 徐肖肖
兴业证券股份有限公司
年 月 日